法院提醒：一人有限责任公司股东如何证明财产独立？审计报告很重要！

迪克公司对小河公司享有经生效裁判文书确认的债权，大海公司系小河公司的唯一股东。由于小河公司未按期履行债务，迪克公司向法院提起诉讼，要求大海公司对小河公司的债务承担连带清偿责任。
北京海淀法院经审理，驳回迪克公司的诉请，判决大海公司无需承担连带清偿责任。

案 情 简 介

原告迪克公司诉称，大海公司是小河公司的唯一股东，应举证证明其财产与小河公司财产独立。小河公司与大海公司之间的往来款项性质不明、记录不清；小河公司在严重负债的情况下，仍与大海公司实际控制的多家子公司进行频繁、巨额的资金拆借，小河公司的巨额资金被实际控制人大海公司占用；大海公司随意调动实控企业之间资金，操纵小河公司股权无偿划转至其投资的其他公司名下。以上情形足以证明二者之间财产混同，且小河公司有转移资金逃避债务的嫌疑。大海公司的行为严重侵犯了小河公司的财产独立和债权人利益，属于过度支配和控制的不当行为，大海公司依法应对小河公司未履行的债务承担连带责任。
被告大海公司辩称，大海公司没有实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为。大海公司向小河公司作出的资金拆借行为均经过了内部审批程序，做了详细的财务记载，借款手续齐备；所涉股权转让行为均签订有书面协议，履行了法定及内部审批程序，并非无偿转让也符合法律规定，未侵害小河公司权益。大海公司提交了其与小河公司2012年至2022年年度审计报告、小河公司历次验资报告、股权划转协议、办公会决议、借款申请、借款借据、银行转账凭证等。
第三人小河公司述称，小河公司属于一人有限责任公司，但具有独立的公司人格，且不存在否认公司独立人格的情形，大海公司不应承担连带责任。尽管两公司曾经存在资金往来，但是均按照企业会计准则独立核算；相关股权划转行为均自主有偿，未侵害债权人利益。

法 院 审 理 

法院经审理后认为，大海公司在案涉债务形成期间，作为小河公司的唯一股东，对于小河公司法定审计义务的履行和不存在财产混同情形负有举证责任。
大海公司提交的2012年至2022年连续年度的、在每一会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告表明，独立会计机构在对审计对象财务报表进行全面审计的同时，还对包括购销商品、提供劳务、提供担保、拆借资金等关联方交易都进行了相关审核工作，报告内容具有客观性、独立性。
尽管小河公司和大海公司之间存在较大金额资金往来，但该等信息均已按照企业会计准则记载于财务报表中，审计报告财务报表附注详细载明了二者资金往来金额和明细，能够做到独立核算与审计，经审计的财务报表已按照适用的会计准则的规定编制，并在所有重大方面公允反映了被审计者的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，小河公司及其唯一法人股东大海公司已经就财产独立事项完成了初步的举证责任，在迪克公司未能提供有效相反证据的情况下，大海公司作为股东无需对小河公司债务承担连带责任。法院最终判决驳回迪克公司的诉请。

法 官 说 法 

一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。关于股东财产和公司财产混同的举证责任，通常是遵循“谁主张、谁举证”的原则，但由于一人公司更容易与股东出现财产混同，导致公司丧失其人格的独立性。现行《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
即将于2024年7月1日实施的新公司第二十三条第三款也规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，在审查一人公司是否存在财产混同的情形时，应适用举证责任倒置的规定，即股东应对作为一人公司股东期间，一人公司法定审计义务的履行和不存在财产混同情形负有举证责任，其目的在于解决债权人举证责任困难的问题。
一人公司股东要想证明其与公司不存在人格混同，举证应重在证明一人公司建立有独立规范的财务制度、财务支付明细清晰、经营场所独立等。现行《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”即将实施的新公司法第二百零八条亦规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”
根据审计署《中华人民共和国国家审计准则》第一百一十九条的规定，审计报告包括审计机关进行审计后出具的审计报告以及专项审计调查后出具的专项审计调查报告。同时，根据国务院《企业财务会计报告条例》第二章的规定，公司财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。其中，会计报表附注应包括关联方关系及其交易的说明等内容。
财务情况说明书应包括资金增减和周转情况，对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项作出说明等。对公司财务会计报告作出的年度审计报告包括标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见这五种基本类型。其中，只有无保留意见的审计报告能够说明审计师认为被审计者编制的财务报表已按照适用的会计准则的规定编制，并在所有重大方面公允反映了被审计者的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，一人公司股东举证时，首先，应提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告，无论是会计年度审计报告或者专项审计报告均应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算。此种情况下可以视为股东初步完成了举证责任。
其次，如股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，则需要提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。
最后，无论是提供哪种类型的审计报告，其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，否则即便提交了上述审计报告，也不能视为完成了财产独立性的举证责任。如果股东的举证无法达到上述要求，则视为不能证明股东与公司财产相互独立，股东应对公司债务承担连带清偿责任。（文中均系化名）

文/ 唐盈盈、王钟仪，转自：北京海淀法院

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