【实务】新收入准则下，合同期限应该如何认定？

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案例

某生物科技公司享誉盛名，拥有着先进的生物科技研发技术。某医药销售公司为扩展自己的业务领域，与该生物科技公司签订了一项为期五年的许可权安排。在此安排下，生物科技公司向医药销售公司授予一项独家销售权，即允许医药销售公司在特定区域内独家销售生物科技公司拥有专利的产品。该许可权安排不包含其他履约义务。医药销售公司已预付不可返还款项1000万元，并将在未来五年内，每年年末支付100万元。

同时，合同中约定，五年授权期内，医药销售公司可在每年年末撤销合同，但是其在撤销合同时必须向生物科技公司归还独家销售权，且医药销售公司在撤销合同之前所有的已支付款项不予退还。
生物科技公司：“由于医药销售公司可以在每年年末撤销合同，在新收入准则下，这份合同会被视为一份一年期的逐年签订的合同？还是会被视为一份期限为五年的合同？”

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解析

为什么要确定合同期限？合同期限是指合同各方拥有现时可执行的具有法律约束力的权利和义务的期间。合同期限的长短会影响交易价格的确定和分摊（在合同存在多个履约义务的情况下），以及收入的确认。例如，如果生物科技公司判断该合同是五年期的合同，则合同的交易价格除了包括预收款1000万元之外，还包括未来五年每年支付的100万元；相反，如果生物科技公司判断该合同是一份一年期的逐年签订的合同，那么一开始的合同的交易价格包括预收款1000万元以及第一年年末支付的100万元，后面四年实际上与医药销售公司具有续约选择权的效果相同。
终止赔偿条款对合同期限的确定有什么影响？
评估合同的期限时，终止赔偿条款是一个重要的考虑因素。例如，若医药销售公司可以无条件的提前终止合同，则合同约定的五年期限内可能不存在具有法律约束力的权利和义务，该合同实质上是一个附带续约权的短期合同，此时生物科技公司需要评估续约权是否构成一个重大权利从而是一个单独的履约义务。相反，若医药销售公司虽然能够提前终止合同，但是需要支付重大、具有实质性的违约金，则合同期限很可能等于合同中约定的五年，这是因为具有法律约束力的权利与义务存在于整个合同约定的五年期限内。
如何判断合同终止条款中的赔偿是否重大、是否具有实质性？
判断合同终止赔偿是否具有实质性，是为了确定合同各方拥有现时可执行的具有法律约束力的权利和义务的期间。由于该判断没有“明确的界限”可循，所以生物科技公司管理层需要根据自身情况进行判断。该生物科技公司需要考虑的因素可能包括：使用许可的性质、支付条款（如客户需预付多少对价）、在合同条款中设立终止权的商业目的，以及撤销合同对合同中所包含的其他履约义务（如有）的影响等。

结论

在本案例中，由于撤销合同时，医药销售公司必须归还独家销售权且之前所有已支付款项不予退还，而大部分合同对价已于合同一开始支付，生物科技公司经过判断，认为医药销售公司将会承担重大、具有实质性的合同终止违约惩罚，因而得出结论合同期限为五年。

提示：合同期限的认定在某些情况下是显而易见的，而在某些情况下却会涉及重大的判断和估计。企业在实际应用中应根据具体情况进行具体分析。

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来源：普华永道（本微信文章中的信息仅供一般参考之用，不可视为详尽说明，亦不构成普华永道的法律、税务或其他专业建议或服务。普华永道各成员机构不对任何主体因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。）

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