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【关注】房企融资之明股实债各税种涉税风险及管控措施
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随着国家对房地产行业政策调控，国内大多数房地产企业为了满足融资监管要求以及财务报告核心指标披露，随即产生了明股实债的融资形式，此类融资工具结构兼具股权及债权的双重属性，该融资模式实质为投资模式创新的产物。但由于该资金融通行为复杂性以及法规制约因素的影响，明股实债融资模式存在着较大的涉税风险。在房地产行业中，增值税、土地增值税与企业所得税作为主要税种，通过对明股实债交易模式下的涉税风险进行深入探索与分析，房地产企业才能高效且合规运转。
在社会主义经济建设不断发展的基础上，国家对房地产行业的发展愈发重视，不仅要求房地产企业对内部结构进行优化管理，使其正常有序运行。特别加强对税务问题的管理，因为房地产行业所接触到的业务涉税类型较为广泛，涉税环节也较为繁琐，因此房地产企业在运行过程中存在涉税风险。为控制涉税风险的进一步恶化，房地产企业需要对税务问题进行严格的管控，科学使用明股实债融资模式，保证房地产企业依法纳税，使企业正常有序运行，从而满足社会发展的需求。
房企融资税务处理
明股实债的内涵
1.名股实债的产生背景
房地产企业作为资金高度密集型企业，资金需求非常高，除了股东原始投资款之外，需要大量融资。而房地产企业通常会通过银行开发贷款、信托贷款、保险资金、资产支持证券等作为资金融通的手段。国家为了保障房地产企业运行健康发展，减少产业泡沫，近年来陆续采用了限购限贷措施。企业为了能够获得足额的发展资金，同时要满足金融监管要求，催生出以信托公司为代表的明股实债交易方式。该融资模式的优点是项目公司可以绕开“四证”及二级开发资质的严苛监管标准提前获取融资款，支持企业在整个行业毛利下滑周期得到稳定资金流。另外该交易方式能够满足企业降低财务杠杆、优化财务指标的披露需求。
2.名股实债的定义
明股实债是一种在实务中加以改革优化的新型投资交易模式。明股实债在理论学术中可以看做是阶段性股权转让，这一理念并不是相关法条规范的概述，而是在实践操作中所引发的概念。明股实债是指企业流动资金以股权投资的方法转让或以增加资金的方法进入到相关企业，但需要签署附带回购协议，在合约到期后，房地产企业或是企业股东有权将股权收回。明股实债的融资方法与传统投资方法的的差异在于投资方是以股权形式进行的投资，但实际是通过交易结构的设计才使债权回款。所以，明股实债是实际操作概念，而不在法律范畴内，这种股债融合的交易模式从交易层面上来看属于债权投资关系，当涉及到交易第三方时，就会从债权投资关系转变为股权投资关系，投资性质发生了变化。
3.名股实债交易结构
明股实债是一种以私募形式发行的非标准化融资方法，明股实债能够借助股权投资规划等具有管控能力的计划当做是专属形式，会对项目股权投资的整体过程产生严重的影响，也能够利用私募股权基金份额方法对股权进行投资，从而满足监管与资源配置的需求。此外，将非项目主体形式的远期回购以股权或是担负差价支付当成配套增信，从而实现对明股实债的架构规划。从整体层面来讲，明股实债的交易流程较为繁琐，主要涉及到认购、投资入股与退出三个方面。现阶段，明股实债的投资主体分为三种形式，分别是银行理财、集合信托与保险资金。股权投资者以认购方法称为目标地产公司的投资方， 在双方达成一定合作意识的基础上，还应该为投资者的退出提供便利保障。
房地产企业明股实债法律的风险的防范
在房地产企业中，明股实债主要分为两种表达形式， 一种是股，另一种是债，但对于投资者来讲无论是哪种形式存在一定的风险，很容易导致投资者的利润或是本金流失，所以应该对投资者提供风险防范措施。第一，投资者在挑选投资项目时应该审慎考虑，对相关企业的资金与信誉情况应该要系统性掌握，在签订合同时，需要对条款信息严格的检查，对股权回购事项需要格外注意。此外，在明股实债的具体投资中，股权回购义务者不需要一定为项目企业，项目企业的股东也可能会是义务承担者。所以，投资者在选择的过程中，应该对相关企业的资信情况与债务偿还能力进行严格的考察，将投资风险降到最低限额。
房地产行业是与金融行业结合最紧密的行业之一，属于资金密集型产业。在实际项目的运作过程中，资金尤为重要，自营改增以来，房贷政策逐步紧缩，金融监管力度加大，央行、住建部等多部委表示要规范房地产融资行为，房地产企业融资方式百花齐放，随之而来的就是融资业务带来的税收风险。关于融资业务的涉税处理，财税专家王皓鹏老师《土增清算实务》书籍中有展开详细分析，通过十大系列解读融资业务的涉税风险，书籍自上线以来，深受大家的喜爱，销售火爆，详情联系您的专属客服了解，没有专属客服的穗友识别二维码咨询。
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公众号平台留言：所在地区+联系方式第二，作为企业项目的债权人，投资者需要整理与保留能够证明债权债务关系的相关证据。从法律层面分析， 法院在审理关于房地产企业相关案件时，应该充分尊重当事人的想法及意愿。由于当事人双方所签订的合同或是具有法律效益的约定是证明债权融资的主要根据。如果当事人想要以债权人的身份退出，在签订协议时，投资者应该将所想要表达的意思进行详细的论述并整理为条款落实到合同中。作为项目企业名誉股东来讲应该积极， 行使股东所具备的权利参与企业项目管理，也能够有效的控制明股实债法律风险的发生。
房地产企业明股实债主要交易模式
1.直接增资模式
以信托公司作为出资方为例，信托公司直接给房地产企业标的项目主体公司进行增资，按照协议规定获取项目公司相应股权。房地产企业同时需要提供增信措施以及与信托公司签订股权回购协议。
2.股权转让模式
同样以信托公司作为出资方为例，由房地产企业标的项目主体公司的上级公司或者母公司转让其持有相应股权，同时由母公司提供差额补足或者担保等措施作为增信手段。项目主体公司的母公司与信托公司签订固定回报的回购协议，约定于固定时点支付收益。
在实践中，信托计划一般为 2-3 年固定期限，因此在增资或者转股之后，信托计划存续期间，房地产企业标的项目主体公司在核算中由投资人的并表公司变更为表外公司，增加融资额并未同时增加企业的资产负债率，因此明股实债业务模式不仅能满足企业做大规模的经营目标，而且还能满足企业在财报管理的核心指标披露要求。
房地产企业明股实债业务涉税风险管控措施
1.增值税涉税风险管控
房地产企业应该严格按照相关规定确认销售所获取的实际收入，房地产企业在确认销售收入时应该进行反复多次的审核，保证销售所得输入数值准确。在房地产销售中，例如额外的面积、车库以及公共配套面积等，都应该算为销售的整体收入中。在对商品房进行预售时，应该按照规定缴纳预收账款的 3%作为增值税。房地产企业还应该加派专业人员对增值税专用发票进行严格的管控。房地产企业在开发经营的过程中，应该选择具有纳税资格的企业达成长期合作意识。
2.土地增值税涉税风险管控
房地产企业在进行土地增值税核算时，应该要对合同与发票进行严格的审视与管理，应该要在扣除企业项目真实票据的前提下，对相关资料与凭证进行整理，切忌重复记录成本预算的现象发生，以此来规范与限制房地产企业出现不必要的偷税漏税风险。在房地产项目开发实施过程中，应该要在企业建造合同上明确标记审计确认书，从而保证所开发票的真实有效性，也为地产工程结束后对成本的有效结算提供便利。
明股实债交易模式在房地产企业在土地增值税清算过程中可能产生相关融资费用无法税前扣除情况，主要原因是该业务可能被界定股权投资，因为信托机构等出资方往往是以股权赎回溢价等方式实现投资收益。房地产企业需要证明所融通的资金用于企业开发建设，因此很难满足财务费用相关扣除标准。
3.企业所得税涉税风险管控
房地产企业应该要保证对预售收入进行及时处理， 根据相关规定对销售成本进行审核确认，根据税法条款， 在取得金融合法凭证的基础上才能够在地产企业所得税税前抵扣借款利息。对于明股实债类交易结构产生的融资费用需要判断是否满足《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》规定及要求，需要房地产企业判断其业务实质是股权还是债权，针对不同认定进行不同的账务处理，关注纳税中所存在的差异并进行妥善涉税处理，从而避免企业与税务机关对税法政策看法不一致所产生的涉税风险。同时房地产企业应该对于此类复杂业务进行有效的税务咨询，内部还应该建立健全完善的纳税预警体系，定期对地产企业所得税的税负水平与地产企业的平均赋税水平进行比较与分析，并采取相应的解决措施，保证地产企业正常运行。
房地产企业应该严格按照法律所规定的税收条款及政策，对企业的税收工作进行严格的审核与申报，坚决杜绝出现违规现象。在房地产企业中，应该在合法范围内对税收工作进行严格的管控，结合税收与企业会计准则之间存在的差异性特征，对其项目运转金额进行及时的调控，使地产企业履行纳税义务，严控复杂交易事项中存在涉税风险，促进房地产企业高效发展。
作者：杨白杨
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