党委会、董事会、总经理办公会，决策过程的三个共同点和两点差异

中国特色现代企业制度的六大治理主体当中，居于中心位置的，是党委会、董事会和经理层。文|知本咨询国企治理与管控研究院

一家国企的“三重一大”决策，按政策要求，需要依次由党委会进行前置研究，提出意见供董事会决策，然后交给经理层落实。

在这个过程中，经理层通常要在上面两个治理主体讨论和决策的前后，召开总经理办公会，对相关议案进行总体判断和执行安排。

这样的流程，如果实施得当，可以体现党委领导核心作用，董事会决策中心作用，经理层的指挥中心作用，能够实现“权责法定、权责透明、协调运转、相互制衡”的中国特色现代企业治理目标。

很多企业都在这个方面努力尝试，积极实践，已经奠定了良好的开局。

知道应该怎么做，还需要在做的过程当中保证每个环节都搞透、搞准、搞细，这样才能在公司治理完善中得高分。

对于党委会、董事会、经理层连续决策链条的改进来说，经常会使人有些迷惑的问题是：

党委会、董事会、总经理办公会，都是通过会议形式进行集体决策的，它们三者在决策模式、过程上到底有哪些不同呢？在管理实践中应该注意什么细节问题呢？

今天我们根据相关政策和实践，给大家做个比较分析。

三同两不同

在讨论党委会、董事会、总经理办公会的决策过程有哪些不同点之前，我们先来说说这三个决策会议形式的相同点。这样大家才可能有立体的理解。

相同点也不多，我们总结是三个：

第一， 无论开哪个会进行决策，采用这种集体决策形式的目的、目标都是一样的。

那就是利用集体决策这种形式，超越个体决策带来的局限，实现更加理性的决策效果。

通过群策群力的决策方式，找出更多的可能性，提升决策的科学性。

企业越大，问题越复杂，依靠个人决策就越少，依赖团队决策、集体决策就越多，这是管理的规律使然。

第二，党委会、董事会、总经理办公会，决策的基本流程是相当接近的。

这里是接近而不是相同，这是和后文谈到三种会议的过程差异相关。无论开上面哪一种会议，决策的流程基本是下面六个步骤：

步骤1：确定议案

步骤2：相关负责人介绍内容

步骤3：按照特定顺序不同参会人员进行意见表达

步骤4：会议召集人或主持人进行总结

步骤5：通过特定程序明确会议的对议案的结论

步骤6：形成书面记录和纪要

第三，三种决策会议审议的三重一大议案是重合的。

这一点无需解释。

以上就是党委会、董事会、总经理办公会决策过程的三个相同点。

明确了这三点，就可以更好的帮助我们重点掌握它们的核心差异。

因为，从决策过程、决策模式等规定看，党委会、董事会、总经理办公会的区别是很明显的，千万不要张冠李戴！

• 差别1：模式不同

从相关政策的基本概念上，党委会、董事会和总经理办公会的决策依据和模式是不同的。

简单来说，

总办会，实行经理负责制；

党委会，实行民主集中制；

董事会，实行票决制。

概念很重要，别搞错。

• 差别2：机制不同

正由于党委会、董事会和总经理办公会决策依据的原则是三个不同的概念，所以它们的决策机制有明显区别。

在经理负责制的基本要求下，一家公司召开总办会，其他参会的副总经理等经理班子成员，所提出的议案意见，只是给公司总经理提供建议和参考，最终是否采纳、如何采纳，要看公司总经理的意见，最终的会议决定，是按照总经理的意见表达为准。

党委会决策需要依据民主集中制思想，坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”要求，通过民主发言，少数服从多数的基本原则进行，表决事项应该获得至少半数以上赞成。

董事会决策按照《公司法》规定，“决议的表决，实行一人一票”，具体根据公司章程规定进行。根据议案本身的重要程度，需要获得半数以上或者三分之二以上的董事表决同意。

从这三种机制看，党委会、董事会和总经理办公会虽然是先后召开的，但是其依据的政策法规和决策模式有重大区别。

以下，我们再就这三种机制展开说说。

总经理办公会怎么决策？

通常，总经理办公会这种议事和集体决策程序，是属于企业《总经理议事规则》进行规定。

在这个议事规则中，对于总经理的责权利进行规范，同时会对总经理办公会决策方式进行明确。

比如，某股份公司的相关规定节选如下：

“总经理办公会是对公司日常经营管理的重大事项进行集体讨论、统一决策的议事机制，并根据责任和分工，对办公会议，决策事项承担相应责任。”
“总经理办公会成员包括公司高级管理人员，必要时可扩大到各分公司、控股公司和相关部门其他有关人员。”
“总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理办公会议对所议事项应进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理在充分听取意见的基础上做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。”

从该股份公司的规定可以看出，总经理办公会议，是要实行集体讨论和统一决策，如有不同意见应由总经理最终确定意见并形成决定。

这一点，充分体现了总经理负责制的原则。

党委会怎么决策？

根据《中国共产党章程》相关规定，“党的各级委员会实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。凡属重大问题都要按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党的委员会集体讨论作出决定；委员会成员要根据集体的决定和分工，切实履行自己的职责。”

同时，“党组织讨论决定问题，必须执行少数服从多数的原则。决定重要问题，要进行表决。对于少数人的不同意见，应当认真考虑。如对重要问题发生争论，双方人数接近，除了在紧急情况下必须按多数意见执行外，应当暂缓作出决定，进一步调查研究，交换意见，下次再表决；在特殊情况下，也可将争论情况向上级组织报告，请求裁决。”

基于这样的基本规定，国企党委会在讨论具体议案时，一般遵循的流程是：

• 根据参会党委成员的实际情况，逐一充分发表对议案的明确意见；

• 党委书记提出表决事项，并执行末位表决制；

• 所有事项表决，赞成人数应超过应到会人员的半数方可通过；

• 如果出现较大意见分歧，除因特殊紧急必须进行表决外，一般暂缓作出决定，待认真调查研究和充分交换意见后，提交下次会议讨论决定。
  

董事会怎么决策？

董事会决策流程，要依据各公司的章程制定。根据一人一票的原则，由公司董事会成员对议案进行审议并表决。

我们引用一个政策来说明：

上海证券交易所颁布的《董事会议事规则（2019年修订）》对于董事会表决和决议进行了明确规定，

“除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
 “董事会决议的表决，实行一人一票。”
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”
“董事会决议表决方式为：举手表决。”
 “董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

《董事会议事规则（2019年修订）》对于董事会如何利用好票决制进行表决进行了详实的约定，大家可以照章办理。

三同两不同。

这就是我们今天通过对比，就党委会、董事会、总经理办公会的差异问题，给各位朋友进行的解释。

“三重一大”问题，要依次在这三个治理主体的集体决策会议上进行讨论，每次会议都很重要，所以更需要我们将每个会议的决策流程搞清晰，不出乱，保证科学决策、有效决策、合规决策。

相关参考

• 【内审】国资委印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》[2020]60号

• 【内审】国资委《关于做好2020年中央企业内部审计工作有关事项的通知》[2020]7号

• 【内审】内部审计，你该不该直接向董事会汇报？——中国企业治理结构的困境

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