券商交易模式下的单产品多券商方案

　　2019年1月30日，中国证监会下发《关于新设公募基金管理人证券交易模式转换有关事项的通知》（证监办发〔2019〕14号），新设公募基金管理人证券交易模式转换的试点工作转为常规工作。除了前期的单产品单券商方案外，对规模较大的基金产品来说，单产品多券商方案还是需要的。本方案是小编在工作过程中，与众多的战友一起梳理的文章，分享给同行参考。

　　一、单产品单券商的实现方案

　　在交易模式转换试点初期，各家试点单位都采用了单产品单券商的方案。方案要点如下：

　　⒈模式概念

　　公募基金券商交易模式（也有称公募基金证券公司交易模式、券商交易结算模式、券商结算模式），是指公募基金等机构依法设立的各类金融产品在证券公司经纪业务体系内开立交易账户，通过证券公司完成场内交易。该模式下，每笔委托均由证券公司进行前端资券足额验证，证券公司于每个交易日日终根据交易所和中国结算下发的数据进行清算交收，并向管理人和托管人发送相关交易结算数据，管理人、托管人、证券公司每日清算后对账。

　　截至2019年05月16日，券商交易模式共有两种模式通过了现场评估：

　　一是，券商托管券商结算模式，也就是“证券公司交易+证券公司结算+证券公司托管”。

　　二是，银行托管券商结算模式。也就是“证券公司交易+证券公司结算+商业银行托管”模式。

　　无论是哪种模式，目前绝大多数都是采用的单产品单券商的方案，单产品多券商方案尽管在试点初期就已经论证成熟，但还没有成为主流。

　　⒉系统对接方式

　　基金公司与证券公司的系统，利用专线、深证通路由、证联网路由、VPN互联网线路等通讯线路进行对接。

　　基金公司与每家证券公司的对接，不管是使用哪种类型的线路，必须是一主一备两条线。

　　基金公司的投资管理系统有两家厂商，恒生、金证。但证券公司的系统有恒生、金证、顶点、金仕达等厂商之分，而且版本巨多。每家证券公司对接前需要进行全业务的仿真测试，一切正常后方可上线。

　　⒊基金资产管理方式

　　公募基金的投资管理系统中，在单产品单券商的情况下，最少要分成三个资产单元（前三个）：

　　⑴保留资产单元

　　冻结的5%资金，用于应对流动性需求的。一般不能使用。真实的资金在基金产品的托管户中。

　　⑵场外资产单元

　　用于做银行间交易。真实的资金在基金产品的托管户中。

　　⑶场内资产单元

　　用于做交易所场内交易。真实的资金需要事先通过证券公司的银证三方存管系统，从托管户划转到产品在证券公司开立的证券资金账户中。

　　如果基金产品开展其他业务，还需要更多的资产单元：

　　⑷期货资产单元

　　如果基金产品需要做期货，还需要设置该资产单元，用于做期货交易。真实的资金需要事先通过期货公司的银期三方存管系统，从托管户划转到产品在期货公司开立的期货资金账户中。

　　⑸股票期权资产单元

　　如果基金产品需要做股票期权业务，还需要设置该资产单元，用于做股票期权交易，因为证券公司或期货公司的股票期权系统是独立的，需要开立独立的证券公司或期货公司的期权资金账户。真实的资金需要事先通过证券公司或期货公司的银衍三方存管系统，从托管户划转到产品在证券公司或期货公司开立的期权资金账户中。

　　⑹融资融券资产单元

　　如果基金产品需要做融资融券、转融通业务，还需要设置该资产单元，用于做融资融券交易和转融通交易，因为证券公司的融资融券系统是独立的，需要开立独立的信用证券资金账户。真实的资金需要事先通过证券公司的信用三方存管系统，从托管户划转到产品在证券公司开立的信用证券资金账户中。

　　⒋委托、成交数据路径

　　基金经理下达交易指令，集中交易室根据指令下达委托，基金公司投资管理系统对指令和委托进行联合风控等检查后，将委托送到证券公司的公募基金专用交易系统，证券公司对其证券资金账户资券足额、异常交易等事项进行监控检查后，送到交易所。

　　成交回报，从交易所先到证券公司公募基金专用交易系统，再到基金公司投资管理系统。

　　⒌清算交收数据的路径

　　每天闭市后，两所一司陆续将清算交收数据发送给证券公司，证券公司按“管理人＋托管人”的原则对数据进行拆分之后，分别发给管理人和托管人，管理人和托管人根据证券公司拆分转发的数据分别进行清算和估值。两所一司不再直接给管理人和托管人发送清算交收数据。

　　两所一司是指上交所、深交所、中国结算。

　　公募基金直接进场交易模式下，两所一司是直接给管理人和托管人发送和抄送清算交收数据的，公募基金证券公司交易模式下，两所一司不再给管理人和托管人发送清算交收数据。

　　证券公司拆分数据的原则是按“管理人＋托管人”。如公募基金A在证券公司有两个产品，两个产品的托管人分别为B和C，证券公司需要拆分成两组数据A＋B、A＋C，分别发给A和B、A和C。

　　⒍对账

　　证券公司的公募基金专用交易系统清算完成后，生成对账单数据，用于管理人、托管人对账。

　　管理人、托管人、证券公司每日日终有三次对账，即管理人的估值、托管人的估值分别与证券公司交易系统的对账单对账；管理人的估值与托管人估值对账；管理人的投资管理系统与管理人的估值对账。三次对账必须保证一致。

　　调账原则：按“谁负责代理清算交收、就以谁的数据为准”的原则，以证券公司交易系统的清算结果为准进行调整；证券公司因系统升级等因素造成对账延误时，可以管理人数据为准、证券公司进行交易佣金、清算尾差等差额的调整。

　　风险揭示：每家证券公司的数据必须对平、无误后，基金公司才能发布当天的基金净值。每天晚间清算估值的效率取决于证券公司的数量、准确度和效率。

　　二、单产品多券商的实现方案

　　第一部分阐述的是单产品单券商方案的实现方式。单产品多券商方案与单产品单券商方案的实现方式相比，绝大部分是一致的，简单克隆就行。相同的部分不再赘述，区别或新增问题如下：

　　1、证券账户卡和证券资金账户

　　单产品单券商方案下，一只基金产品只需要开立一对沪、深证券账户卡，并且在一家证券公司开一个证券资金账户。

　　单产品多券商方案下，在N家证券公司分仓交易，就需要开立N对沪、深证券账户卡，并且在N家证券公司各开一个证券资金账户。

　　2、基金资产管理方式

　　公募基金投资管理系统中，一只基金产品需要为不同的证券公司设置不同的资产单元，一一对应。以在三家证券公司A、B、C分仓交易为例，说明如下：

　　⑴保留资产单元

　　冻结的5%资金，用于应对流动性需求的。一般不能使用。真实的资金在基金产品的托管户中。

　　⑵场外资产单元

　　用于做银行间交易。真实的资金在基金产品的托管户中。

　　⑶场内资产单元A

　　用于在证券公司A做交易所场内交易。真实的资金需要事先通过证券公司A的银证三方存管系统，从托管户划转到产品在证券公司A开立的证券资金账户中。

　　⑷场内资产单元B

　　用于在证券公司B做交易所场内交易。真实的资金需要事先通过证券公司B的银证三方存管系统，从托管户划转到产品在证券公司B开立的证券资金账户中。

　　⑸场内资产单元C

　　用于在证券公司C做交易所场内交易。真实的资金需要事先通过证券公司C的银证三方存管系统，从托管户划转到产品在证券公司C开立的证券资金账户中。

　　如果基金产品开展其他业务，还需要更多的资产单元：期货资产单元、股票期权资产单元、融资融券资产单元。如果这些业务也在N家证券公司做的话，那就分别再克隆N份。

　　3、证券公司A、B、C三部分资金的调拨和使用

　　公募基金投资管理系统中的场内资产单元A、场内资产单元B、场内资产单元C中的资金，事实上在三家证券公司，互相之间不能混用，各用各的。

　　场内资产单元A（证券公司A）的资金如果需要调拨到场内资产单元B（证券公司B），需要先从开立在证券公司A的证券资金账户上，划转到基金产品的托管户上，然后从基金产品的托管户上划转到开立在证券公司B的证券资金账户上。

　　特别提示：根据证券公司三方存管系统划转资金的规定，必须是资金余额才可以转出。在途资金（或者说可用余额，如当天卖股票所得资金）是不可以转出的。

　　4、证券公司A、B、C三部分证券的调拨和使用

　　公募基金投资管理系统中的场内资产单元A、场内资产单元B、场内资产单元C中的证券，事实上在三家证券公司，互相之间不能混用，各用各的。

　　场内资产单元A（证券公司A）的证券如果需要调拨到场内资产单元B（证券公司B），最简单的方式是卖掉股票，按资金调拨方式调拨。如果一定是证券调拨，上海市场无法办理，因为涉及指定交易，一个证券账户卡只能指定在一家证券公司；深圳市场的股票可以通过转托管实现。

　　5、系统对接方式、委托成交数据路径、清算交收数据的路径、对账等问题

　　一只基金产品在N家证券公司分仓，系统对接方式、委托成交数据路径、清算交收数据的路径、对账等问题均是克隆N份就行，原理一样。

　　三、券商交易模式的展望

　　基金公司与多家证券公司合作是有内在需求的，特别是规模较大的大型基金需求更强烈。在目前的监管规则安排下，如果基金公司与众多的证券公司合作，无论是合作成本、系统维护复杂度，还是运营工作量都会不断大幅增长。同时，由于证券公司的综合实力、运营能力、防范风险的能力等多方面存在差异，基金公司与众多证券公司合作，运营风险将会逐步大幅增长。为了彻底解决上面说的执行层面的问题，需要进行制度创新，需要论证主经纪商制度等创新安排。

　　总之，券商交易模式下的单产品单券商方案和单产品多券商方案，在实现方式上没有本质的区别，只是基金产品的资金被分成多份而已；在运营成本、运营难度、系统维护工作量、清算对账工作量方面会有所增加。单产品多券商模式是否存在其他方面的问题，还需要在实践中不断探索。

　　说明：

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　　⒉本文尽管是小编执笔完成，但如果没有众多基金公司、证券公司战友的参与探讨，是不可能完成的，在此对所有战友的辛苦劳动表示衷心的感谢！

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