《公司法》修订后，上市公司面临这16项制度变化

“本次公司法修订，对上市公司提出了哪些新要求？修改后的公司法如何与《证券法》等法规相衔接？本文从监事会、独立董事、职工董事、公司治理等方面，总结归纳了16条重大变化，希望对你有所帮助。

”
来源 | 信披一点通

01

可以设一人股份有限公司

上市公司设立全资子公司的，可以设股份有限公司了，股份有限公司就是显得大、气派、豪……但是也不是完全好，限制比有限公司也会高一些，不过有些限制是可以突破的，比如之前新三板挂牌企业为了把自己卖给A股上市公司，就在摘牌的同时把自己变回了有限责任公司：

02

监事会可能就没了

第一反应是参编协会的那本书咋收场？

就凉凉了吗？要被阉割了吗？

《证券法》刚说了定期报告监事要签署确认意见，《公司法》立马就掩护着监事顺利大逃亡，《公司法》修订的人是监事背景吧？

不过话说回来，监事和独董在上市公司确实都很边缘化，监事地位、权利只在少数企业中能和董事不相上下，大部分情况连监事的权责利都分不清，何必为了显得合规而装样子呢？

03

大多数公司需要选举职工董事了

职工代表大会的整理详见《上市公司职工代表大会流程说明》。

是因为监事会被取消了，所以职工监事没有了，但还是需要拉一个做垫背的，所以盯上了职工董事？不一样没地位、没话语权、工资也不一定会涨的内部人吗？

关于设立职工董事作为反收购方式的，详见《伤害险不大，侮辱性也不强的反收购策略》。

04

董事会人数不设上限了

有限责任和股份公司董事会人数下限都是3，预见到以后为了省钱的上市公司就3名董事，一名董事长带着一个职工董事一个独立董事。

不设上限没觉得有啥好的，之前监事会人数不设上限的时候，监事会成为了公司内部的一个养老部门，劳苦功高但老了精力不够了，放在监事会。不过随着《证券法》的实施，处罚那么严，多几个帮忙背锅的，是为了降低人均行政处罚和民事赔偿的金额吗？我觉得人不会一直傻的。

05

明确决议无效、可撤销、不成立的情形

我想问一下轻微瑕疵怎么证明是轻微呢？

后面74条在实践中也经常会在控制权纠纷、股权纠纷中见到：

06

合计1%就能提临时提案了

之前3%就可以提，现在降低到1%，感觉更乱套了，看上市公司不爽的，拉几个有钱的就可以去股东大会捣乱了，想想就很开心。虽然不能罢免董事长啥的吧，提个建议多分红也是可以的。

1%的股东到底有没有能力和业务水平去提出适合上市公司长期发展的提案，这点有待进一步验证。

07

重大事项不可以走临时提案了

举牌方或者暂时买成第一大股东的，想更换董监事为自己人更难了，走不了增加临时提案的路子了，只能走申请召开股东大会的路子了。

举牌或者说控制权争夺在一定意义上是中性的，对于重大事项不能作为临时提案，确实大大增加了举牌方加强控制权的难度。

不过不能增加为临时提案的也就选举、解任董事和监事、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，幸好没有关联交易、对外担保等等与上市公司自身经营相关的事项，还能让上市公司少开几次股东大会。

08

取消“股东大会”，股份公司与有限责任公司统一使用“股东会”

股东大会显得多大气啊，为啥要删啊……

这一定是一个有监事背景的处女座改的……

09

增加特殊表决权股（AB股）等类别股

和注册制保持与时俱进，没啥好解释的哈。

10

完善控股股东和实际控制人责任

关联关系损害那条，2019年的老规定了（若干规定（五）），只是吸收到《公司法》里面了：

这块与《证券法》压实关键少数的要求相呼应，但为啥只是连带责任呢？明明是指使、筹划的，明明是直接负责的主管人员。
11压实董事、监事和高管的责任

纠结到底能不能做的最好的办法就是竞业禁止一刀切了，都别过了就达到了真正的“公平”！竞业禁止详见《董高的竞业禁止》，最近沪深股票上市规则修订也是体现了这样的一个说法，到底算不算正当，不好评判，干脆谁也别做了就清静了。

上市公司可以借钱给别人定增自己的股票了吗？没见过案例。

故意和重大又是一个主观性很强的词语，这里如何评判，统一标准又是啥？
12明确国有出资公司党的领导地位

国有上市公司三重一大进《公司法》了，也就是说以前你不走党委前置程序是违规，但是以后的话你就是违法了。

13规定企业须履行社会责任

嗯嗯，与国际接轨，《公司法》也变得洋气了哈~
14利润分配可以晚一点实施？

为啥要六个月呢？去凑钱吗？
现行的《上市公司章程指引》是2个月：

15监事会可以参乎聘会计师事务所的事了

16其他进一步明确的事项
1. 法定代表人的董事辞职视同辞去法定代表人

2. 可以没有理由罢免董事，给补偿金就好了

怎么补，补多少没有确定。
3. 通讯会议合法

4. 股东可以委派专业人士来公司翻资料

上市公司聘请靠得住的常法是必然的了，到时候合同里面把这条也塞进去，你有律师啊，我也有。
5. 独立性有兜底条款

这条的执行就看上市公司自己怎么做了，对吧，其实故意做很隐匿的也是可以的，但是从有效发挥独立董事作用的大前提下，还是要尽量保证独董的独立客观判断。
6. 怎么感觉小额快速会变？

这条件看上去和小额快速很眼熟，很眼熟，但又不完全一样。
小额快速的标准是：最高3亿元且不超过净资产20%，且最近12个月内非公开发行超过净资产10%。
7. 质权人不能随便处置有转让限制的股票

有限制的比如在锁定期内的、有董监高身份的、有重组承诺不质押的……就更不好质押了。
嗯嗯，同样是看上去有应该很有钱的主，他的钱就是变不了现……
8. 董监高任职限制更明确了时间点

欠钱必须要被列为失信被执行人才算，欠很多不算，之前的案例也是这个口径：

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