同是破产重组 , 有的变「尸检」, 有的是「手术」| IIR

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2022年1月，交通银行菏泽分行以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备重整价值和重整可能为由，申请对中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）进行破产重整。

北京市一中院于1月30日做出裁定，裁定受理国安集团进入破产重整，目前确定的重整管理人为大成律所。

国安集团的前身为1987年4月中国国际信托投资公司投资筹建的国安宾馆，随后在此基础上，组建北京国安实业发展总公司，后又被列为中信集团一级子公司。

2014年，该老牌国企启动混改，引入五家股东并更名“中信国安集团”（无实控人，中信集团为第一大股东）。2014年至2016年，国安集团资产与负债涨幅均创新高：合并资产总额分别约为1172亿元、1580亿元和1663亿元；负债也由2014年的676亿元上涨至2016年的1312亿元。

2019年6月27日，集团发布公告，旗下“18中信国安MTN001”不能按期足额偿付利息，已构成实质性违约，资金危机正式公开化；此后，集团的逾期违约债务不断积累。据Wind数据，国安集团截至目前共8只债券出现违约，逾期本金合计150亿元，逾期利息合计约16.55亿元。而据中国执行信息公开网显示，中信国安被列执行人信息共102条，涉及被执行金额共445.27亿元，失信总金额为8.79亿元。

2022年3月28日，北京破产法庭发布中信国安集团招募战投的公告，要求战投应当具备足够的资金实力，投资资金来源确定，且保证合法合规。

原则上，最近一年经审计的资产总额应不低于400亿元，或归属母公司净资产不低于200亿元。

近年来，破产重整的大公司名单，不断增加。康美药业、北大方正、海航集团、华融、华晨电力、再到最近刚刚进入程序的国安集团等，各家大企业的危机“源头”不一，但每一破产重整案背后，都涉及多个特定环节、多项特有事项，是一个多方参与的复杂博弈，如能取得成功，实为不易。

这其中，有几个关键要素：1，破产企业本身要有重组价值；2，要有专业而高效的法院裁量；3，要有勤勉尽责、精通业务的破产重整管理人。

如果把破产看作“死亡”，那么债务重组、破产重整的过程，就像是“尸检”或“手术”，有的走向终点，有的走向重生。

我国上市公司破产重整新《指引》出台

破产与重组，原本是两个不同的概念。“破产”，是指法人消灭或死亡，全部的义务清算后消灭。“重组”，则并不是法律概念，不是必须在公司破产后才能进行；公司经营出现困难时，经营管理人也可以选择自主进行重组，目的是保护公司的经营秩序；重组是对企业优良资产进行的重新组合。

“重整”，属于法律上公司破产后的救济措施之一，目前是保护债权人的利益。“破产重整”，是2007年我国《企业破产法》实施引入的，针对可能或已经符合法定破产标准，但仍有维持价值和重生可能的企业，经由利害关系人申请，在法院主持和利害关系人参与下，对业务和债务进行重新调整，使企业摆脱财务困境、恢复经营能力的制度安排。

破产重整是进行债务重组的一种手段，债务重组是破产重整的重要内容。企业可以通过债务重组也可以采用破产重整的方式，来化解财务等危机，但具体采用哪种方式解决问题，需要根据实际状况来进行判断决策。

2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。

而据证券日报的统计，2022年以来，已有超过20家公司发布涉及破产重整的公告，破产重整成为A股上市公司风险出清的普遍通道之一。

2022年3月31日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下统称《指引》，《指引》自发布之日起正式施行），《指引》以信息披露为中心，在《公司法》《证券法》《企业破产法》《股票上市规则》等规范的基础上，重点规范上市公司及控股股东等相关方的重整、和解及破产清算事项，保障破产事项秩序，补齐规则短板；从主体到流程，进一步完善上市公司风险化解和退出机制，更好地保护投资者利益，维护规范透明的市场环境，推动构建有进有出的市场生态。

破产重整的程序链条长、周期跨度大，对公司主营业务、资产负债结构、持续经营能力等均具有重大影响。因此，结合市场需求及监管实践，《指引》对规范推进破产重整等事项作出全方位、多维度的制度安排。《指引》实施之前，沪深主板《股票上市规则》已有专门章节对破产事项进行规定，但科创板、创业板《股票上市规则》中尚无系统规定。此次《指引》的出台，进一步统一了监管标准和尺度。
《指引》分“总则”、“停复牌和内幕交易防控”、“破产事项的申请和受理”、“重整投资人”、“债权人会议”、“出资人组会议及权益调整安排”、“法院裁定及破产事项实施”、“附则”八章，具体看，重点强化了信息披露要求，确保破产事项全流程透明，有助于中小投资者和市场各方及时获取信息；明确权益调整和引入重整投资人的有关要求，为出资人组会议表决提供便利，充分保护中小投资者利益；发挥中介机构作用，要求财务顾问以及律师事务所等对相关定价、除权、有关会议程序等发表意见，提高合规性和透明度；另外，也对内幕交易防范、停复牌管理、破产事项的实施等提出了要求。通过IPO登陆资本市场，是公司生命阶段的新开始，而很多公司也因为经营激进，大肆并购或盲目扩张，导致破产重整，破产重整，也成为上市公司可能经历的二次生命的新起点。由于此阶段上市公司处于退市、破产、重整等不确定性中，而上市公司、投资人、员工等各方利益和诉求交织，过程中法院作为公权力机关进行监督、裁决，主要也和只能聚焦于重整执行方面。实施破产重整的上市公司，背后是公司治理结构的失衡。上市公司的破产重整，通过引入重整管理人来化解危机，但这即便是顺利完成，也只是新生命的开始。后续如何提升持续经营能力，实现价值重构，才是更重要的根本。

两大经典，一个是“尸检”，一个是“手术”

雷曼兄弟——3800万美元的“尸检报告”

2008年9月15日，起家于棉花经纪和金融服务业务、成立于1850年、因陷于严重财务危机、已是美国第四大投资银行的雷曼兄弟宣布将申请破产保护。

受司法部下属机构的委托，芝加哥Jenner&Block律师事务所负责人安东·沃卢克斯自2009年１月开始，历时一年多时间，调查雷曼兄弟公司破产事件。

调查涉及超过1000万份文件、雷曼兄弟公司大约2000万页电子邮件、访谈超过100人、花费大约3800万美元，最终形成了一份2200页的报告，详述雷曼兄弟公司走向破产的来龙去脉。《纽约时报》把这份报告称为——“华尔街版验尸报告”。

雷曼破产案的教训，不只是雷曼管理层屈从诱惑、资产负债表造假、内部管理失当以及严重的市场判断失误等问题，这份昂贵的“尸检”报告展示的结论是，雷曼事件同时也揭示了美国等全球金融监管框架缺乏一个有效的激励约束共容机制，金融监管缺位、错位。

瑞幸咖啡——18个月上市，22个月破产回归

2017年10月，瑞幸咖啡开出第一家门店；2019年5月，瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市。2020年4月，瑞幸咖啡曝出财务造假，随后两次收到来自纳斯达克的退市通知。

2020年6月底，瑞幸咖啡宣布退市备案，并在纳斯达克停牌；

2022年1月底，大钲资本联合IDG资本、Ares SSG Capital Management完成对原造假管理层所托管的瑞幸咖啡股权的收购，自此，原造假管理层与瑞幸咖啡再无关系。

此前披露的年报显示，瑞幸咖啡2021年实现营业收入79.653亿元，同比增长97.5%。但仍处于亏损状态，在美国会计准则（GAAP）下，瑞幸咖啡2021年运营亏损为5.391亿元，2020年的运营亏损为25.873亿元，亏损同比收窄。

昨日（4月11日）晚间，瑞幸咖啡在官网发布公告称，公司已完成债务重组，正式结束作为债务人的破产保护程序，公司在任何司法管辖区不再受到破产或破产程序的约束。瑞幸咖啡表示，已经全面解决完成历史遗留问题，回归正常公司状态。

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