理性的妥协是博弈各方最大的胜利

【腾讯财经解读国美内战】

当年批评薄王重庆相对犀利，虽然不曾有过什么麻烦但却令众多亲朋好友不安，所以转而专注于专业写作，便有了那本《控制公司》（北大出版社2012年第一版，2018年第二版），多年来也一直在出版社推荐书目之中。因为在我看来，公司治理即是国家治理的微结构。如果不能或不愿选择用脚投票走人，就应该好生思考如何用手投票去争自己的权利。总之，不能让这世界让给你所鄙视的那些人。商场如战场，一家公司既要能在商场叱咤风云，更要避免因自身治理、传承中的问题毁于一旦。历史一再昭示：对于一个国家而言，战争失败的损失无疑是巨大的，而对国家、对国民造成更大损害的则是不受约束的权力。

生活中我虽从不吝啬由衷地赞美他人但绝不习惯甚至习惯性拒绝被他人“表扬”（参见《为何当下中国不存在“大律师”？》《法律人当如何相互辉映而非彼此拆台？》），除了那回在蓟门论坛作题为《中国民营经济司法保护的难点及对策》的专题讲座时被国美董事局主席张大中先生“表扬”说：吕律师这个视频我看了好多遍，没有想到那个时候就有人能够把国美之争看得这么透彻。——可见人都是喜欢高帽子的哈，人性如此吧。而现代公司治理的核心问题之一，就是不能让老大或某一个人太任性了。

【柳传志｜企业家的不安】

附：

吕良彪｜理性的妥协才是国美真正的胜利

腾讯财经2010年9月28日晚间消息 国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，创始股东黄光裕方面提出的5项动议4项未获通过，只有撤销一般授权获得通过。这意味着以陈晓为代表的管理层将继续留任。

对于这一结果，大成律师事务所高级合伙人吕良彪向腾讯财经独家发来文章解读称，“妥协，才是国美真正的胜利”。他认为，这一结果是国美股东相互妥协的结果。

以下为吕良彪文章全文：

妥协，才是国美真正的胜利

2010年9月28日，国美股东终于做出了自己的选择。应该说，这是一个明智而理性的妥协：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危险被消除；陈晓继续担任董事会主席，保持现有管理团队的稳定，有利于公司继续保持稳定、可靠发展。

无论从何种角度考量，国美黄光裕、陈晓之争无疑都是足以载入中国公司发展史册的一场博弈：

这是一场权利保护的博弈：国美大股东黄光裕因涉嫌犯罪被羁押、被审判、被处以刑罚，但其依法所享有的财产权利却得到了依法保护。黄光裕在狱中能够发起、组织甚至指挥这场一场惊心动魄的商战，不能不说是中国人权保护尤其是财产权利保护史上的一座里程碑。

这是一次阳光下的较量：无论是双方阵营的口水战、人力资源战，都是意在使自己居于道德的高地、试图给公众尤其是公司股东以信心，从而证明自己才是国美更不可或缺的，也是更能够带领国美走向美好未来的。最终通过股东投票决定公司未来发展方向，甚至包括黄光裕可能采取的诸多反制措施，以及陈晓可能指责黄氏集团“贿选”甚至提起诉讼，都是行使法律所赋予权利。

这是一次资源间的战争：双方博弈的基础是各自的道德资源、人力资源以及最终起决定作用的资本资源，还有外在的民意资源、潜在的政治资源等，各种力量的集中较量。我们欣慰地看到，这场较量是在市场规则之下进行的，昔日里决定一切的外在强力最终尊重市场与权利自身选择的结果。

这是一次商业规则与道德的反思：无论是陈晓的“背叛”、大股东的“贪婪”，整个博弈过程充斥着道德的指责与评判。但更多的，人们已经超越道德，探寻市场的规则，以及规则背后的制度与传统、文化基础。

这是一次利益与人性的升华：从开始黄光裕“不顾公司死活”的要求，到黄光裕在狱中的深刻反思以及公开信的变化，对公司股权激励以及治理模式的反思，到与其他股东合作的欲望和依约赋予上市公司国美商标使用权的“大度”；从陈晓“宣布黄光裕政治死刑”和“鱼死网不破”的发狠，到对高管责任、高管对大股东和公司忠诚的反思与努力，我们都看到了经过这一场“战争”的洗礼后，这两个国美男人乃至更多人人性超越利益的一种升华。

这是一件公众高度关注和参与的启蒙性事件：较之于香港地区的平静，大陆的网民及普通民众，对国美黄陈之争给予了高度关注，寄托了诸多情感，表达了自己明确的态度，在各类媒体的“炒作”下，这已经成为一个高度受关注和广泛参与的公共事件。公众的权利意识、规则意识、全球化意识，都在这样一场活生生的对抗中得到启蒙。公众也以坦然、释然的心态，轻松面对国美选战的最终结果。

这是一次民族资本迈向全球化过程中的碰撞。国美虽然是一件在香港联交所上市的公众公司、虽然是一间控股股东为百慕大离岸公司的上市公司，但其营业网点、员工、社会贡献与负担等，都在大陆。因此，这也是一起典型的中国民族资本在融入全球化过程中的“影响性事件”。

国美在经历了这场一场“涅槃”之后，必将产生一种脱胎换骨的深刻变革：

其一，国美股权结构更加多元：大股东、机构投资人、中小股东的权利可以在斗争中得到保障；公司管理层通过股权激励机制更加深入地融入国美，核心的员工未来也将成为公司的股东。经过这一场战争后，这样的股权结构无疑会成为国美发展的最大动力。

其二，国美治理模式更加科学：此番商战后，国美不可能再回到黄光裕时代那种“老大”绝对权威的时代，也不可能再落入前段陈晓式的“内部人控制”状态。过于专横的董事会必将得到改造，公司股东会、董事会的内部治理结构，以及受股东、政府监管、媒体监督下的公众公司，必然有一个更好的治理模式。

其三，国美企业精神更加完善：无论是黄光裕、陈晓式的个人反思，还是透过这场战争对国美、对公众的影响，创始股东的创业精神、职业经理人的忠诚与理性、员工对公司未来的意愿，在经历了这样一场洗礼后，必将迎来浴火重生式的涅槃。

国美两个男人之间的博弈，终于以这样一种方式暂时落幕。应该说，这样的妥协，才是国美真正的胜利。这样的妥协，甚至不仅仅只是国美的胜利。

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