IPO前，整体改制环节涉税分析（下）

上篇我们针对整体改制环节

提出了三个问题

*戳👇图再回顾一下

股改以后转增股本是否涉税？

以及我们有什么应对方案呢？

我们接着分析

A有限责任公司截至2020年12月31日的账面净资产为1亿元，具体明细如下：

股改时申请注册资本为8000万元，即有限责任公司全体股东以其拥有的截至2020年12月31日的净资产人民币1亿元按1:0.8折为股份有限公司股份8000万股，每股面值1元，按各自在注册资本中的出资比例分别持有股份有限公司的股份，净资产超过注册资本的2000万元计入资本公积。

涉税分析

BRSINTC

Q4:上市公司资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税？

■ BRSINTC

如上述案例中的A股份有限责任公司上市后，将上述的2000万资本公积转增股本，个人转增部分是否需要缴纳个人所得税？

小必分析

首先，需要判断资本公积的形成原因。

1

如果是股本溢价形成的资本公积，则无需缴纳个人所得税。

该案例中的2000万资本公积是在股改时的股本溢价形成的，所以不用缴纳个人所得税。那么，小必认为，在股改时，以盈余公积、未分配利润转增资本公积就需要缴纳个人所得税了，同时也回答了问题2的答案。

政策依据

① 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）文件规定，股份制企业的资本公积（股票溢价）转增股本不需要缴纳个税。

② 根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，上市公司或新三板挂牌企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

2

如果是股票溢价以外原因产生的资本公积转增股本，则个人新增股本部分就需要缴纳个人所得税。

另外，该问题中法人股东以资本公积转增股本，同问题3，无需缴纳企业所得税，但也不能增加长期股权投资的计税基础。

Q5：以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本、资本公积涉及的个税，能否递延纳税？

■ BRSINTC

1

 满足中小高新技术企业的条件

如果股改的企业满足中小高新技术企业的条件，即“注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业”，则可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，达到递延纳税的效果。

2

 不满足中小高新技术企业的条件

如果股改企业不满足中小高新技术企业，那是否就一定要在股改时就全部一次性缴足呢？小必只能说在上市实务案例中，有以下几种方法可以借鉴。

①向税务机关申请延期缴纳

如香飘飘（603711.SH）于2017年11月13日发布《香飘飘首次公开发行股票并上市招股意向书附录》，该公告中就披露了历次盈余公积、未分配利润转增股本过程中个人所得税的缴纳情况。香飘飘于2013年6月进行整体股改，以及2015 年 6 月以未分配利润、盈余公积及资本公积进行增资转股，将5000万元的注册资本增资至3.6亿元，其中自然人股东涉及的个税共有5597.81万元，股东向主管税务机关申请分期缴纳，截至2016年12月31日才完全缴纳完毕。

② 自然人股东承认未缴税，并由股东做出承诺

如三只松鼠（300783.SZ）在2019年7月11日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出承诺，若有关税务主管部门依法要求缴纳资本公积转增股本相关的个人所得税，自然人股东将及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，自然人股东将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。

③ 通过地方政府奖励处理

如海川智能（300720.SZ）于2017年10月24日发布的招股书及法律意见书里表示，根据粤发[1998]16号及粤府办[1999]52号文规定，符合条件的高新技术企业奖励给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税，并且取得了主管税务机关出具的“在报告期内不存在涉税违法行为”的证明文件。

当然，只是取得当地政府和税务机关的证明文件仍不充分，自然人股东也出具了书面承诺，如因税务部门的要求或决定，要求补缴个税，由此使发行人承担了代扣代缴税款、罚款或其他损失，由自然人股东及时、全额承担，确保发行人不会因此遭受损失或对公司未来经营活动产生不利影响。

Q6：不缴或延迟缴纳税款是否会补缴滞纳金和罚款？

■ BRSINTC

通过上述一些案例，小必不是告诉大家任何环节都可以不缴个税，只要股东承诺就万事大吉了，除非你也做好思想准备，如果被税务机关要求补缴税款，滞纳金肯定是免不了，罚款还是可以争取免除的。

通过上述案例以及6个问题，想必大家对IPO股改环节的涉税问题有了初步了解。如果要走IPO，那么股改环节是非常关键的一步，何时做股改，股改前需要哪些布局，如何布局等问题都需要提前规划，避免已经到了报告期再来考虑如何筹划，这个时候能执行的有效方案就非常地有限了。

往期链接

同进步 · 共交流

👇 如果你想 👇

财税知识up	了解行业动态	掌握税收政策
面对面	与财税大咖	交流学习

那么请持续关注「税律风云」

扫描下图二维码加入我们这个财税大家庭

 开始你专属的税务之旅吧～

— END —

本文属作者原创，允许其他网站进行非盈利性引用，但请注明出处，以尊重作者的劳动成果。未注明出处，严禁转载。对非法转载者，作者保留采用法律手段追究的权利。

图源说明：部分图片版权购买自创客贴，在此向原作者致谢，我们致力于保护作者版权，注重分享，所使用的图片属于相关权利人所有，因客观原因，仍有部分图片无法核实真实出处，未能及时与作者取得联系或有版权异议的，敬请相关权利人随时与我们联系，我们会立即处理，感谢！

点分享

点点赞

点在看