独家 | 证监会深夜问路“重组新规”，幕后有这三大玄机！

Original 麦田捕手1971 首席财务官 2022-08-06

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心有七十二相，但财务战略只有这四相

解禁创业板重组，取消净利润要求，恢复重组配套融资……巨变的画风之下，有着更深层的驱动玄机。

文 | 麦田捕手

出品 | @首席财务官（ID：cfoworld）

重磅 · 财道传习社

昨晚对于券商研究机构来说，恐怕又是一个不眠之夜。干行研的有句苦逼的总结——千不怕万不怕，就怕半夜来电话。

那真是怕啥来啥。昨天晚间，证监会紧急宣布修改《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会公开征求意见。

原本现行的资产重组管理办法是在2014年11月起施行，很快随着2015年那场半途而废的疯牛之旅后不到一年，就快速地打了一系列补丁。但昨晚，证监会又紧急整了这一出又是为哪般？

三大玄机

有关此次深夜问路的征求意见稿的具体操作性的细节，相信今天会有一大波研究文章出来，毕竟行研们昨晚干了整整苦逼的一晚。

我在这里要讨论的是，这个时点抛出重组新规背后到底有着什么样的纠结考量？在我看来，导致这一画风突变的，最关键的无外乎这三大玄机。

玄机一、民企融资通道已细如枯水期的泉眼

最近三年国内经济增速的逐级下探，使得主流金融机构的“所有制歧视”已攀升至前所未有的高度。一个多月前发布的《深交所多层次资本市场上市公司2018年报实证分析报告》中谈到这一现象时是这么描述的，“受去杠杆及民企信用风险影响，上市公司外部融资收紧，2018年深市非金融上市公司筹资性现金流入增加4.92%，但是流出增加了25.35%，导致筹资活动净现金流较上年同期减少7861亿元。”

此时对重组的大幅放松（不要求净利润、可配套融资、解禁创业板重组等），无疑是管理层看到间接融资市场近乎无效的前提下，快速疏浚直接融资通道。数据显示，截至6月20日收盘，共有268家创业板公司市值低于30亿元。重新激活这些以民企为主的创业板上市公司，对于眼下困境重重的中国经济来说，显然是一股不可小视的动力输入。

玄机二、管理层对上市公司增量的期望值或正在下降

被多方寄予厚望的科创板开板仪式红火的背后，是上交所截至目前已收到与科创板发行上市有关的投诉举报30余起。随着首家科创板公司申购在即，一篇名为《科创板1号华兴源创，五百多次号称芯片，但收入占比仅千分之二，涉嫌严重欺骗！》，直指科创板第一股华兴源创。此外，有媒体连发三篇深度调查报道，点题另一家科创板热门股安翰科技涉嫌“造假上市”。

在当前整个国内经济增速不尽如人意的大环境下，如今身陷囹圄的前任证监会主席“捉妖天师”刘士余快速放行了700余家上市公司，但其中相当数量的上市公司都上演了业绩的快速变脸。从这个角度看科创板，如果增量上升较快，同样无法避免泥沙俱下的结局。在这样的情境之下，何苦对存量上市公司壳资源的盘活过度苛责呢？

玄机三、不要求净利润或是以信批为核心的监管变革的最强前奏

细观国内上市公司的财务造假案例，除了近期“两康事件”是在大股东占用资金上栽了之外，大部分上市公司的财务造假动力还是集中在净利润的操纵上。而这背后，与A股市场从建立之初就高度关注上市公司盈利能力这个先天的基因有关。比如，当年刘姝威怼乐视财务舞弊，其中很关键的一条就是其5年的会员费按当期计收入，而成本则按5年分摊。明眼人一望便知，乐视这么做的原因是缺当期利润。

科创板实际上已经放松了对净利润的要求，此次重组办法的征求意见稿也删去了对净利润的要求，这无疑大大降低了对于净利润的造假动机。都松了一口气的的监管机构、中介机构和上市公司，这下可以好好围绕着信息披露这个全新的舞池——“请开始你的表演”了。

四个火力点

这一次调整，体现了监管对借壳上市认识的重大转变：借壳上市不再被认为是抄近路的行为，而是正常的市场交易行为，也进一步提高了上市公司重组的“适应性”和“包容度”。

具体要点如下：

①拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

②拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

③促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

④拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。