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A股境内分拆上市规则巨变，不能想拆就拆。随后，科创板并购重组注册制新要求也来了！
文 | 首财君综合
出品 | @首席财务官（ID：cfoworld）
新规 · 财道传习社
市场期待已久的“境内分拆上市”终于迎来纲领性文件，分拆上市政策出现重大变化。
A股上市公司被允许分拆控股子公司在境内上市，可首发上市，亦可借壳上市。
8月23日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并向社会公开征求意见。此前，市场普遍预期将允许A股公司分拆子公司在科创板上市。而此次，新规创新力度更大，将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。
根据新规，A股上市公司需要满足财务指标、规范运作、独立性等多个标准，对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模，上市公司及实际控制人行政处罚情况、募集资金投向、董高持股占比、子公司独立性等都有明确规定。
硬性条件明确且隐形门槛不低、突破大但监管严，这是此次新规的鲜明特点。而满足条件的上市公司不足100家。而随后不久，并购重组注册制新要求也来了！科创板企业完成审核和注册仅需约1个月。
上市公司分拆子公司境内上市
须满足7大条件6大要求
证监会起草的《若干规定》明确了分拆试点条件，规范分拆上市流程，加强对分拆上市行为的监管。具体来看，有如下八大关注点：
关注点一：境内分拆上市诉求旺盛
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段。简单点说，分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中，母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终实现两家公司的独立。
在当前背景下，分拆上市有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。证监会主席易会满在出席中上协2019年年会时表示，深化资本市场供给侧结构性改革是推动实体经济和上市公司高质量发展的必由之路，并提出按照市场化法治化的方向，完善分拆上市等基础制度。
实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。
关注点二：满足七条件才可分拆上市
在分拆试点条件方面，《若干规定》指出，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。
以盈利门槛为例，“上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求，也比香港地区分拆上市的盈利门槛更为严格。
来具体看看七大门槛：一是上市公司股票上市已满 3 年。二是上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。三是上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。五是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。七是上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
业内人士指出，通过设置一定条件，能够防止上市公司滥用“境内分拆上市”制度，支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。
关注点三：分拆严格执行股东大会表决程序
在分拆上市流程方面，《若干规定》强化了股东权益保护，首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险；其次，股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决；再次，要求严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
同时，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
关注点四：需聘请财务顾问持续督导一年
《若干规定》明确，要聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问履行以下职责：一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；
二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务;持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起 10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
关注点五：分拆后子公司上市符合借壳规则
《若干规定》明确了要做好分拆监管与发行规则衔接，上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。
根据规定，证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各 方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进 行专项核查，并出具核查意见。
关注点六：加大对忽悠式分拆打击力度
《若干规定》要求，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。
证监会新闻发言人高莉指出，证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
业内人士指出，纵观境外成熟市场的经验，加强监管是实施好分拆上市改革的重要条件。在A股具体落实分拆上市过程中，全面依法监管、守好风险底线这根神经必须绷紧，才能保障这项市场基础性制度改革持续稳步推进。
关注点七：推出分拆上市恰逢其时
分拆上市在美国、日本以及我国香港地区等成熟资本市场已是一项较为成型的基本制度。
2004年7月，证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称《境外上市通知》），明确了境内上市公司到境外分拆上市应当符合的条件，便利境内上市公司借助境外市场实现发展，TCL集团、中集集团等境内上市公司已成功分拆子公司到境外上市。但彼时，A股市场尚不够成熟，市场对境内分拆上市存在担忧，包括分拆上市可能导致上市公司“母子”公司之间利益输送、违规关联交易；分拆可能引发同业竞争等问题；对于少数意在炒壳、卖壳的上市公司，分拆上市后的上市公司“壳资源”面临被滥用的风险。鉴于此，上市公司分拆所属子公司在境内上市的机制并未同步建立。
时至今日，A股资本市场经历了近三十年的发展，上市公司家数已超过3600家，随着公司的发展壮大，必然存在分拆所属子公司境内上市等多样化的资本运作需求。与此同时，A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善，监管部门也从近年来上市公司之间并购重组的后续监管中积累了对“A持A”持股结构的监管实践经验，通过分拆上市再造“壳资源”实施套利的可能性大幅降低。
业内人士指出，证监会在现阶段推出“上市公司分拆所属子公司境内上市”试点的各方面条件已经成熟，恰逢其时。这是A股市场深化金融供给侧结构性改革的重要举措，有利于更好地服务科技创新和经济高质量发展，有利于上市公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制。
近日，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》正式发布，对资本市场“提高金融服务实体经济能力”提出了进一步要求。记者梳理发现，符合条件的上市公司可以依据《若干规定》自主选择市场开展分拆上市试点，这也更有利于充分发挥多层次资本市场功能，持续扩大直接融资比重，促进上市公司业务聚焦，助力实体经济高质量发展。
关注点八：对市场影响几何？
《若干规定》对上市公司分拆所属子公司境内上市应符合的条件、应履行的程序以及相关监管要求均进行了明确，确保“境内分拆上市”试点稳步推行。
在分拆试点条件、分拆上市流程、分拆上市行为监管方面，《若干规定》都有着明确的要求。其中，在行为监管方面，一方面，强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位；另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。
需要特别指出的是，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市，对分拆上市是否有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争等，上市公司应当充分进行考量。同时，上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。
鉴于境内分拆试点的条件较高，且上市公司自身履行审议披露程序及被分拆主体实施改制等程序均需要一定时间，市场人士预计境内分拆上市试点短期内对A股市场影响有限。（券商中国）
并购重组注册制来了！
科创板企业完成审核和注册仅需1个月
8月23日，为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)。
《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
同日，上交所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）。
《重组审核规则》主要规定了发行股份购买资产股份发行价格、重组上市标的资产条件等方面的规范。一是明确发行股份购买资产的条件及股份发行价格。二是明确重组上市标的资产发行上市条件。《特别规定》共计十条，前三条分别明确了上位规则依据、规则适用范围和注册制实施程序，其他重要条款还有：
一是调整科创公司重大资产重组认定标准。保持《上市公司重大资产重组管理办法》中总资产和净资产两项指标不变，同时考虑科创公司收入可能较小的特点，针对营业收入指标，重大重组标准设定为：购买、出售资产的营业收入占科创公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。
二是调减发行定价标准为市价八折。根据《特别规定》第六条，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
三是对涉及创新试点红筹企业的重组事项，明确在标准认定和内部决策程序适用方面的特殊规定。
四是对科创公司实施重组上市的条件和其他具体审核标准，授权上交所制定规则，报证监会批准。
分析人士指出，《特别规定》的出台，一方面标志着并购重组注册制的落地，进一步明确政策预期；另一方面，在重大重组认定标准、发行价格等方便做了更符合科创板企业的灵活安排，便利重组；同时，明确授权上交所制定科创公司并购重组具体审核标准和审核流程，进一步简政放权，为市场提供更大的空间。
《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。
一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。参考科创板上市条件，明确重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。
二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。
三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。
四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。
五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。
一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。
二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。
三是更加强调公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一，明确重组审核时限，提高审核的可预期性。其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。
四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。
上交所表示，近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基础，《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，主要着眼于以下四个方面。
一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。
二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。
三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。
四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。（中国证券报）
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