"家族"式私募翻车，合规总监内幕交易

“家族”式私募翻车，合规总监内幕交易“大东方”

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行家印象中，无论是券商、公募，还是上市公司，不乏董监高等重要人员从事内幕交易。然而，私募机构人员从事内幕交易，似乎并不多见，更何况涉事的还是背景深厚的合规总监？

一号罚单披露内幕

距行家报道《汇阳投顾“无证执业”+“信口开河”》已有月余，四川证监局又有一则更新。

这份2023年的“1号罚单“，披露了上市公司大东方（600327.SH）2021年那次并购重组事项，背后的故事。

话说，2020年11月，无锡商业大厦大东方股份有限公司（简称：大东方）的子公司上海均瑶医疗科技有限公司（简称：均瑶医疗）董事长吴某军与健高医疗技术（上海）有限公司（简称：健高医疗）时任副董事长何某意进行了初步接触。双方于2020年12月16日进行了首次洽谈，但因健高医疗的控股权问题未达成一致意见，合作意向终止。

2021年3月11日，何某意通过微信约见了吴某军次日面谈。3月12日，双方见面重启合作洽谈。因健高医疗原股东愿意让渡控股权给均瑶医疗，双方于3月25日签署《投资意向书》。4月21日，均瑶医疗召开投决会并通过对健高医疗的投资提案。5月15日，大东方发布公告称，其控股子公司均瑶医疗合计出资2.268亿元，获得健高医疗36%的股权。

在这份公告发布之前，内幕消息已经走漏，原因却是来自“家庭关系”。

两家关系走漏风声

监管方面认定，何某意作为时任健高医疗的副董事长，全程参与了均瑶医疗收购健高医疗股权的谈判过程，为内幕信息知情人，知情时间为2021年3月12日。

而本案的当事人章敏杰，正是何某意的姐夫——其配偶何某银系何某意之姐姐。

四川证监局查明，章敏杰与何某意均在安持投资管理（上海）有限公司（简称：安持投资）工作；两人在谈话中均表示两家人关系较好，一般一两周就会见面，两人在交流中有涉及健高医疗股权转让相关事项；两人及何某银存在共同投资设立公司的情形；两人存在长期钱款往来且金额较大；两人在敏感期内有通话联系。

在内幕消息敏感期内，章敏杰实际控制和使用何某银账户及上海**投资管理有限公司旗下安持二号、安持三号、安盈一号三只产品，合计买入“大东方”股票4,124,217股，并于内幕信息公告后全部卖出。

经查，安持二号、安持三号、安盈一号账户的资金主要来自于私募产品募集资金（其中安持二号有489.4万元的份额系何某银出资，占比28.00%）；而何某银账户资金主要来自于其家庭自有资金。

一番操作，回报丰厚：安持二号获利1,35.39万元，安持三号获利3,61.84万元，安盈一号获利1,07.87万元，何某银个人账户获利706.88万元，合计获利1,311.98万元。

根据相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及银行流水、工商资料、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据，四川证监局认定章敏杰实施了内幕交易行为，没收全部违法所得13,119,794.57元，并处等额罚款。

多年担任合规总监

按说，资本市场内幕交易事件颇为常见。然而，行家发现这位当事人的身份不太常见——他的主营业务，可是安持投资的合规总监。

中基协备案信息显示，安持投资成立于2015年4月，2017年3月备案为股权创投类私募。2021年，安持投资备案了仅有的三只产品。

从股东方来看，何文意与何惠银并列安持投资第一大股东，持股比例均为39%。

作为安持投资的法定代表人、总经理、执行董事、信息填报负责人，何文意的履历颇为丰富：他早年曾在深圳深鸿公安分局担任民警。世纪之交下海从商，担任多家公司高管。2009年，他作为创始股东，设立了安洁士环保（上海）股份有限公司（简称：安洁士），并担任董事长至2015年10月。2016年，安洁士在新三板挂牌。

何惠银同样是安洁士的创始股东之一。2016年底，其持股比例为0.88%，为第九大股东。从2017年到2021年，其持股比例下降到0.78%；2022年报中彻底消失。

而章敏杰则是金融“科班”出身，早在上个世纪，他就在东安期货和良时期货的交易部门任职。2001年到2004年，曾任一德期货副总经理。2005年至2010年任Silvy Holdings PtyLtd.总裁助理。2013年至2015年10月期间，他在安洁士担任总裁助理。

这家由”姐夫“和”小舅子“搭配的“家族式”私募机构，合规管理人在合规方面出现问题，或许也是有迹可循。

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