【业务问答】债务企业已注销登记，如何追偿债权？

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近期，多家分行反映，梳理早年清收项目时发现借款企业早已注销，是否还要采取追偿措施？具体有何途径推动清收？

公司、企业办理注销登记后，公司终止，法人资格终止，与之相应，民事诉讼主体资格也终止，不能再成为民事诉讼的当事人，但并非所有注销情形下都不能追偿债权，需要结合注销登记的具体情形综合判断。

为保护债权人权益，避免债务人因注销登记逃废债务，现行法律法规明确了公司注销后的救济途径，具体包括执行程序中当事人的变更追加、提起民事诉讼等措施，仅供参考。

一、公司注销登记后执行程序中变更、追加被执行人

公司注销后，执行当事人的主体地位也随之不存在，于是便产生执行主体的变更、追加问题。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年8月29日最高人民法院审判委员会第1691次会议通过，自2016年12月1日起施行）第21条至第23条规定了公司、其他组织因为注销登记而导致的被执行人的变更、追加问题，以保护债权人的合法权益。

追偿策略	办理注销登记的具体情形	申请变更、追加为被执行人的主体	被变更、追加后的责任承担
移花接木	未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算	有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东	对公司债务承担连带清偿责任
未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任	书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任的第三人	在承诺范围内承担清偿责任
按图索骥	被注销后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务	无偿接受其财产的股东、出资人或主管部门	在接受的财产范围内承担责任

较之另行提起民事诉讼，在执行程序中变更、追加被执行人无疑效率更高，更容易调取工商档案证据等。

二、公司注销登记后相关诉讼主体及法律责任的确定

为保护债权人以及公司的利益，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第19条至23条对公司法人注销登记后责任主体及法律责任进行了规定。相关内容如下表所示。

具体情形	追偿主体	承担责任
（1）在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记	有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人	对公司债务承担相应赔偿责任
（2）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算	对公司债务承担清偿责任
（3）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任	股东或者第三人	对公司债务承担相应民事责任

公司注销后，通过诉讼途径向股东、实际控制人以及做出承诺的第三人等追偿，需要综合考虑诉讼成本、拟追偿主体财产和责任履行能力等综合情况，亦可以考虑通过风险代理等方式借助律师团队的专业服务。

四、北京市高院对企业注销登记后诉讼问题的具体规定

对于司法实践中企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体资格认定、清算主体及民事责任承担等适用法律问题，北京市高级人民法院专门制定《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及责任承担处理意见》（2001年10月9日北京市高级人民法院审判委员会第二十二次会议通过）予以规范，该处理意见第23条至26条对企业注销登记后的诉讼问题进行了专门规定，虽然是地方性规范文件，但也有一定的参考意义，其主要内容如下：

（1）企业被注销登记时，清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的，债权人可以做出承诺的清算主体或第三人为被告，要求其承担清偿责任。

（2）企业未经清算即被注销登记，第三人在工商管理部门的注销登记中承诺偿债，债权人既可以对清算主体或承诺偿债人择一而诉，要求其承担清偿责任；也可以二者为共同被告要求二者承担共同清偿责任。

四、因企业改制出售国有小型企业注销登记后债务承担问题

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第 1259 次会议通过）第25条、第26条对涉及国有小型企业出售中所购企业法人予以注销后债务承担问题进行了规定。
 （1）企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。

（2）企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

五、企业简易注销登记改革

为进一步完善市场主体退出机制，实现市场主体退出便利化，国家工商行政管理总局发布《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，自2017年3月1日起，在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。上述《指导意见》对简易注销的适用主体、公告程序、申请材料、法律责任等进行了详细规定。

2018年8月5日，国务院印发《全国深化“放管服”改革转变政府职能电视电话会议重点任务分工方案》，其中第四项规定推行市场主体简易注销改革。主要措施包括：（1）2018年底前进一步拓展企业简易注销适用范围，试点进一步压缩企业简易注销公告时间。（2）开展市场主体强制退出工作试点，逐步扩大试点范围。（3）简化优化注销业务流程。（4）加强市场监管部门和税务部门简易注销业务协同等。

办理简易注销，企业不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料，但需要提交《全体投资人承诺书》，由全体投资人签署，包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容。

这些政策的出台将推动更多小微企业等迅速完成注销登记程序加速市场出清，但是对于恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害银行金融债权的，应积极通过民事诉讼、追加变更被执行人等法律措施，向股东等责任人进行追偿。

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