IPO | 发行人主要股东存在犯罪情形对IPO的影响

-第440篇文章-

《证券法》规定，发行人控股股东、实际控制人近三年内不存在相应刑事犯罪情形，系IPO的发行条件之一。那么，发行人主要股东（5%以上股东）涉及刑事犯罪情形，不必然会导致发行人不符合发行条件。但这并不代表主要股东涉及犯罪情形不会被证券发行监管部门予以重点关注，这会对IPO造成什么影响呢？以下，我们将从规定、案例角度，对该问题层面展开分析。

一、从规定层面看发行人股东存在犯罪情形对IPO的影响

现行法律法规中，无论是《证券法》，亦或是《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，均将发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在相应刑事犯罪情形，作为首次公开发行股票的发行条件之一。相关法律规定具体梳理、总结如下：

根据上述规定，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在相应犯罪情形，系IPO发行条件之一，换言之，发行人主要股东存在相应犯罪情形，不必然会导致发行人不符合发行条件。但这并不代表公司主要股东涉及犯罪情形不会被监管关注，尤其是相关股东持股比例较高时更应谨慎应对。

二、从案例层面看发行人股东存在犯罪情形对IPO的影响

经检索相关案例，我们注意到，若公司主要股东因犯罪被判处刑罚，也可能会在IPO过程中受到监管关注，相关案例具体梳理、总结如下：

根据以上案例，我们理解，若发行人主要股东涉及刑事犯罪情形的，该情形往往会在IPO审核、注册过程中受到证券发行监管部门的重点关注，其主要关注问题包括：主要股东犯罪情形的具体情况？是否涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为？是否将违法所得用于入股支付对价？是否牵涉到发行人及发行人主要人员？是否会对发行人造成重大不利影响等等。该等问题妥善论证、回复与否，将会影响到IPO的梳理推进。

三、小结

根据上述规定及案例，我们理解，主要股东存在犯罪情形不必然导致发行人不符合发行条件，但往往会受到证券发行监管部门的重点关注，从而对IPO造成一定的影响。

从规则层面看，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在相应犯罪情形，系IPO发行条件之一，换言之，发行人主要股东存在相应犯罪情形，不必然会导致发行人不符合发行条件。

从案例层面看，若发行人主要股东涉及刑事犯罪情形的，该情形往往会在IPO审核、注册过程中受到证券发行监管部门的重点关注及问询。发行人需从客观事实背景角度、法律法规规定角度，必要时取得相应法院、检察院或公安机关出具的证明进行论证、回复。

【团队成员钱凝萱亦有贡献】

（完）

声明：本文仅系作者个人对实务中遇到的法律问题所进行的探讨。文中任何内容均不代表作者所在单位或团队对相关问题的正式或倾向性法律意见，也并不必然适用于其他项目中相同或类似的问题。任何项目中出现类似情形，均需结合具体情况予以具体分析。

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作者介绍

周德芳

业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决

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熊川 

业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决

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