微信公众号能否作为股东的出资财产？

现代人的沟通离不开微信，五花八门的微信公众号也是精彩纷呈，那么微信公众号是否具有独立的财产价值？其能否作为股东的出资财产呢？以下为具体分析。

股东出资的有关规定

《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）

第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

第二十八条，“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

由此可知非货币财产在满足（1）可以用货币估值；（2）可以依法转让两个条件时，可以作为股东出资财产。

因此，微信公众号若满足以上两个条件，可以作为股东出资。

微信公众号能否以货币估值

1、微信公众号是否具有财产性利益

微信公众号是个人、法人其他组织在微信公众平台上申请的应用账号。注册主体通过运营微信公众号扩大人气、吸引粉丝关注，可以取得流量收入、广告收入等收益，具有虚拟财产的“财产性”。

相关案例：《上海市第二中级人民法院民事判决书》（2019）沪02民终7631号

“法院认为，首先，微信公众号是个人或企业在微信公众平台上申请的应用账号。设立之初，微信公众号仅是一数据代号，后因设置微信号名称，确立账号主体，其具有区别于其他网络资源或现实财产的独立性。

其次，微信公众号虽然存在于网络空间中，具有虚拟性，但可通过对账号设置密码来控制微信公众号的运营，防止他人对公众号上的资料进行修改、增删，注册主体对微信公众号具有支配性。

第三，微信公众号作为一种新型的电子商务模式，已不再是简单的通过流量渠道直接提供产品或服务获取费用，而是作为与用户沟通互动的桥梁，为品牌与用户之间构建深度联系的平台，具有较大价值性。

从微信公众号的经营方式来看，通过发布引人关注的内容，吸引了一定数量的粉丝关注而具有了传播力、影响力，进而为广告商带来购买力和宣传力，有广告投放价值。

从微信公众号的盈利模式来看，随着微信公众平台功能的深入开发，微信公众号不再局限于单一承载、发布信息的传统自媒体形式，其功能得以不断拓展，逐步发展成为一种新型的电子商务模式，即通过发表软文或撰写好物笔记宣传商品，获取广告收入、导流收入，或通过小程序商店直接提供产品或服务获取费用，集多种盈利模式于一体，有商业盈利价值。

因此，微信公众号是具有独立性、支配性、价值性的网络虚拟财产。”

2、微信公众号的价值如何确认

从法院判决来看，微信公众号的价值确认需综合考量多项因素。包括：

1. 微信公众号的概况和发展历程；

2. 微信公众号的影响力和传播力；

3. 微信公众号的预期收益，即通过估测微信公众号的未来预期收益的现值来判断资产价值。

4. 此外还需考量运营微信公众号投入的智力和劳动成本。

综上，微信公众号具有财产性，可以用货币估值，满足非货币出资的第一个条件。

微信公众号能否依法转让

1、腾讯约定微信公众号不能转让

根据深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称为“腾讯”）发布的：

（1）《微信公众平台服务协议》

“微信公众账号的所有权归腾讯所有，用户完成申请注册手续后，获得微信公众账号的使用权，该使用权仅属于初始申请注册主体。账号使用权禁止赠与、借用、租用、转让或售卖。”

（2）《帐号迁移流程指引》

“公众号不支持直接变更主体。公众平台推出帐号迁移功能，通过此功能可将A账号的粉丝、文章素材（可选）、微信号（可选）、违规记录迁移至B帐号。”

针对腾讯的上述约定，就微信公众号能否转让，司法实践中存在不同观点。

• 不能转让

《河南省新乡市中级人民法院民事判决书》（2019）豫07民终3460号

“一审法院认定微信公众号的使用权可以作为股东出资错误。根据《公司法》第二十七条、第二十八条规定，非货币出资应当评估作价，且应当办理财产权的转移手续。

上诉人仅拥有微信公众号的使用权，而不是所有权，如果作为出资存在权利瑕疵。故一审法院认定微信公众号的使用权可以作为财产性利益进行出资违反法律强制性规定。”

• 可以转让

《重庆市第一中级人民法院民事判决书》（2019）渝01民终8536号

“《微信公众平台服务协议》系腾讯与微信软件用户之间订立的民事合同，其相关内容仅能约束签署该协议的双方当事人。

虽然腾讯在该格式协议中约定微信账号的所有权归自己，使用权属于初始申请注册人，并规定初始申请注册人和非初始申请注册人不得有转让、受让微信账号等行为。

但是，根据合同的相对性原则，该协议内容并不能对微信软件用户之间转让微信账号使用权等行为产生对抗效力。

而且，本案中宋佳成功更改微信账号实名认证信息的事实也能表明腾讯并未对此行为进行限制，客观上也促成了用户之间对微信账号使用权的交易。

因此，卢尚齐作为然客公司法定代表人，其以“出资”的方式向自然客公司转让微信账号的使用权，属于当事人之间的真实意思表示，该行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，自然客公司获得案涉微信账号的使用权具有合法性。”

2、作为债权转让

虽然司法实践中对于微信公众号能否转让有不同的观点，但是注册主体在运营微信公众号过程中可以获取流量收入、广告收入等财产性收益。

在该等模式下，注册主体与腾讯、广告主之间形成了合同之债，享有债权。

而根据《中华人民共和国合同法》第七十九条，

“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”

注册主体基于微信公众号的运营享有债权，且该债权根据性质和法律规定并不属于不得转让的范畴，因此若当事人之间并未约定该等债权不得转让的，注册主体可以转让债权。

综上，无论是直接转让微信公众号的使用权，还是对微信公众号进行迁移，或者转让微信公众号的债权收益权，微信公众号能够满足可以依法转让的条件。

结合前述分析，微信公众号同时满足（1）可以用货币估值；（2）可以依法转让。因此微信公众号可以作为股东的出资财产。

以微信公众号作为股东出资的风险

1. 微信公众号的所有权属于腾讯，注册主体只有使用权。而腾讯发布的《微信公众平台服务协议》写明，“腾讯保留任何时候收回微信公众账号、用户名的权利。”这对于接受微信公众号作为股东出资的公司来说，存在一定的不确定性风险。

2. 微信公众号的价值估值评估难度较大，需要综合考量发展历程、影响力和传播力、预期收益等多方面因素，还会受到微信公众号运营者水平以及投入精力的影响。

3. 微信公众号的收益存在一定的不稳定性，其流量收入、广告收入受关注度、粉丝数量的影响较大，存在一定的波动性。

律师建议

1. 公司在接受股东以微信公众号出资时，建议与该等股东明确：如腾讯基于其所有权收回微信公众账号、用户名的，该等股东应承担公司因此遭受的损失，并且公司可以调整其持有的股权比例。

2. 明确微信公众号的年度收益指标，未达标的，该股东在公司的持股比例应进行相应调整。

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