再融资新规正式落地了！给上市公司增发股票松松绑~

2020年2月14日，证监会正式发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》三份有关再融资规则的文件。
此次发布的再融资新规去年11月曾经发布征求意见稿向社会公开征求意见。而在证监会文件发布后，16日，元力股份、隆盛科技、凯莱英3家公司都不约而同的进行了定增调整。
相比意见稿，落地新规在很多方面做了调整。作为财新考研er，我们需要知道的是，任何一个大型政策的出台都是有其意义的，首先需要了解的就是它在哪些地方做出了调整、带来的影响几何，这也是考题的常见套路。
考点一：再融资新规细则
与征求意见稿相比，此次发布的正式稿在“新老划断”使用规则、再融资规模上进一步放宽，同时保留了“调整非公开发行股票的定价和锁定机制”“放宽再融资发行价格的折扣率”“大幅缩短了持股锁定期，且不适用减持规则的相关限制”等诸多亮点。

具体内容如下：

1	拓宽创业板再融资覆盖面，包括创业板取消连续2年盈利、最近一期资产负债率高于45%条件，增强信息披露
2	优化非公开发行制度安排，支持引入战略投资者，包括定价基准日可为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日
3	发行价格9折降到8折；锁定期由12/36个月大幅缩短至6/18个月，且减持不受限

4	发行对象上限统一提升到35名等
5	延长批文有效期，由6个月延长至12个月

这次修改显著放宽了对于A股上市公司增发股票的监管要求。作为直接融资的首选工具，在新规发布后，已有多家公司先后出手。这次再融资新规中，市场的关注点更多落在创业板上市公司身上。
具体来看，这次再融资新规的发布又会带来哪些影响？

积极影响：

1	再融资新规内容实质性“松绑”，且对定增价格以及锁定期等规则给予了实质性放宽，为定增市场的盘活创造出有利的条件。前几年的A股市场在再融资新规的持续收紧下定增规模持续低迷，战略投资者对定增的兴致不高。此次松绑会激发这部分人的热情。且定增项目属于非公开发行的性质，从一定程度上为市场注入新的流动性补充。
2	有望进一步提升市场的流动性，持续盘活市场的赚钱效应，对活跃股票市场具有积极的影响意义。
3	经过再融资新规的“松绑”，能够提升战略投资者参与企业定增项目的热情，进而缓解中小企业的资金面压力，对提振实体经济、稳定二级市场股票价格具有积极影响。

警惕事项：

1	市场需要做好完善的配套措施，以达到规范市场价格波动的稳定性以及保护投资者切身利益的效果。引入战略投资者可以缓解上市公司阶段性的资金面压力，但站在战略投资者的角度思考，则更多考虑到定增项目的发展前景以及日后的退出机制。
2	从发行价格的调整到锁定期的修改，从一定程度上提升战略投资者参与定增的套利空间。在锁定期缩短的背景下，仍需要警惕锁定期结束后的限售股集中解禁的压力，对上市公司的后续价格难免会构成或多或少的冲击影响。
3	在规则实质性“松绑”的同时，仍需要不断完善配套的措施，积极引导资金进入定增项目，助力企业的发展，并在锁定期后合理引导资金的理性退出，减少对二级市场股票价格的冲击影响。

潜在收益方？
根据再融资新规，新规施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则。 

具体来看：
第一类：取得批文未实施项目，“四可一不一无需”
对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目，证监会提出“四可一不一无需”。
“四可”：“发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模可调整”，上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。
“一不”：配套融资总金额。证监会表示，因其批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。
“一无需”：无需更换行政许可批文。证监会称，对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。
第二类：尚未取得批文，调整内容更广，需重新履行审议程序
对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目，不仅可以调整发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容，还可调整募集资金总额，但需重新召开董事会，并提请股东大会审议（无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定）。
若拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。
另外发行对象拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

《再融资新规》是资本市场、A股的直接影响方，这些新规出台对于未来的市场走势以及战略投资、公司部署都会有一定的干预。因此，我们除了要了解其本身的内容之外，还要将其作为背景事件，在发生其他财经事件的时候，能够结合《再融资新规》出台这一背景事件进行分析和解读。
考点二：未来市场走势
对比新老规定和实际情况后，再融资新规对定向增发业务带来的变化主要有八大趋势：
趋势一：定向增发额度和发行家数将会增加
多项条款进行了放松，如批文有效期延长、投资者参与的个数、发行条件、底价折扣力度、锁定期、融资额度等，这些条款提升了融资的便捷性，更能满足实体经济融资的需求，将使定向增发市场更加活跃，上市公司发行家数将会增加，发行额度将大幅增长。
趋势二：投资者将会显著增多 投资者结构将出现变化
再融资新规发布后，无论是主板还是创业板，都允许参与的投资者的个数扩大到35个。相较于以前规定的主板10个报价对象和创业板5个报价对象而言大幅增加，同时也意味着投资者门槛降低。
趋势三：中长期资金将倾向定价定对象参与定向增发
由于中长期资金更加偏向于长期投资布局，具有持有时间较长和资金量偏大的特性，对标的的质地要求高，同时资金通过定向增发可避免一定的冲击成本，特别是投资中小市值成长标的。
因此，定价定对象参与定向增发，是中长期资金较好的投资参与渠道，同时在8折底价的基础上，对中长期资金有一定“安全垫”效应。我们预计更多的产业资本和长期资金将会偏向于定价定对象参与定向增发。
趋势四：更多的套利资金将通过定向增发方式参与投资
由于竞价发行锁定期限为6个月，时间短、资金可不跨年，我们预计将会有更多的资金去追逐折价带来的潜在收益机会。特别是对于一些业绩稳定、股价相对波动不大的标的，套利资金必将会出现，甚至不排除会出现现有标的持有者利用折价参与定向增发置换手中已持有的股票。
此外，一些中长期股票持有者也可以通过定价定对象方式参与定向增发达到套利的目的。
趋势五：投研能力成为机构做大做强的核心
在资管新规“去杠杆”效应和再融资新规投资门槛降低的大背景下，传统机构“拼单”模式的优势将会大幅减弱，投资者更加看重机构的投研实力。
新规出台使得发行标的增多，同时投资者也会增加，卖方（发行人）和买方（投资者）同时增加，意味着对投资交易的深度和广度都会深化和细化，故对定价和报价策略要求更加深入和考究，这将充分考验投资者的定价能力和对市场判断能力，投研能力必然将成为机构做大做强的核心竞争力。
趋势六：“明股实债”发行情形将不复存在
再融资新规明文禁止保底发行，即禁止“明股实债”的投资行为。在本次再融资新规发布之前，由于报价底价9折限制和减持限制等条款对投资者锁定期给予风险补偿不足，导致市场上出现了“明股实债”或“抽屉协议”的“扭曲”行为，扰乱了资本市场股权融资的基本功能，使得资本市场资源配置失效，引起一系列不利于公司经营发展情形出现。
再融资新规下价差扩大和批文时间延长对于发行人非常有利，投资者具有了一定的收益空间，发行人具有了更多时间窗口选择，股权融资的基本功能将会得到更好体现，“明股实债”的发行方式将不复存在。
趋势七：发行主体将借助定向增发实现多元化目标
对于发行主体而言，定向增发具有发行条件较低、成本低、手续简单等优点，同时，再融资新规的发布进一步完善了再融资的一些约束机制，我们预计定向增发必将成为上市公司首选的再融资方式。
由于定向增发融资必然伴随着股权增减、价差带来的收益、资金用途等一系列重要事项，作为发行主体的上市公司一定会全方位考虑这些因素，通过定向增发实现收购资产、股权激励、债务重组、优化股权结构、引进战略投资者、市值管理等多元化目标，促进公司的发展。
趋势八：保荐机构将更加重视自己的销售能力
再融资新规发布后，发行项目将会增多，由于A股波动较大，保荐机构更需配合发行人找到理想的发行窗口，特别是对6个月的竞价发行项目，发行时间选择非常重要；而定价定对象发行项目则对保荐机构中长期的客户储备能力提出了更高的要求。
资本市场从来就不是孤立存在的，就如同这两日的美股熔断，也不是突然就发生的，需要结合各方面的实情来分析，财经新闻的学子一定要牢记这一点！
资料来源：经济观察报、财联社、同花顺财经、财富动力网、第一财经
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