2024年7月1日，《中华人民公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）正式生效，新公司法讨论最为热烈的内容是股东需要5年内实缴，股东的实缴义务是否为夫妻共同债务，在司法实践中判决并不统一，笔者通过对法条进行分析，对股东出资纠纷涉及夫妻共同债务的判决文书进行梳理，为读者提供建议。一、有关注册资本金的新旧公司法对比二、有关注册资本金的过渡期安排根据上述法律法规的规定，新设有限责任公司从成立之日起5年内缴足注册资本，2024年6月30日前成立的有限责任公司，设置了3年的过渡期，5年的实缴期。存量有限责任公司应当在2024年7月1日至2027年6月30日，将出资期限调整到新公司法规定的期限即5年内，也就是说存量有限责任公司的实缴期限最晚不能超过2032年6月30日。三、《民法典》有关夫妻共同债务的规定根据上述法律规定，夫妻共同债务产生原因有以下三种：（1）夫妻共同意思表示，事前共签或者事后追认（2）家事代理制度，婚姻关系存续期间，以个人名义，为家庭日常生活需要所负债务（3）债权人举证证明债务是用于夫妻共同生活或夫妻共同生产经营。上述三种情形，第一种和第二种相对比较容易区分，因此股东出资义务是否为夫妻共同债务应重点考虑“债权人是否能举证证明债务是用于夫妻共同生产经营”。四、相关案例解析（一）股东出资义务未被认定为夫妻共同债务的情形（二）股东出资义务被认定为夫妻共同债务的情形从上述案例可知，司法实践中，法院判断股东出资义务是否为夫妻共同债务主要是以外在行为表现作为证据推断夫妻对于公司出资是否存在共同意思表示，是否用于共同生产经营等，在判例中主要表现为：（1）夫妻共同设立公司（2）夫妻设立一人有限责任公司，另一人在公司担任职务（3）夫妻一方为另一方代持股权等。五、法律建议1.鉴于中国是夫妻共同财产制，夫妻共同出资设立公司很容易被拟制为一人有限责任公司，不仅需要承担自身财产与公司财产不存在混同的举证责任，股东出资义务也很容易被认定为是用于夫妻共同生产经营活动，属于夫妻共同债务，因此最好不要设立夫妻共同持股的公司。2.对于配偶一方设立的一人有限责任公司，另一方最好不要参与此公司的生产经营，不要在此公司担任职务，否则很容易被认定为共同经营公司，股东出资义务也会被认定为夫妻共同债务。3.夫妻最好不要互相代持股权，否则很容易被认定为对投资入股行为具有共同意思表示，股东出资义务也会被认定为夫妻共同债务。本文作者：

乘改革开放的东风，“创一代”顺应时代潮流创立家族企业并做大做强，在当前国民经济的构成中，家族企业已成为不可或缺的重要组成部分。根据国家市场监督管理总局统计数据显示，截至2023年9月底，全国登记在册的民营企业数量超过5200万户，民营企业在企业总量中的占比达到92.3%1

新恭禧贺尊敬的客户、朋友、德恒家人们：天地春晖，日月新元。2023，盘点丰收三十载；2024，龙腾虎跃新一年。回顾1993，我们立大志担使命创德恒，服务经济建设主战场。进入新世纪，全方位服务资本市场，履职尽力为客户维权。跨入新时代，谋道创新服务“一带一路”，独立自主向全球发展。党建引领主动服务和融入国家战略和新发展格局。一代又一代德恒人，投身改革开放经济建设法律服务，书写了成千上万个“德行天下”好律师的好故事。这是德恒向自己的30岁生日奉献的贺礼。我感谢时代，感谢在德恒发展30年中给我们支持帮助的所有人。感谢党和国家对我们的信任与支持，感谢客户的信任与聘用，能够为你们的所需贡献我们的力量是德恒律师的荣幸。感谢德恒全体合伙人律师和全球6000多名同事们携手奋斗30载，是你们成就了今天的德恒。2023是极不平凡的一年，我们走出了疫情的阴霾。跟随客户复苏的脚步，重启全方位法律服务快捷键，不断壮大律师队伍。聚焦国家战略工程，深耕国有企业改革与发展。持续服务能源、汽车、芯片、黄金、烟草等重大特殊产业，创新服务新型装备、计算机、双碳环保、数字经济、数据安全、信息通信等“大国重器”。服务多层次资本市场加速创新，探索多样化融资持续创造佳绩。法律护航“走出去”，全球化布局再拓新图，落地雄安、烟台、首尔、老挝、横琴（澳门）联营，香港联营合并。在美欧、中东、东南亚等地为企业维权再创佳绩，实现了境内外法律服务强支撑，广覆盖。2023年，我们服务社会担使命，投身公益做贡献。升级实施“两院”院士义务服务，捐赠帮扶资金，自主开展少数民族贫困儿童助学、未成年人关怀救助、老少边区教育扶贫，支持乡村振兴、环境保护污染治理、自然灾害救助，广泛开展普法宣传教育等公益法律服务活动。每年投入上千万元支持“一带一路”建设和国际商事调解事业，支持《“一带一路”列国人物传系》文化图书工程。2023年，是“一带一路”倡议和“人类命运共同体建设”提出建设十周年。在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛上签署启动中非民间国际商事调解中心和“一带一路”国际商事调解中心土耳其调解室。在山东启动中日韩国际商事调解中心。主办中国国际服务贸易交易会第八届“一带一路”综合服务能力建设论坛，发布《拉美十二国外商投资及并购法律指南》，承担《一站式国际商事纠纷多元化解决机制研究》等重点课题。担任中国法律咨询中心首席专家，为企业境外“卡脖子”维权。与纳米比亚、斯里兰卡、尼日利亚等20多个国家驻华使馆合作开拓对接项目新路径。2023年，是德恒总结盘点之年。春天伊始，成功举办“科技法律服务大会”，提升“院士法律服务工程”，深化知识产权法律服务。夏秋时节，围绕“粤港澳大湾区高质量发展”“企业合规改革”“人力资源合规”“跨境调查、制裁及投资”“西北五所共谋·共建·共发展”“公司法修订”“上市公司合规暨风险处置”“‘一带一路’两岸四地法律服务”“2023中日韩法律与商事交流合作论坛”等重大主题论坛研讨，英才汇聚共绘蓝图。在澳门召开德恒全球合伙人大会，深化全球合伙人制度建设，提升高质量跨境法律服务，走好独立自主的德恒全球发展道路。2023年岁末，热烈庆祝德恒成立三十周年。召开

前言：随着A股全面注册制的实施，我国高净值人士通过境内家族信托对境内目标公司持股的热情逐渐高涨。高净值人士选择家族信托持股的目的无外乎实现家族资产的风险隔离及一定程度上实现税务筹划等。实践中，中国境内家族信托持股模式主要有以下几种：一、直接持股（一）持股模式顾名思义，直接持股指的是信托公司对目标公司直接持股，即委托人设立家族信托后，将其委托给信托公司，再将财产或财产权益装入信托公司，信托公司再以受让股权或增资的方式持有目标公司股权。直接持股结构下，受托人（信托公司）以自己的名义直接参与目标公司日常管理。委托人为了保障对目标公司的控制权，可以在信托条款中约定由委托人来指定和委派目标公司的董监高，或者通过委托投票或指令表决实现对目标公司的控制。（二）利弊分析直接持股模式交易结构简单，且由于没有其他特殊目的企业嵌套其中，运营成本较低，委托人亦可以通过协议约定实现对目标公司的控制。但是此种模式的弊端不可忽视。在直接持股模式下，若委托人选择以股权转让方式使家族信托持有目标公司股权，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条的规定，委托人可能存在需要缴纳个人所得税的情形。（三）应用案例1.盛通股份盛通股份股东贾则平设立家族信托后，将其持有盛通股份1.72%股份转让给受托人长安国际信托，由长安国际信托公司对盛通股份直接持股。12．开润股份开润股份实际控制人范劲松出资设立家族信托后，将其对目标公司持有的部分股权转让给受托人建信信托，由建信信托对开润股份直接持股。现建信信托直接持有开润股份3.71%股权。2二、通过有限合伙企业持股（一）持股模式此种模式是由委托人出资设立家族信托，再由委托人或其指定第三方与受托人（信托公司）共同设立有限合伙企业，最后采用交易过户的方式将委托人持有的目标公司股权转移到有限合伙企业名下，或者采用增资的方式使有限合伙企业成为目标公司股东。在该模式中，有限合伙企业设立后，委托人或其指定第三人往往会担任普通合伙人，负责管理企业、执行企业事务，行使对目标公司的表决权；信托公司成为有限合伙人，不对外代表合伙企业，不执行企业事务。（二）利弊分析通过有限合伙企业持股作为主流的家族信托持股结构，其优势依赖于独特的组织结构设计。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担债务以其认缴的出资额为限。另外，有限合伙企业作为非法人组织，实际由其合伙人进行经营与对外承担责任，而不是有限合伙企业本身。基于此种制度设计，家族信托通过有限合伙企业持股具有以下优势：首先，相对于直接持股模式，通过有限合伙企业持股可以实现家族信托与目标公司之间的风险隔离。其次，委托人或其指定第三人直接担任有限合伙企业的普通合伙人，作为有限合伙企业的执行事务合伙人，享有合伙企业对目标公司的决策权，可以节约代理成本，避免受托人（信托公司）干扰目标公司经营。最后，由于有限合伙企业并非纳税主体，纳税义务由其合伙人承担，所以合伙企业进行利润分配时，仅有合伙人需履行纳税义务，可以避免双重赋税。当然，此种持股结构也存在弊端。普通合伙人的身份可能导致委托人承担无限连带责任，委托人去世或丧失民事行为能力会影响合伙企业经营的稳定性。（三）应用案例在华达科技案例中，投资人黄海霞为实现家族资产的增值而设立家族信托，受托人为杭州工商信托，黄海霞与杭州工商信托共同设立杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙），其本人持有该合伙企业1%的财产份额并担任普通合伙人，信托公司持有该合伙企业99%的财产份额，并担任有限合伙人。后华达科技实际控制人陈竞宏因资金需求将其持有的目标公司股份中的5%转让给该合伙企业。3三、通过有限责任公司持股（一）持股模式此种模式由委托人以资金设立家族信托，再由受托人（信托公司）设立有限责任公司，委托人采用交易过户的形式将其名下的目标公司股权置入有限责任公司，或者采用增资的方式使有限责任公司成为目标公司股东，委托人则通过有限责任公司间接持股目标企业。此模式下，信托公司仅为有限责任公司的股东，承担有限责任公司的治理工作，收取目标公司分红，进行利益分配，无需直接参与目标公司的具体经营。委托人对目标公司的控制可以通过委派目标公司董监高，或者信托公司的表决权委托实现。（二）利弊分析此结构的优势在于信托公司无需参与目标公司的直接管理，降低了委托人的选聘风险。相较于直接持股模式，此种持股结构可以更有效地隔离家族信托财产。委托人还可以通过信托合同约定享有信托公司的表决权。而且相较于直接持股结构，有限责任公司工商登记方便，还可以广泛投资于其他目标公司。此种持股结构的弊端亦十分显著。为了获取更多的收益，信托公司往往会成为有限责任公司的控股股东，加大委托人对目标公司控制权实现的难度。在家族信托与目标公司之间设置一特殊目的公司，会增加管理运行成本。委托人向有限责任公司转让股权时，可能需要缴纳个人所得税。目标公司进行利润分配时，信托公司与有限责任公司均需要纳税。正是由于以上显著的弊端，该持股结构在实践中直接运用的案例较少，委托人多以合伙企业与有限责任公司嵌套，以对各种持股结构扬长避短，发挥家族信托制度的优点。（三）复合持股模式由于通过有限责任公司持股和通过有限合伙企业持股各有利弊，所以实践中委托人往往会将两种持股模式嵌套，形成复合持股模式：既可以在信托公司与有限责任公司之间嵌套有限合伙企业；也可以在信托公司与有限合伙企业之间嵌套有限责任公司；委托人还可以先对有限责任公司持股，再通过有限责任公司对合伙企业间接持股；甚至可以在信托公司与目标公司之间嵌套双层有限合伙企业。这四种复合持股模式在实践中均有已实现的案例。1.三孚股份此案例属于在信托公司与有限责任公司之间嵌套合伙企业的模式。三孚股份实际控制人孙任靖先以自有资金设立家族信托，后与受托人五矿信托共同设立恒泽管理（有限合伙），孙任靖出资0.1%并担任执行事务合伙人，五矿信托出资99.9%，担任有限合伙人。后恒泽管理通过向唐山元亨科技有限公司增资，对元亨科技持股75%，从而间接控制三孚股份25.64%的股权。42．新开源此案例属于信托公司通过有限责任公司对合伙企业持有财产份额，以间接实现对目标公司持股的模式。新开源通过向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份以购买其合计所持新开源生物83.74%股权，发行股份后，广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）成为新开源的直接股东，其合伙人穿透后显示存在家族信托。53.欧普照明此案例属于委托人通过有限责任公司对合伙企业间接持股的模式。欧普照明实际控制人马秀慧先设立家族信托，再通过其控制的中山欧普与受托人光大兴陇信托共同成立上海峰岳，马秀慧将自己对目标公司持有股份中的1.01%转让予上海峰岳。中山欧普持有上海峰岳0.0017%的财产份额并担任执行事务合伙人。4.振华新材此案例属于在信托公司与目标公司之间嵌套双层合伙企业的模式。振华新材是我国境内第一家公开披露带有境内家族信托股权架构的上市公司。委托人设立的家族信托的受托人为云南国际信托，信托公司通过宁波合钰及苏州青域知行两个有限合伙企业间接持有振华新材0.0059%股权。6四、其他持股模式除了直接持股与通过有限责任公司或有限合伙企业持股之外，若委托人意欲通过家族信托持有多家上市公司股票，还可以利用家族信托投资信托计划或者资产管理计划持有目标公司股票。（一）家族信托通过信托计划持股此种持股模式的典型案例有华润信托·润泽世家家族信托88号信托计划。经查询，该信托计划持有上市公司股票结构如下：（二）家族信托通过资产管理计划持股财通基金-山东信托·德善齐家231号家族信托-财通基金玉泉1017号单一资产管理计划为此种持股模式的典型案例，该资产管理计划持有上市公司股票结构如下：五、总结以上几种家族信托持股模式在风险隔离、委托人对目标公司的控制权实现程度、委托人的选聘风险、税务筹划、管理成本等方面各有优劣。不同持股模式适合的场景亦不同。总而言之，直接持股交易结构简单、运营成本低；通过有限责任公司持股则具有工商登记方便的优势；通过有限合伙企业持股可以实现家族信托与目标公司之间的风险隔离，还能有效实现委托人对目标公司的控制，并有一定的税务筹划功能。通过前述不同持股模式的组合还可以实现家族信托优势的最大化。所以委托人或受托人在设计持股结构时，要充分衡量对己方影响权重更大的因素，选择合适的持股结构。参考文献：[1]盛通股份：《北京盛通印刷股份有限公司2023年第一季度报告》，2023年4月29日。盛通股份：《北京盛通印刷股份有限公司2022年年度报告》，2023年4月25日。[2]开润股份：《安徽开润股份有限公司2023年第一季度报告》，2023年4月27日。开润股份：《安徽开润股份有限公司2022年年度报告》，2023年4月27日。开润股份：《安徽开润股份有限公司2022年第三季度报告》，2022年10月27日。[3]华达科技：《华达汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书》，2023年1月17日。华达科技：《华达汽车科技股份有限公司更正公告》，2023年1月18日。[4]三孚股份：《唐山三孚硅业股份有限公司详式权益变动报告书》，2022年8月20日。[5]新开源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2019年5月8日。[6]振华新材：《贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，2021年9月8日。*上下滑动查阅更多本文作者：

导语：家族财富管理是个由来已久的话题。对于中国而言，改革开放四十多年以来，“创一代”们顺应时代的潮流，凭借努力和坚持取得了事业上的成功后，不免要着力思考其个人、家庭财富的“传承”问题。根据国家市场监督管理总局统计数据显示，截至2023年9月底，全国登记在册的民营企业数量超过5200万户，民营企业在企业总量中的占比达到92.3%1。据不完全统计，家族企业占了80%左右2。为数众多的家族企业在完成了最初的资本积累后，初代民营企业家正随着市场竞争日趋国际化而逐渐老去，家族企业亟需选择适当的方式进行家族财富管理，实现代际财富与权利的传承。目前在中国市场上较常见的家族财富管理模式主要有以下几大类型：“私人银行模式”、“信托模式”以及第三方财富管理机构设立独立家族办公室等主要模式。本文主要从家族办公室的筹建、运营及其在中国的实践落地情况进行分析，期望从中探寻“家办”在中国民营企业家族财富传承过程中的适配方向。一、家族办公室的起源与涵义“家族办公室”（以下简称“家办”）可以说是一个既古老又新颖的概念，如追究其起源，可以从公元1100年十字军东征说起，美第奇和罗斯柴尔德等欧洲银行业家族就以“类家族办公室”（管家）形式管理家族财富。1882年，洛克菲勒家族设立单一家族办公室（SFO，Single-Family

▲揭牌仪式2023年7月15日上午，德恒（老挝）律师事务所举行开业揭牌仪式暨内部交流活动。德恒管委会成员代表、万象中心总经理、德恒国内办公室代表（南宁、昆明、成都、贵州、深圳、济南、青岛、合肥、苏州）暨德恒老挝办公室全体人员参加了此次揭牌仪式。▲揭牌仪式由德恒老挝办公室主任贾辉律师主持▲陈巍律师致辞德恒管委会成员陈巍律师致辞，他对德恒老挝的设立表达祝贺。他表示，中国和老挝是一衣带水的邻邦，老挝是“一带一路”倡议的重要合作伙伴，是中国通往东南亚的重要桥梁，德恒老挝要沿“路”架“桥”，借助一带一路国际商事调解中心等合作机制，进一步与老挝本土的经济建设相结合，为“一带一路”高质量建设提供全方位、多领域、深层次的法律服务。陈巍律师的发言引起热烈反响。▲伍志旭律师致辞随后，德恒昆明办公室主任伍志旭律师和万象中心总经理分别致辞，对德恒老挝的设立表达了祝贺，并预祝本次论坛圆满成功！贾辉律师就今年上半年工作进行汇报，与会人员就老挝办公室业务发展相关议题进行沟通讨论。参会代表以“德恒国际化战略发展”为主题展开内部研讨交流。他们谈到，德恒老挝是德恒在东南亚布局的首家办公室，是德恒全球化布局的又一里程碑。德恒老挝依托德恒北京总部的全面支持，与一带一路服务机制和一带一路国际商事调解中心紧密结合，致力于满足老挝市场各类企业的法律服务需求，同时在商务项目对接、企业运营风险防范和纠纷调解解决方面提供综合专业服务支持。德恒是中国最早开展跨境业务的律师事务所之一，德恒不断探索走出了一条独立自主的国际化和专业化道路，经过30余年的发展，德恒培养了一大批真才实干的跨境法律服务合伙人、律师，先后为中国企业在130

2023年7月5日，辽宁方大集团实业有限公司（方大集团）2023年第一期中期票据发行成功，发行规模为20亿元，创近5年同级别、同期限民企债券发行规模之最。方大集团是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团。现旗下拥有包括方大炭素、方大特钢、东北制药、中兴商业和海航控股五家大型上市公司和四家新三板挂牌公司，两家大型钢铁联合企业等。目前总资产超4,000亿元。德恒担任方大集团本次中期票据发行项目的发行人律师，组成以德恒北京办公室合伙人李哲、沈阳办公室合伙人侯阳以及王冰、王亚茹、栾小妮等为主要成员的项目组。全程参与了本项目各阶段的工作，与发行人、各中介机构紧密配合、积极协作，为方大集团本次中期票据发行提供了全面、专业、细致、高效的法律服务。合伙人介绍：

5月22日，杭州萧山国际机场合规管理体系认证授证仪式在机场交通中心负9米层中庭举行。作为合规管理体系建设的承办单位和体系认证辅导机构，德恒杭州办公室马宏利、沈文文律师，德恒南京办公室王煜卓律师参加了此次颁证仪式。在颁证仪式上，天祥集团中国区副总裁朱勇代表天祥集团（Intertek）向杭州萧山国际机场总经理金胜昔颁发了ISO

近日，焦点科技股份有限公司（“焦点科技”）“中国制造网外贸电商平台业务”通过国家网信部门的数据出境安全评估。这是江苏省首例，也是全国首家互联网企业、全国首家跨境电商、全国首家民营上市公司通过数据出境安全评估。焦点科技（股票代码：002315）是国家首批信息化试点单位，国家工业和信息化深度融合示范企业，国家首批电子商务示范城市试点项目单位。其运营的中国制造网外贸电商平台向全球境外买家提供中国供应商的商品信息及联系人信息，以进行商品信息询问和促成国际订单交易。根据2022年9月1日实施的《数据出境安全评估办法》，数据处理者向境外提供数据，在满足一定条件下，应当向国家网信部门申报数据出境安全评估。焦点科技积极拥抱监管，随即启动数据出境风险自评估，聘请北京德恒律师事务所和北京数风科技有限公司的数据合规团队分别从法律和技术两个方面协助该项工作，对跨境电商出境场景进行梳理，准备自评估报告、申报表以及配套材料，完成个人信息主体权益保护文件及数据跨境传输法律文件的合规整改等工作。本项目的数据出境场景特殊、链路环节复杂、涉及主体众多。项目团队凭借其对法规和数据安全的深刻理解和丰富经验克服了相关困难，深入探索安全合规跨境传输数据的方法路径，提供了专业的解决方案。德恒组成由德恒北京办公室合伙人王一楠为负责人，万千惠、全婉晴、周望等为主要成员的项目组为其提供专业的法律服务。除法律业务实践之外，德恒项目组还长期从事数据合规的立法支撑和理论研究，为数据跨境流动相关法规提供专家咨询意见，在国家核心刊物发表多篇论文并参与了科学出版社出版的《全球数据跨境流动治理》编著工作。合伙人介绍：

2021年，随着《数据安全法》《个人信息保护法》出台，以《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》为基础的网络安全与数据合规立法框架逐步成型。2022年底，《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》发布，对于数据要素价值的释放具有里程碑意义。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，标志着数字中国建设进入了整体推进的新阶段。为紧跟国内、国际立法与执法实践，为中外客户提供网络安全、数据合规、个人信息保护等领域更加专业高效的法律服务，德恒律师事务所设立了网络与数据研究中心。德恒网络与数据研究中心主要负责人长期参与全国人大有关部门关于数据保护方面立法起草工作、参与“十四五”专项规划起草、参与国家网信部门数据监管课题研究、参与国家有关部门数据交易、数据产权、数据治理等方面制度建设研究工作，并参与国家多个部委政策制定和相关学术活动；中心成员在网络安全、数据合规、个人信息保护等领域均具有丰富的实务经验和专业沉淀，能够为客户量身定制专业高效的法律方案。未来，德恒网络与数据研究中心将继续关注研究网络安全、数据合规、个人信息保护等领域最新立法动态，积极响应各行业的合规需求，致力于以认真负责的执业态度为中外客户提供高质量的法律服务。来源：原创投稿：tougao@dehenglaw.com联系：010-52682788

2023年4月17日，安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”，股票代码：301429）在深圳证券交易所创业板正式挂牌交易，实现了木塑行业第一家A股上市公司的突破。森泰股份本次公开发行股票2,956万股，发行价格28.75元/股，募集资金总额84,985万元。森泰股份成立于2006年，主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计和生产。森泰股份产品在国内曾应用于北京奥运会鸟巢户外平台、上海世博会中国馆户外平台、广州亚运会主场馆户外平台、大连夏季达沃斯论坛海边栈道等重大工程，并远销欧洲、美洲、非洲、澳洲、亚洲等全球六十多个国家或地区。德恒作为森泰股份本次发行上市的法律顾问，指派了德恒上海办公室合伙人王贤安律师为项目负责人，李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏康律师为签字律师，以及潘磊阳、李素素、刘斐玥等律师为主要项目组成员，全程参与了森泰股份本次创业板上市申请的工作，为森泰股份本次上市提供了专业、高效、优质的法律服务。▲德恒律师受邀参加上市仪式合伙人介绍：

中韩两国是一衣带水的友好邻邦。自1992年建交以来，两国间的经贸往来日益频繁。在2022年，中国已连续18年位居韩国第一大贸易伙伴国，韩国跃升为中国的第四大贸易伙伴国。根据中国商务部数据，2021年中韩两国双边贸易额突破3600亿美元，双向投资额累计超过1000亿美元。韩国在生物医药、新能源、汽车产业、半导体等领域拥有世界领先的技术，中国企业与韩国企业在这些领域有着广阔的发展空间。随着中韩双边自贸协定（FTA）的进一步落地及《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的实施，中韩经贸合作有了更大的市场红利。德恒年来一直致力于为中国企业海外发展提供全方位、一站式法律服务。为给涉韩中国企业提供更高效、便捷的法律服务，德恒设立了首尔办公室。德恒首尔办公室位于首尔的金融和政治核心区汝矣岛，团队成员均精通中韩双语，且具有硕士或者博士学历，在韩国学习工作多年，有在中韩两国著名高校学习及中韩知名律所的工作经验。未来，德恒首尔办公室将配合德恒北京总部、德恒各分所，第一时间响应中国企业赴韩投资、争议解决等领域的各项需求，为客户提供高效、优质的一站式服务。首尔办公室负责人：

2023年4月10日，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”，股票代码：001367）成功在深圳证券交易所主板挂牌上市，系深交所主板注册制后首批上市企业。海森药业本次公开发行股票1700万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额756160000元，主要用于年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目、研发中心及综合办公楼建设项目、补充流动资金等。海森药业成立于1998年，是一家专业从事化学药品原料药、中间体及化学药制剂的研发、生产和销售的高新技术企业，连续多年获得东阳市“工业强市贡献奖”、东阳市“纳税百强”等荣誉称号。经过多年的发展，公司已经形成了以消化系统类、解热镇痛类和心血管类原料药为主，以抗抑郁类、抗菌类等原料药为辅，同时以抗病毒类、非甾体抗炎类等在研原料药与制剂为预备的产品体系。公司的产品覆盖面广，能够满足国内外客户的多元化需求，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。德恒作为本次发行上市项目的发行人律师，组成了以德恒杭州办公室倪海忠律师、黄君福律师以及楼墨涵律师为签字律师，律师黄陆豪、律师助理刘星雨、王子安为协办人员的项目组，经项目组成员精诚协作，高效配合，为项目全程提供了专业、高效、优质的法律服务。▲德恒律师受邀参加上市仪式签字律师介绍：

随着中国人口老龄化的加剧，延迟退休及三胎政策话题的热议，再加上基金、银行理财等金融产品收益的不稳定，风险比较大，兑付危机倍增等，大额保险产品以其保障及杠杆功能得到越来越多高净值客户的亲睐。本文作者就处理高净值客户离婚案件中实际遇到的法律问题，进行深入解析，为高净值客户离婚时大额人身保险的分割提供可供参照的意见。一、人身保险基础知识（一）人身保险分类*【本视频的展示得到了原作者视频号博主“保守派静子”的同意及授权，不构成任何投资建议，仅用于科普保险基础知识】由此可见，人身保险是以人的寿命与身体为保险标的的保险，具体分类和功能如下：分类功能健康保险解决因患病的收入损失，以及补充医疗费用意外伤害保险解决意外受伤/伤残/死亡的失能损失、家庭责任人寿保险解决死亡、残疾带来的家庭经济损失解决社会养老金不充足，补充社保等（二）保险合同参与人因为这个问题不是文章主要讨论内容，因此就简要给读者们介绍一下，保险合同的一般参与人及其权利义务如下：保险人收取保险费，支付保险金，就是保险公司投保人支付保险费的人被保险人寿命与身体受保险公司保障的人受益人领取保险金的人【泰康百万护驾两全险示例，属于意外伤害保险】【泰康惠赢年金保险示例，属于人寿保险】从意外伤害保险示例可以看出，意外伤害保险一般仅指定身故保险金受益人，默认高残及生存保险金受益人为被保险人。从人寿保险示例可以看出，人寿保险生存、养老及身故保险金均指定了受益人。但是大多数保险公司人寿保险的生存、养老保险金受益人也为被保险人，仅指定身故保险金受益人。笔者和大多数保险从业人员讨论过此话题，这个是大多数保险公司的惯常做法，即人身保险中，只要被保险人在世，保险金一般由被保险人领取，只有在被保险人身故时，才指定身故保险金受益人。《保险法》第十八条第二款规定：受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。投保人、被保险人可以为受益人。《保险法》第三十九条规定：人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。投保人指定受益人时须经被保险人同意。根据《保险法》的上述规定，受益人必须是由被保险人确认的人。按照一般常理，被保险人很少有活着的时候允许其他人来代他领取保险金，当然最终保险金的领取人还是得根据《保险法》的规定以及保险合同的约定来确定。二、离婚时，保险怎么分？1.根据法院审判实务总结：保费来源投保人被保险人受益人分配方式夫妻共同财产夫或妻任一方——夫或妻、近亲属任一方【子女除外】保险单现金价值的一半夫妻共同财产夫或妻任一方夫或妻任一方保险单现金价值的一半夫妻共同财产夫或妻任一方夫或妻任一方保险费已经足额缴纳，解除合同会产生较大损失，酌情按保费原值的一半参照：《深圳市中级人民法院关于婚姻家庭纠纷案件的裁判指引》第三十五条《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》湖北高院：婚内购买商业保险离婚时时无法计算现金价值，一方能否要求分割保费2.婚姻关系存续期间：险种保险合同身份保险金性质保险金属性意外伤害保险被保险人和受益人：夫或妻任一方具有人身性质的：身故保险金、伤残保险金、医疗保险金、住院护理津贴保险金属于个人财产不具有人身性质的：误工津贴保险金属于夫妻共同财产健康保险具有人身性质的：重大疾病保险、医疗保险、失能收入保险的保险金属于个人财产人寿保险受益人：夫或妻任一方死亡保险的保险金属于个人财产——婚姻关系存续期间领取的生存保险的保险金属于夫妻共同财产——婚姻关系存续期间领取的两全保险中生存到一定年龄后取得的保险金参照：杜万华主编：《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要理解与适用》对于夫妻关系存续期间，夫或妻一方未经对方同意，为自身购买的趸交大额人寿保险，趸交的保险费一般比保单的现金价值高很多，若仅分割保险的现金价值，买保险一方会存在套利空间，对另一方不公平，但是关于此类保险离婚时怎么分配的案例比较少，期待法官在审理此类案件时能够考虑多方因素，考虑让购买保险的一方支付一半保险费等分配方式，从而达成公平。三、离婚时，能分割为孩子买的保险吗？顾名思义，为孩子买的保险是指婚姻关系存续期间，夫或妻一方作为投保人，用夫妻共同财产为孩子购买的保险产品，被保险人及受益人均为孩子。在审判实践中，一般认为是夫妻双方对孩子的赠与，在离婚时不能分配。实践中，有关为孩子购买的保险，法官还有如下裁判观点：序号裁判观点参考案例1投保人申请退保的，分割退保后的现金价值(2019)苏0812民初10280号2投保人自愿分割保单现金价值的，属于意思自治，法院予以分割(2015)房民初字第07752号3未经另一方同意为子女购买大额保险离婚时可分割保险费(2022)京02民终1673号参照李岩律师：实务研究

青田县城市发展投资有限公司（以下简称“青田城投”）于2023年3月在中国上海自由贸易试验区成功发行5亿元人民币自贸区债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为3.8%，杭州银行股份有限公司丽水分行为本次发行提供备证。本次发行创全国区县级上海自贸区债券历史最低票面利率。青田城投成立于2000年，由青田县财政局实际控制。作为青田县重要的国有资产运营和基础设施建设平台，主营业务包括水利工程、土地开发整理和基础设施建设等。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，组成由侯志伟、黄君福、张艳、李文韬、金松锦、王子安为主要参与人的项目组，协助青田城投成功完成本次发行。合伙人介绍：

自2023年1月1日至今，德恒香港凭借优秀的专业表现，以及客户和业界的高度评价，于24单中资城投企业境外发债交易中担任承销商国际法律顾问或发行人国际法律顾问（其中，担任承销商国际法律顾问项目数为13单，担任发行人国际法律顾问项目数为11单）。截止2023年3月29日，德恒香港于2023年城投企业境外发债担任国际法律顾问的总项目数排行榜与总发行金额排行榜中，均位列第一。（数据来源：Covalent

industries.来源：转载丨汤森路透ALB投稿：tougao@dehenglaw.com联系：010-52682788

2023年3月17日，北京荣安创业投资管理有限公司（以下简称“荣安创投”）私募基金管理人重大事项变更项目（以下简称“本项目”）通过中国证券投资基金业协会审核，完成了法定代表人、控股股东及实际控制人的变更登记（私募股权、创业投资类，登记编号为：P1019459）。德恒作为本项目的法律顾问，协助荣安创投完成本次重大事项变更登记。荣安创投专注于孵化和支持医疗健康领域的创新创业项目。其于2014年9月在北京成立，2015年7月完成私募股权、创业投资基金管理人登记。荣安创投旗下目前发起和管理的医疗基金，定位于专业的早期风险投资，专注于医疗行业，投资于极具潜力的医疗器械、生物技术、创新药物研发及医疗健康类企业。德恒作为荣安创投的法律顾问，组成了由合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、刘頔、王昊予、郑瀚、金松锦、孙琪为主要成员的项目组，为荣安创投重大事项变更登记提供了全程法律服务，并出具专项法律意见。负责人介绍：

嵊州市投资控股有限公司（以下简称“嵊州投控”）于2023年3月在境外成功完成了2.5亿美元高级无抵押债券的发行（以下简称“本次发行”），债券票面利率为6.5%。嵊州投控成立于2006年4月，由嵊州市财政局控股。作为嵊州市城市发展和公共基础设施建设的重点投融资及运营平台，嵊州投控在促进嵊州市经济社会发展中发挥着重要作用。凭借超过15年的深厚运营经验，嵊州投控及其下属单位在嵊州市内建立了多元化的业务组合，包括城市基础设施建设、土地开发整理、砂石销售、宾馆服务、食品销售和水务等业务。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，组成由侯志伟、黄君福、张艳、张红、金松锦、王子安为主要参与人的项目组，协助嵊州投控成功完成本次发行。合伙人介绍：

乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“乌建发”）于2023年3月在境外成功发行6000万美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为7.50%。本次发行结构为直接发行，筹资用途为项目建设和营运资金补充。本次发行为2023年新疆首单AA+信用发行一带一路境外债。乌建发成立于1992年7月28日，注册资本为27亿元人民币，是乌鲁木齐经济技术开发区管委会早期出资设立的开发区首家国有独资企业，目前是经开区国资委直属三大集团之一。乌建发成立30年来，依托区域资源优势，以城市道路园林维护特许经营、资产运营维护及委托代建业务为基础，积极探索国有企业市场化转型新模式，挖掘市场化业务新渠道，在文体健康以及旅游服务运营方面取得了明显成效，资产规模不断扩大，收入结构日趋优化，现金流水平显著提升，国有资产潜在价值得到有效提升。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助乌建发成功完成本次发行。上述项目由侯志伟、张艳、胡学媛、杨有奇、王鹤潼为主要项目参与人。合伙人介绍：

发行10亿元超短期融资券德阳发展控股集团有限公司（以下简称“德阳发展”）于2023年3月在中国上海自由贸易试验区成功发行5.5亿元人民币自贸区债券（二期）（以下简称“本次发行”），债券票面利率为4.80%，惠誉主体评级为BBB-

近日，德恒成功获聘为中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司合规管理体系建设项目法律顾问。中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）1954年建院，是中国电力建设集团的特级企业。名列中国勘察设计综合实力百强单位（排名第7位）、中国工程设计企业60强（排名第8位）、中国承包商80强（排名第29位）、中国监理行业十大品牌企业。华东院是国家高新技术企业、国家级工业化与信息化“两化”深度融合示范单位、中国对外承包工程业务新签合同额百强企业、住建部首批全过程工程咨询试点企业、全国实施卓越绩效模式先进企业、电力行业首批卓越绩效标杆AAAAA企业、浙江省工程总承包试点企业、浙江省“一带一路”建设示范企业和浙江省规模最大的勘测设计研究单位。德恒在该项目竞谈阶段积极响应，根据客户需求拟定符合客户业务实际的项目方案，组成了由德恒南京办公室执行主任王煜卓、管理合伙人蔡丹，德恒杭州办公室副主任黄加宁牵头的专业法律服务项目组，项目组成员包括赵米悦、刘同飞、孙进宇、高晴、陈杏文，德恒项目组成员均具备合规管理经验。德恒本次成功获聘为华东院合规管理体系建设项目法律顾问，体现了德恒在合规管理领域卓越的专业能力和服务水平。项目组律师将秉承勤勉尽责的工作原则，为公司提供专业、高效、严谨、审慎的法律服务。合伙人介绍：

2023年2月，南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）在中国银行间市场交易商协会成功发行2023年度第一期超短期融资券，发行规模10亿元，票面利率2.79%（以下简称“本次发行”）。南方资产成立于2001年8月28日，注册资本33亿元，截至2022年6月末，资产总额159.6亿元。南方资产是中国兵器装备集团旗下产业资本投资公司，肩负集团公司科技企业集团资本助推器、战略新兴产业孵化器、总部经济贡献中心“两器一中心”三大战略功能，建立了产业投资、资产经营、资本运营与金融投资四大业态，初步形成“四大业态+两个资产运营平台+N个基金”的“4+2+N”业务体系，经过多年的发展，已逐步打造形成了多领域、多业态协同发展的资产管理生态圈。德恒在本次发行中担任发行人法律顾问，协助南方资产成功完成本次发行。上述项目由侯志伟、张艳、王晶、杨有奇、王鹤潼为主要项目参与人。合伙人介绍：

昆明产业开发投资有限责任公司（以下简称“昆明产投”）于2023年2月在境外成功发行2.2亿美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为9.80%。本次发行结构为担保发行，筹资用途为再融资以偿还现有境外债务。昆明产投是2005年11月经昆明市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。昆明产投现已建立起金融服务、智慧城市建设、特色农业、商贸及现代物流、园区建设、土地开发、大健康、社会服务等多元化的业务结构。截至目前，昆明产投注册资本为52亿元人民币，控股股东为昆明市国有资产委员会，持股比例为91.16%。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助昆明产投成功完成本次发行。上述项目由侯志伟、张艳、胡学媛、杨有奇、王昊予为主要参与人。合伙人介绍：

近日，中美绿色基金与浙江振申绝热科技股份有限公司（以下简称“振申绝热”）及其股东签署投资协议，完成对振申绝热的股权投资。振申绝热专注于研究应用绝热保温领域的前沿技术，是国内绝热工程领域的技术标杆、绝热保温行业领军企业，承担过国家科技攻关项目、国家火炬计划项目。在泡沫玻璃产品研发和系统应用上，其科技成果获得科技进步奖，并拥有自主核心发明专利，主要参与起草（修订）了泡沫玻璃产品及相关的国家标准、行业标准，并为中石化、中石油、中海油、延长石油等绝热保温产品和应用提供施工方案。振申绝热以自主研发突破我国高性能泡沫玻璃技术瓶颈，是全球第二家、亚洲第一家能生产符合ASTM标准泡沫玻璃的制造企业。振申绝热研发实力雄厚，是国家高新技术企业、国家绿色工厂、国家专精特新“小巨人”企业、浙江省工业循环经济示范单位，浙江制造品牌及标准制造企业及浙江省隐形冠军企业。由振申绝热负责施工并采用公司生产的高性能泡沫玻璃产品的众多国家重大重点工程被评为国家优质工程奖、国家优质工程金奖。中美绿色基金是中美政界和商界领袖共同提议发起并联合金融、绿色产业领域多家龙头机构共同设立的市场化运营的私募股权投资基金。中美绿色基金旨在通过专注于绿色投资，树立市场化绿色投资的专业化标杆，促进中国经济的绿色低碳转型和绿色创新发展；同时，搭建中美在绿色发展方面深化战略合作的民间交流平台，促进中美在绿色金融、绿色技术等领域的商业化合作。中美绿色基金的理念是，专注绿色投资，绿创中国发展。德恒作为振申绝热的法律顾问，组成由德恒北京办公室合伙人侯志伟、张艳、胡学媛为项目负责人，律师刘晓蕤、刘頔、孙琪为主要参与人的项目团队，为本次振申绝热引入投资人中美绿色基金项目提供全面法律支持。合伙人介绍：

2023年1月13日，绍兴市上虞杭州湾经开区控股集团有限公司（以下简称“上虞经控”）14.25亿元人民币高级无抵押自贸区债券（以下简称“本次发行”）在中华（澳门）金融资产交易股份有限公司成功上市，发行期限3年，票面利率4.95%。本次发行系全国区县级最大发行规模自贸区高级无抵押债券。上虞经控系经绍兴市上虞区人民政府批准设立的国有控股公司，承担国有资产营运、经营管理、保值增值职责，负责杭州湾经开区土地一级开发、基础设施建设、城中村征迁安置、重要产业项目投资及园区运营服务，是绍兴市上虞杭州湾重点构建的综合性建设与经营主体。德恒在本次发行中担任发行人中国法律顾问，协助上虞经控成功完成本次发行。上述项目由德恒北京办公室合伙人侯志伟律师和张艳律师为项目负责人，以及胡学媛律师、杨有奇律师、李文韬律师为主要参与人。合伙人介绍：

2022年12月，南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）在中国银行间市场交易商协会成功注册额度为10亿元的中期票据和10亿元的超短期融资券（注册文号：中市协注[2022]MTN1258号、中市协注[2022]SCP466号），在交易所市场获准中国证监会批复注册额度为20亿元的面向专业投资者公开发行公司债券（注册文号：证监许可【2022】3133号），公司圆满取得双市场债券注册批文。南方资产公司成立于2001年8月28日，注册资本33亿元，截至2022年6月末，资产总额159.6亿元。南方资产是中国兵器装备集团旗下产业资本投资公司，肩负集团公司科技企业集团资本助推器、战略新兴产业孵化器、总部经济贡献中心“两器一中心”三大战略功能，建立了产业投资、资产经营、资本运营与金融投资四大业态，初步形成“四大业态+两个资产运营平台+N个基金”的“4+2+N”业务体系，经过多年的发展，已逐步打造形成了多领域、多业态协同发展的资产管理生态圈。德恒作为南方资产本次双市场债券注册发行的法律顾问，组成了以德恒北京办公室合伙人侯志伟、张艳律师为项目负责人，王晶、杨有奇、王鹤潼为主要项目参与人的律师团队，为本次注册发行提供了全程法律服务。合伙人介绍：

青田县国有资产控股集团有限公司（以下简称“青田国控”）于2022年12月在中国上海自由贸易试验区成功发行6亿元人民币自贸区债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为4.00%，杭州银行股份有限公司丽水分行为本次发行提供备证。本次发行系浙江省山区26县首单自贸区离岸债券，并创2022年浙江省自贸区备证架构离岸债券最低票面利率。青田国控成立于1999年9月，自成立以来，青田国控通过市场化运作，整合交投、水务、水利、城投、公路等五大职能板块，开展土地开发整理、城市基础设施建设、公用事业运营等业务，逐渐扩大业务规模，成为青田县下属最大的国有企业。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助青田国控成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师、黄君福律师和张艳律师为项目负责人，以及胡学媛、李文韬、金松锦、王子安为主要参与人。合伙人介绍：

绍兴市柯桥区建设集团有限公司（以下简称“柯桥建设”）于2022年12月在中国上海自由贸易试验区成功增发8.8亿元人民币自贸区债券（以下简称“本次发行”），票面利率为4.8%。柯桥建设成立于2018年6月，由原区城投集团、交投集团组建而成，为柯桥区直属国有独资企业，主要承担全区重大交通、市政、园林、安置房等城市基础设施建设及城市一级土地开发、城市建设融资、政府性项目代建等职能。近期在境内外基准利率出现差异的宏观环境下，自贸区离岸债券受到众多发行人追捧。德恒在本次发行中再次担任承销商的中国法律顾问，协助柯桥建设成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师、黄君福律师和张艳律师为项目负责人，以及胡学媛、杨有奇、刘永波、王鹤潼为主要参与人。合伙人介绍：

中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）于2022年12月在境外成功发行3年期5.5亿美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为6.30%，本次发行采用维好模式，发行人为Guojing

近日，中信证券旗下金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）通过其管理的基金无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）完成对杭州宏景智驾科技有限公司（以下简称“宏景智驾”）的股权投资。宏景智驾成立于2018年，公司致力于深度结合AI和汽车工程技术以解放人类司机，变革交通产业未来。作为一家全栈式自动驾驶解决方案服务商，公司具备完全自主研发的车规级自动驾驶计算平台、全栈的软件算法和完整的系统集成能力，可针对不同客户需求提供定制化的高性能智能驾驶解决方案，全周期赋能L1-L4级别智能驾驶。公司目前团队成员500人左右，研发人员占比超过85%，主要来自通用汽车、德尔福等北美主机厂、Tier1和百度、腾讯、华为等科技公司。金石投资作为中信证券（600030SH；6030HK）旗下专业的私募投资基金子公司，致力于为具有良好的过往业绩和信誉、经过检验的商业模式、具有吸引力的资本市场投资价值的高成长性龙头企业提供长期的资本支持，通过运用中信证券的品牌和市场影响力等资源为企业提供综合的提升其资本市场价值的增值服务，实现企业多梯级的业务发展目标和不同阶段的融资需求。宏景智驾本次B轮融资由金石投资领投，博将资本、建信投资、泰达科投、淳信宏图、鼎信资本、国联证券等多家知名投资机构跟投。此轮融资是宏景智驾本年度获得的第二笔融资，也是迄今为止宏景智驾融资金额最大的一次。据悉，本轮融资主要用于公司新产品研发以及产能扩充。德恒作为金石投资的法律顾问，组成以合伙人侯志伟、张艳为项目负责人，王晶、胡学媛、杨有奇律师为主要成员的项目组，为前述交易提供全面法律支持。合伙人介绍：

合伙人崔军，德恒深圳办公室合伙人，同时具有工程师职称及专利代理师资格，其代理的案件多次入选全国以及地方知识产权年度典型案例和指导案例。先后多次入选钱伯斯《亚太法律指南》、LEGALBAND、ALB

2022年11月，宜春发展投资集团有限公司（以下简称“宜春发投”）在境外成功发行2.1亿美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为7.00%。宜春发投是经市委、市政府批准组建成立的市属国有企业集团，是市属“1+N”发展平台集团母公司，注册资本20亿元。宜春发投作为城投公司、国投集团、旅游集团、交投集团等市属国有企业的母公司以及综合管理和业务管理的“双中心”，下设综合、城市建设、交通设施建设、旅游发展、资产经营、金融六大业务板块，主营业务为基础设施和公共服务设施的投资及管理；矿产、交通、旅游、金融、教育、文化、体育、医疗、养老、新能源、环保、农业、林业项目及服务业的投资及管理；创业投资，股权投资，受托资产管理，资产租赁。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助宜春发投成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师和张艳律师为项目负责人，以及胡学媛、王昊予、孙琪为主要参与人。合伙人介绍：

2022年9月，江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）成功面向专业投资者公开发行2022年公司债券（第一期），最终规模为20亿元，期限3年，票面利率2.67%（以下简称“本次发行”）。本次发行的债券评级为AAA级，江西铜业主体评级为AAA级。江西铜业成立于1997年，肩负国家赋予的“摆脱我国铜工业落后面貌，振兴中国铜工业”的光荣使命，始终站在未来发展的战略高度，制定发展规划，确立战略目标，以远见卓识的战略眼光，持续推动规划的实施和目标的达成。江西铜业先后于1997年和2001年分别在香港、上海完成H股和A股上市，40多年来，受益于国家经济持续增长，亦有赖于自身的专业与专注，已成为中国大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加工产品供应商。德恒作为本次发行江西铜业的法律顾问，组成了以德恒合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、王晶、胡学媛和沙非为主要项目参与人的律师团队，为本次发行提供了全程法律服务。合伙人介绍：

2022年9月，郑州地产集团有限公司（以下简称“郑州地产”）在境外成功发行3.5亿美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为5.10%。郑州地产是一家国有独资企业，市级三大“做地”主体之一，隶属郑州市国资委管理，成立于2003年，国内信用评级AAA级，国际信用评级BBB+级（惠誉）。资产规模近1500亿元（含城建集团、公共住宅）。主要从事片区做地、城市更新复兴、基础设施建设与管理、产业园区开发建设与运营、停车场综合开发、城市资产运营管理、房地产开发与经营等业务。自成立以来，郑州地产立足于职能定位，按照市委、市政府决策部署，先后承接了火车站西广场拆迁改造、陇海快速路、京广快速路、民主路区域（丹尼斯大卫城、大上海城）综合整治等拆迁项目，商代王城遗址、二砂文创园区、中原新区起步区、公交场站、地下空间等土地综合开发项目，奥体中心、贾鲁河综合治理、牛口峪引黄工程、石佛沉砂池供水工程、含北三环东延快速通道在内的31条市政道路（后移交18条）等城市基础设施项目，苏庄八郎寨、商城佳苑（人才公寓）、郑地美巢、二七大田垌等安置房项目，筹集资金近600亿元，为郑州城市建设发展作出了积极贡献。德恒在本次发行中再次担任发行人的中国法律顾问，组成由合伙人侯志伟律师为项目负责人，合伙人张艳律师以及胡学媛、王昊予、沙非为主要参与人的项目组，协助郑州地产成功完成本次发行。合伙人介绍：

2022年9月，华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”）成功担保发行50亿离岸人民币3年期高级无抵押固息债券，发行主体为其子公司Pioneer

2022年9月，中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”）在境外成功发行1.4亿美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为5.70%。长沙银行股份有限公司为本次发行提供备证。中伟股份成立于2014年9月，为湖南中伟控股集团有限公司旗下控股子公司、上市主体，是专业的锂电池新能源材料综合服务商，属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。中伟股份被认定为国家企业技术中心、国家高新技术企业，获得“国家智能制造”、“绿色制造工厂”等示范项目称号，其自主开发的高电压四氧化三钴、高镍NCM、NCA等核心产品跻身中国、欧美、日韩地区世界500强企业高端供应链，并于2020、2021年连续两年保持三元前驱体、四氧化三钴出货量、出口量稳居全球第一的成绩。德恒在本次发行中再次担任发行人的中国法律顾问，协助中伟股份成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师为项目负责人，合伙人张艳律师以及胡学媛、沙非、金松锦为主要参与人。合伙人介绍：

2022年8月，龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司（以下简称“龙南旅游”）在境外成功发行9600万美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为6.00%。九江银行股份有限公司为本次发行提供备证增信。本次发行为江西省首单县域美元债券。龙南旅游成立于2016年3月，是一家集金融服务、市政公用、文化旅游产业为一体的市属国有综合性企业集团。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助龙南旅游成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师为项目负责人，合伙人张艳律师以及胡学媛、刘頔、王昊予、沙非为主要参与人。合伙人介绍：

2022年8月，山东海运股份有限公司（以下简称“山东海运”）于在境外成功发行2亿美元债券（以下简称“本次发行”），债券票面利率为5.00%。本次发行创山东海运境外债历史发行收益率最低记录，为近期同类型企业发行收益率最低交易之一。山东海运成立于2010年9月，是经省委省政府同意，山东海洋集团有限公司作为控股股东发起设立的国有大型企业，注册资本30.9亿元人民币。山东海运秉承“包容、责任、自励、执著”的核心价值观，为全球客户提供高品质物流解决方案，服务于经济全球化带来的贸易需求。山东海运以出众的服务品质、领先的管理水平、不懈的创新追求、令人信赖的可靠性，在业界树立良好的品牌信誉。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助山东海运成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师为项目负责人，合伙人张艳律师以及胡学媛、杨有奇、王昊予为主要参与人。合伙人介绍：

1.合肥市产业投资控股（集团）有限公司合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）于2022年6月在境外成功发行5亿美元债券（以下简称“本次发行”），票面利率为3.90%。本次发行创安徽省有史以来国有企业境外债最大发行规模。合肥产投作为合肥市国资委所属三大平台公司之一，是定位于产业投融资和创新推进的国有资本运营公司，国内主体信用评级AAA级，国际信用评级BBB级。2021年合肥产投实现营业收入56亿元，利润总额34亿元。截至2022年3月底，合肥产投资产总额702亿元，净资产322亿元。德恒在本次发行中再次担任承销商的中国法律顾问，协助合肥产投成功完成本次发行。2.舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司（以下简称“蓬莱国资”）于2022年6月在境外成功发行1.5亿美元债券（以下简称“本次发行”），票面利率为3.90%。杭州银行股份有限公司舟山分行为本次发行提供备证增信。蓬莱国资成立于1999年1月19日，作为岱山县财政局控股的国有企业，服务于支持岱山县社会经济发展和实现业务增长的双重目的。自1999年成立以来，蓬莱国资一直是岱山县负责安置房和经济适用房的销售以及土地开发和整理的核心经营实体。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助蓬莱国资成功完成本次发行。3.咸宁城市发展（集团）有限责任公司咸宁城市发展（集团）有限责任公司（以下简称“咸宁城发”）于2022年6月在境外成功发行7050万美元债券（以下简称“本次发行”），票面利率为4.5%，渤海银行股份有限公司武汉分行为本次发行提供备证增信。本次发行为湖北省咸宁市首单境外债券。咸宁城发为咸宁市政府直属的具有独立法人资格、自主经营、独立核算、自负盈亏的国有独资公司，由咸宁市国资委代表市政府履行出资人职责。咸宁城发以市城投公司、市旅投公司和市职投公司三大平台为核心子公司进行组建，并受托管理市城市建设资金管理中心、市土地收购储备中心和市开发性金融合作办公室3个事业单位，下辖资产资源经营板块、建工经营板块、土地置业板块和投资业务版块的多家公司，另参股8家公司和2家银行。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助咸宁城发成功完成本次发行。4.扬州龙川控股集团有限责任公司扬州龙川控股集团有限责任公司（以下简称“扬州龙川”）于2022年4月在境外成功发行1.01亿美元债券（以下简称“本次发行”），票面利率为3.80%。渤海银行股份有限公司苏州分行为本次发行提供备证增信。扬州龙川是扬州地区最早启动国有资产全领域整合，并首个获得AA+评级的县区级国有企业。主要承担区级项目建设运营、国有资产管理和投融资职能，系江都唯一一家直属于区政府的市场化国有企业，也是最主要的国有资产运营公司。德恒在本次发行中再次担任承销商的中国法律顾问，协助扬州龙川成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师为项目负责人，合伙人张艳律师以及王晶、胡学媛、耿琛、李文韬、杨有奇、刘頔、王昊予、沙非、王鹤潼为主要参与人。负责人介绍：

2022年4月，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”，证券代码：600507）成功完成了2022年A股限制性股票激励计划的首次授予。本次股权激励拟向激励对象授予共计21,559万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时方大特钢股本总额的10%，其中首期授予17,637万股。本次股权激励的股票来源为方大特钢向激励对象定向发行的股票。方大特钢作为上海证券交易所主板上市公司，主要从事为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务。方大特钢生产的螺纹钢，在江西省内具有较高的品牌知名度和市场占有率；生产的弹簧扁钢多年来在汽车弹簧用钢细分市场一直保持较高的占有率，具有稳定的合作关系和较强的议价能力，是方大特钢的高效益产品之一；同时，方大特钢还覆盖轻微簧、中重簧、客车簧等全系列产品，主要配套商用车市场，少量配套乘用车。方大特钢始终紧跟市场变化，坚持以销定产的原则，按照保生产、保供应的原则按需采购原材料；灵活调整销售节奏、区域、价格和品种规格等，实现方大特钢产品效益最大化。德恒作为方大特钢的法律顾问，组成了由合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、王晶、刘頔为主要成员的项目组，为本次股权激励提供了全程法律服务。合伙人介绍：

2022年4月，萍乡市城市建设投资集团有限公司（以下简称“萍乡城投”）在境外成功完成了2.44亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为4.50%。萍乡城投作为市属国有重点独资企业，注册资本30亿元，主体信用等级为AA。经营范围主要包括城市基础设施建设运营、投融资建设、资产管理、城市改造、国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产等相关业务。自成立以来，萍乡城投承接政府代建项目70多个，投资140多亿元，建成了市行政中心、安源大剧院、城市大厦、玉湖岛等一大批萍乡标志性名片项目，高标准建设了市图书馆、鳌州书院、吉星街综合改造、南正街棚户区改造、市污水处理厂二期扩建工程、湘东区人民医院等一大批重大民生项目，按要求推进了飞行山棚户区改造、叶家祠棚户区改造项目，为萍乡城市建设发展以及民生改善作出了积极贡献。德恒在本次发行中再次担任承销商的中国法律顾问,组成了由合伙人侯志伟律师为项目负责人，王景、张艳、王晶、胡学媛、王雨佳、鲜于加山、沙非为主要成员的项目组，为本次发行提供了全程法律服务。合伙人介绍：

2022年4月，国家电网国际发展有限公司（以下简称“国网国际”）子公司在境外成功完成了两笔美元票据的发行（以下简称“本次发行”），其中A系列票据发行规模3.5亿美元，票面利率为3.25%；B系列票据发行规模6.5亿美元，票面利率为3.125%，国网国际为本次发行提供担保。国家电网有限公司（以下简称“国家电网“）为国网国际的母公司，其拥有并运营中国大部分的国家电网，持续为中国内地88%的人口和超过11亿人口提供服务。国网国际作为国家电网输配电业务的主要海外投资平台，是实施海外电力能源资产投资运营的专业公司，且其作为国家电网国际化经营的实践者，一直积极开展境外电力能源领域的存量资产并购、绿地项目开发以及资产运营管理等业务。德恒作为本项目发行人的中国法律顾问，组成了由合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、王晶、胡学媛、王雨佳、鲜于加山、沙非为主要成员的项目组，为本次发行提供了全程法律服务。合伙人介绍：

近日，平安资本完成对所托瑞安B轮融资的战略领投。所托瑞安本轮共融资13亿元人民币，A轮投资方SK中国继续追加投资，嘉实、河南投资集团等机构参与跟投。所托瑞安在B轮融资完成后，估值近百亿，跻身智能驾驶独角兽序列。所托瑞安是国内“渐进式”商用车智能驾驶的开拓者，致力于汽车驾驶安全和智能交通技术的研发及推广，并以科技赋能保险的创新商业模式，帮助物流企业实现降本增效，并降低保险赔付，为上下游企业及行业生态链创造了巨大的商业价值。所托瑞安同时专注于研发自主可控的核心算法与技术研发，本轮融资完成后，将推动所托瑞安相关研发的脚步，加速创造安全、智能的行车环境。平安资本亦将充分发挥其在金融领域的优势，助力所托瑞安在商用车智能驾驶赛道的加速发展。德恒作为平安资本的法律顾问，组成由合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、王晶、胡学媛、鲜于加山为主要成员的项目组，为平安资本本次投资提供法律尽职调查、交易架构论证、交易文件审阅、商业谈判等全方位的法律支持。合伙人介绍：

近期，商汤集团完成对北京清微智能科技有限公司（以下简称“清微智能”）和安擎（天津）计算机有限公司（以下简称“安擎”）的股权投资。清微智能是一家可重构计算芯片领导企业，专注于提供以端侧为基础，并向云侧延伸的芯片产品及解决方案；清微智能核心技术团队来自清华大学微电子所，从事芯片研发十几年，兼具芯片、软件、算法和系统研发能力，是前沿芯片架构可重构技术的提出者和实践者，曾获国家技术发明奖和中国专利金奖、ACM/IEEE

Miles的法律顾问，组成以合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、王晶、胡学媛、王雨佳、鲜于加山、杨有奇为主要成员的项目组，为前述交易提供全面法律支持。合伙人介绍：

1.曹妃甸国控投资集团有限公司曹妃甸国控投资集团有限公司（以下简称“曹妃甸国控”）于2022年1月在境外成功完成了1亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为2.1%，创河北省同类型企业最大发行规模。自成立以来，曹妃甸国控在实施曹妃甸区人民政府关于曹妃甸区经济和市政发展蓝图的过程中发挥了战略性的关键作用。曹妃甸国控已被授权通过投资、运营及管理曹妃甸区的重要市政基础设施及公用事业，来运营、保值及提升各类国有资产和资本的价值。截至2021年9月30日，就总资产和总营业收入而言，曹妃甸国控是唐山市国资委直接拥有的最大的国有企业之一。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助曹妃甸国控成功完成本次发行。2.湖州市城市投资发展集团有限公司湖州市城市投资发展集团有限公司（以下简称“湖州城投”）于2022年1月在境外成功完成了3亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为2.85%。湖州城投成立于2016年5月，为湖州市属国有独资有限责任公司，专业从事城市基础设施投资、建设、运营管理、商品房开发、民生保障、金融投资等业务。湖州城投为浙江省内首家同时获得国内AAA、国际BBB双评级提升的企业，也是湖州市内首家资本市场公开披露AAA信用等级的企业。德恒在本次发行中再次担任发行人的中国法律顾问，协助湖州城投成功完成本次发行。3.国瑞置业有限公司国瑞置业有限公司（以下简称“国瑞置业”）于2022年2月完成其现有优先票据的交换要约及同意征求（以下简称“本次交换”）。作为交换要约及同意征求的一部分，本金总额为334,790,000美元的新票据于2022年2月获发行。国瑞置业是一家拥有商业地产业务的快速发展的住宅地产开发商，是中国优秀的房地产企业之一，专注于开发住宅项目和大型综合用途项目。多年来，国瑞置业在竞争中不断发展壮大，在全国拥有多个不同开发阶段的房地产项目，形成以京津冀、珠三角、长三角及长江经济带为中心，辐射全国主要经济增长区域的战略布局。德恒在本次交换中担任交易商的中国法律顾问，协助国瑞置业完成本次交换。4.中伟新材料股份有限公司中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”）于2022年3月在境外成功完成了1亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为4.55%，系中国锂电行业首家企业发行绿色美元债券。中伟股份成立于2014年9月，是湖南中伟控股集团有限公司旗下控股子公司、上市主体，中伟股份被认定为国家企业技术中心、国家高新技术企业，获得“国家智能制造”、“绿色制造工厂”等示范项目称号。中伟股份是专业的锂电池新能源材料综合服务商，属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助中伟股份成功完成本次发行。5.衢州市国有资本运营有限公司衢州市国有资本运营有限公司（以下简称“衢州国资”）于2022年3月在境外成功完成了4.7亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为3.00%。衢州国资系衢州市最大的基础设施建设及国有资产运营主体，业务涉及工程建设、商品销售、商贸服务、酒店经营、水费、保障房、租赁、电费、通行费、污水处理费等，业务板块主要划分为工程建设板块、商品销售板块、酒店经营板块、水务板块、保障房板块和其他板块。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助衢州国资成功完成本次发行。6.华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）境外子公司于2022年3月在境外成功完成了10亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为2.375%。华泰证券是一家领先的科技驱动型综合证券集团，自成立以来，华泰证券积极把握中国资本市场改革开放的历史机遇，在业内率先以金融科技助力转型，用全业务链服务体系为个人和机构客户提供专业、多元的证券金融服务，综合实力和品牌影响力位居国内证券业第一方阵，步入国际化发展的全新阶段。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助华泰证券成功完成本次发行。7.新疆金融投资有限公司新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金投”）于2022年3月在境外成功发行多笔美元债券的发行人境内法律顾问，其中直接发行6,700万美元债券，票面利率为5.60%；分别通过备证发行2,800万美元债券（票面利率为2.70%）、2,000万美元（票面利率为2.70%）、7,000万美元（票面利率为2.88%）以及1,500万美元（票面利率为2.70%）（以下简称“本次发行”）。新疆金投是经新疆维吾尔自治区政府批准成立的区属国有独资公司，于2008年成立，后被确定为改组国有资本运营公司试点企业。新疆金投属于综合投资类企业，主要通过控股、参股下属企业方式实现对相关行业的投资，目前已涉及资产管理、小再贷业务、房地产、有色金属等领域。本次发行为国内首次采用同时由三家国有银行及一家全国性的城商行开具备证的方式在海外发行的美元债券，也是当地国有企业首次通过备用信用证增信方式发行的美元债券。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助新疆金投成功完成本次发行。8.宁海县国有资产投资控股集团有限公司宁海县国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“宁海国投”）于2022年3月在境外成功完成了1.2亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为3.65%。宁海国投成立于2014年11月，是宁海县国有资产管理中心的全资子公司，是一家位于浙江省宁海县负责基础设施建设及运营的国有企业。宁海国投在宁海县扮演着重要的角色，是该区域内重要的基础设施建设者以及唯一的国有资产投资及运营的主体。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助宁海国投成功完成本次发行。9.绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“柯桥国投”）于2022年3月在境外成功完成了3亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为3.0%。本次发行系绍兴市柯桥区首单投资级境外债券，同时创今年以来全国区县级国有企业无备证发行最低利率。柯桥国投成立于1997年8月21日，由绍兴市柯桥区财政局控股，是绍兴市柯桥区唯一的国有资本运营主体，主营业务覆盖了市场经营、水务、交通运输、能源投资、旅游开发、房地产开发、综合金融、文化传媒、土地开发和基础设施建设等十大板块。柯桥国投承担了柯桥区国有资产改革转型、深化国有经济布局和结构调整、优化和创新国有资产管理体制的重任，在多年的发展过程中，柯桥国投逐渐确立了充分发挥资源优势、加强不同产业协同效应、汇聚优势力量发展优势产业的多元化经营模式。德恒在本次发行中担任发行人的中国法律顾问，协助柯桥国投成功完成本次发行。10.嵊州市城市建设投资发展集团有限公司嵊州市城市建设投资发展集团有限公司（以下简称“嵊州城投”）于2022年3月在境外成功完成了1.43亿美元债券的发行（以下简称“本次发行”），票面利率为2.70%。嵊州城投成立于2000年9月，由嵊州市财政局控股。作为嵊州市城市发展和公共基础设施建设的重点投融资及运营平台，嵊州城投与嵊州市财政局和嵊州市政府直接或间接控制的其他实体有着广泛的联系，在促进嵊州市经济社会发展中发挥着重要作用。凭借20多年深厚的运营经验，嵊州城投在嵊州市内建立了多元化的业务组合，包括土地开发、代理建设、工程建设、水务业务、食品贸易、商品贸易等业务。德恒在本次发行中担任承销商的中国法律顾问，协助嵊州城投成功完成本次发行。11.南方工业资产管理有限责任公司南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）于2022年2月成功向专业投资者公开发行2022年度第一期公司债券，发行规模7亿元，票面利率3.39%（以下简称“本次发行”）。南方工业成立于2001年8月28日，是中国兵器装备集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，注册资本33亿元。南方工业的主要业务是面向集团开展产业投资、资产经营、资本运营、金融投资。南方工业是集团公司的资本运作及资产运营平台，是集团公司价值创造的核心企业。南方工业通过开展产业投资及资本运营、资产经营及价值投资，利用多元化的金融资本工具，借助专业化的市场操作，为集团公司产业发展提供资本市场融资、产业并购、改革重组等资本运营服务，为集团公司非主业资产经营、新兴产业培育提供有效支撑，服务产业结构调整与转型升级，充分体现军工集团产业资本投资公司的责任与担当。德恒在本次发行中担任发行人的法律顾问，协助南方工业成功完成本次发行。上述项目由合伙人侯志伟律师为项目负责人，合伙人张艳律师以及王晶、胡学媛、王雨佳、鲜于加山、蒋月和沙非为主要参与人。负责人介绍：

2022年1月21日，最高人民法院发布了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），这是对2003年2月1日起施行的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《原司法解释》”）的首次修订，对于加强投资者保护、压实中介机构责任、追究控股股东及实际控制人责任、界定独立董事责任等具有重要意义，也将为保护投资者、帮助企业融资提供强有力的制度支撑和保障。基于此，笔者拟对《若干规定》中的主要条款进行系列解读，本文是《若干规定》主要条款系列精解一，笔者将结合相关司法审判和行政处罚案例，分析《若干规定》中的重要条款对承销保荐公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构在从事证券业务中涉及虚假陈述的责任认定及其对中介机构履职的影响，并结合实际提出相应的风险防范建议。一、《若干规定》对承销保荐机构的影响（一）在《若干规定》发布实施前，司法审判实践中认定承销保荐公司承担虚假陈述责任的主要事由如下：结合上述案例分析可知，过往司法实践认定承销保荐公司承担虚假陈述赔偿责任的事由主要有“未勤勉尽责，疏忽大意”“利用审计专业意见等方面未勤勉尽责”“未充分履行调查、复核程序未排除合理怀疑”“未将风险作为重大事项写入核查意见”“未依法披露涉案补充协议”等。总结起来，司法审判实践认定承销保荐机构在虚假陈述中是否存在过错的路径有两条：一是未对自身核查义务范围内的事项进行核查或核查不充分，从而认定未勤勉尽责，存在过错；二是对于其他中介机构发表的专业意见，主要是财务部分，未进行复核或者复核不能排除合理怀疑的，从而认定其存在过错。（二）《若干规定》与《原司法解释》关于承销保荐机构责任认定的对比1.《若干规定》相较于《原司法解释》的变化：《原司法解释》只是原则性规定承销保荐机构没有过错不承担责任，但没有详细列明承销保荐机构无过错的具体情形，《若干规定》则结合了承销保荐机构从事证券业务的具体内容就其在虚假陈述中是否存在过错的情形进行了细化。《若干规定》从两个角度列举了三项承销保荐机构在虚假陈述中不存在过错的事由，一是承销保荐机构进行了审慎的尽职调查，二是信赖第三方信息不存在过错。“信赖第三方的信息”又具体分为信赖没有证券服务机构专业意见支持的信息和信赖证券服务机构自身出具的专业意见：对于没有证券服务机构专业意见支持的信息，《若干规定》要求承销保荐机构“审慎尽调+独立判断”；对于证券服务机构的专业意见，《若干规定》要求承销保荐机构“审慎调查核查及复核+有合理理由排除了职业怀疑并形成合理信赖”。这些规定与司法审判实践中承销保荐机构在虚假陈述中是否承担责任的过错认定是一致的，切实回应了司法审判实践的相关热点问题。2.《若干规定》在《原司法解释》的基础上增加了一条关于责任承担的规定，即承销保荐机构等责任主体不能以存在约定为由，要求发行人、控股股东、实际控制人补偿其在虚假陈述中应承担的责任。《若干规定》之所以规定此条款，是因为实践中存在承销保荐机构承担了虚假陈述责任之后，把这部分赔偿责任转嫁给发行人或控股股东、实际控制人，《若干规定》禁止承销保荐机构追偿自己应承担的部分，在一定程度上有利于提高承销保荐机构履职的质量，切实压实承销保荐机构在从事证券业务中的责任。（三）对承销保荐机构的建议1.承销保荐机构在从事证券业务尤其是首次公开发行股票并并上市（IPO）时，要按照按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件、相关行业执业规范的要求，充分、审慎进行尽职调查，尽可能穷尽一切可能的手段核查与发行人相关的事项，做好核查的记录。2.对于其他证券服务机构出具的专业意见，要充分进行复核，排除合理的职业怀疑。在IPO实践中，承销保荐机构主要信赖的证券服务机构就是会计师事务所和律师事务所，通常会计师事务所和律师事务所对其所出具的专业意见中的重要事项认定，会充分征求承销保荐机构的意见，例如会计师事务所对收入确认时点的认定，律师事务所对历史沿革中相关事项、资质、房产的核查等，为减少承销保荐机构的重复性工作，需要在核查和认定之初就参与其中，并做好核查记录。二、《若干规定》对会计师事务所的影响（一）在《若干规定》发布实施前，司法审判实践中认定会计师事务所承担责任的事由主要如下：从上述案例可知，过往司法实践中判定会计师事务所承担虚假陈述责任的基本逻辑是：因未履行必要的审计手段，导致未发现及披露，或是已经发现，但未以职业怀疑的态度予以关注，并进行核查、验证或核查、验证手段不完全满足审计工作的需要，从而认定其应承担虚假陈述的责任。（二）《若干规定》与《原司法解释》关于会计师事务所责任认定的对比1.《若干规定》相较于《原司法解释》的变化：与承销保荐机构承担责任规定的变化一致，《原司法解释》只是原则性规定会计师事务所没有过错不承担责任，但没有详细列明会计师事务所无过错的具体情形，《若干规定》则就其在虚假陈述中是否存在过错的情形进行了细化：一是法院在判定会计师事务所是否在虚假陈述中存在过错，需要结合会计师事务所的核查、验证工作底稿等相关证据综合判断；二是将其责任限于其工作范围和专业领域，即使存在虚假陈述，但存在虚假陈述的专业意见是依赖其他证券服务机构的基础工作或专业意见的，只要能证明其对所依赖的基础工作或专业意见经过“审慎核查+必要的调查、复核+排除了职业怀疑并形成合理信赖”的，人民法院就认定其没有过错。这是一个较为务实的司法进步，以往会计师事务所承担的责任是结果责任，只要出现与财务相关的虚假陈述结果，会计师事务所就需要承担责任。2.《若干规定》在《原司法解释》的基础上增加了三条会计师事务所的免责抗辩事由：一是尽调中对于会计资料的错误保持了必要的职业谨慎；二是第三方提供的不实资料，把持必要职业谨慎仍未发现的；三是要求会计师事务所已对发行人的舞弊迹象提出“警告+审计业务报告中发表了审慎审计意见”。这三款免责抗辩事由也是为了避免在虚假陈述中的结果责任，这样有利于会计师事务所按照规定和职业规范进行核查，也为让会计师事务所不为了逃避责任而不发表意见。（三）对会计师事务所的建议1.在从事证券业务的过程中，需要按照法律法规和职业规范的要求充分进行尽职调查，保存好相关的核查、验证资料，对于会计资料，需要时刻保持审慎的核查态度；2.对于任何第三方提供的资料，不能不加判断就直接使用，尤其是对发表意见具有重要作用的文件、资料，需要时刻保持职业谨慎和敏感性；3.对于发现发行人财务舞弊的迹象，需要及时提出“警告”，并发表“审慎审计意见”。三、《若干规定》对律师事务所的影响（一）在《若干规定》发布实施前，司法审判实践中认定律师事务所承担责任的事由主要如下：过往司法实践中对于律师事务所是否应对虚假陈述承担责任，其规制思路与会计师事务所是否承担虚假陈述责任大体一致，除了必要的核查、验证手段之外，还要求保持一定的职业谨慎。以实践中的某一案件为例，某律师事务所在为发行人提供IPO项目法律服务中，对于发行人、控股股东是否存在对赌协议安排，签字律师已履行必要的核查手段，包括尽职调查中的访谈、问卷调查、要求发行人、控股股东等各方出具不存在对赌协议的《确认函》，并核查了发行人提供的《投资协议》等，但监管机构认为签字律师未能保持一定的职业谨慎，未对发行人、控股股东提供的《投资协议》保持合理的职业怀疑，认为该《投资协议》约定内容过于简单、笼统，不能反映真实的投资过程，不符合《投资协议》的惯常条款要求，从而认定签字律师在核查对赌协议过程中未保持必要的职业谨慎，其行为不符合律师从事证券法律业务职业规范的相关规定，鉴于过错的程度，监管对其予以监管警示。因此，司法审判实践中对于律师事务所承担虚假陈述责任的认定还是比较宽松的，对于律师说事务所的履职要求是比较严格的。（二）《若干规定》关于律师事务所责任的认定对于律师事务所从事证券业务涉及虚假陈述的过错和责任认定，《若干规定》在第十八条中与其他证券服务机构过错认定一并做了规定，没有再以单独条文的形式像会计师事务所过错认定一样进行详细列举。（三）对律师事务所的建议对律师事务所和律师事务所的签字律师而言，在从事具体证券业务的时候，除了按照法律法规和行业规定的要求履行必要的核查和查验程序之外，还需要就核查、查验的结果或其他可能存在问题的事项保持一定的职业敏感性，排除职业怀疑，达到高度可能性。例如，就前文提到的对赌协议的核查事项，如果存在增资或转股的对象是投资机构的，尤其是较大的投资机构，就应该保持一定的职业敏感性，除了采取常规的尽职调查、问卷调查、访谈、确认函等核查手段之外，还应该从交易律师的角度，结合增资/转股的商业背景，核查完整的增资/转股过程，并结合所核查的协议内容，判断是否存在抽屉协议或其他利益安排等。四、结语对于中介机构而言，作为证券市场信息披露辅助者，过往的司法审判实践对其在虚假陈述中的责任认定往往过于严格和粗放，法院缺乏统一的责任认定标准。此次最高法修订的《若干规定》明确了中介机构履职的标准、过错的认定、责任的承担等，为中介机构从事证券业务起到了积极的规范作用。虽然如此，《若干规定》还存在一些不尽如人意和需要继续研究、有待实践检验的规定，例如，中介机构在虚假陈述中的过错多数情况下是过失且多为无意思联络的过失，为什么是连带责任而不是单独责任等？即使是连带责任，各中介机构的责任分担比例如何确定？又例如，中介机构执业的“审慎”边界如何确定？在虚假陈述司法审判中如何更加贴近实际进行认定等等？本文作者：

2022年1月21日，最高院正式发布《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称“新《司法解释》”），标志着业界关注已久的证券虚假陈述司法解释在新年伊始正式出台，新《司法解释》将于2022年1月22日正式实施。自《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2003.2.1实施，下称“旧《司法解释》”）实施以来的将近二十年，我国资本市场的证券种类、市场层次、交易方式都发生了很大变化，也出现了新的审判疑难问题。纵观新《司法解释》全文，是对近些年资本市场出现新情况的梳理总结，同时也对近几年司法裁判观点进行一定程度的确认，本文将结合过往规定及案例，对新《司法解释》新的变化进行简要解读，供读者参考。一、根据近几年的司法实践及《代表人诉讼规定》，新《司法解释》明确投资者提起证券虚假陈述民事诉讼，无需以虚假陈述行为人被出具行政处罚决定书或刑事裁判文书为前置程序（第二条）关于证券虚假陈述案件，是否应当以被告被出具行政处罚决定书或刑事裁判文书为前置程序，一直以来存有争议，且司法机关也历经数次观点更迭，具体如下：（一）对于股票纠纷案件，《代表人诉讼规定》之前，如虚假陈述行为人并未被出具行政处罚或生效刑事裁判文书，法院认定应当驳回对该部分虚假陈述行为人的起诉2003年，旧《司法解释》明确投资者提起证券虚假陈述民事诉讼，应当依据有关机关的行政处罚决定书或者人民法院的刑事裁判文书。2015年4月1日，最高院发布《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》（下称“《立案登记意见》”），在立案登记制改革的背景下，同年12月24日，最高院发布《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》（下称“《八民会议》”），其中第二条第二款规定：“依法受理和审理虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，维护证券交易市场上投资者的合法权益。根据立案登记司法解释规定，因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，立案受理时不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决认定为前置条件。”但是，2018年3月24日，在《马冰坡、广东威华股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（

1.德恒助力江铜铜箔混合所有制改革顺利完成近日，江西省江铜耶兹铜箔有限公司（以下简称“江铜铜箔”）顺利完成增资扩股工商变更登记，标志着江铜铜箔混合所有制改革的顺利完成。江铜铜箔本次混改包括引入投资人及开展员工持股，本次混改共计引入了双百基金、金烔产投、孚兹投资、上汽金石、誉华投资、蜂巢能源、江铃鼎盛、中信投资、乡村产投、柳州民生等10家机构投资人，融资金额合计人民币7亿余元；本次员工持股按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）的相关规定开展，公司实现了骨干员工持股。江铜铜箔成立于2003年，是一家现代化高新技术企业，是中国电子材料行业50强企业，获得“高新技术企业认定证书”、“江西省高新技术产品证书”等。经过近20年的发展，江铜铜箔已发展成产品种类最丰富、产品规格最齐全的国内领先的铜箔专业制造商。江铜铜箔系江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）下属企业，江铜集团成立于1979年，经过40余年的发展，已成为中国大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加工产品供应商；2013年起进入世界500强企业；2017年完成公司制改革，成为国有独资公司。江铜铜箔通过本次混改引进包括战略投资方和财务投资方在内的社会资本股东，有利于优化公司股权结构，完善公司治理；有利于公司与战略投资方协同发展，保障公司产能释放，提高公司核心竞争力；有利于提高公司资本运作效率；江铜铜箔本次混改引进社会资本同步实施员工持股，有利于建立长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，迅速提高公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。德恒作为江铜铜箔本次混改的法律顾问，为江铜铜箔本次混改提供了全程法律服务，包括协助制定增资方案、起草及修改增资协议，协助制定员工持股方案、起草及修改员工持股各项文件，协助完成相关审批、挂牌等。2.德恒助力保利基金完成对奥联信息的投资近期，保利基金完成对深圳奥联信息安全技术有限公司（以下简称“奥联信息”）的投资。奥联信息本轮融资金额共计7,800万元人民币，由佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）领投，其他机构跟投。奥联信息是集算法研制、产品研发、方案实现、标准制定、前瞻性技术研究为一体，具备国际领先的密码领域全面“智造”能力的综合型密码安全企业，已承接多个国家部委的重大信息安全专项/课题，与西安电子科技大学合作成立“西电密码研究中心”，在北京、长沙、西安、贵阳等区域设立分子公司。佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）系保利集团旗下基金管理人管理的私募基金。保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1993年成立。30多年来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通讯技术、丝绸相关产业、金融业务为主业的发展格局，业务遍布国内100余个城市及全球近100个国家。德恒作为保利基金的法律顾问，全程参与了前述投资的尽职调查、商业谈判、交易文件签署和交割，并提供全面法律支持。3.德恒助力商汤集团完成对萤若科技及智华汽车的投资近期，商汤集团完成对萤若（上海）互联网络科技有限公司（以下简称“萤若科技”）和苏州智华汽车电子有限公司（以下简称“智华汽车”）的投资。萤若科技是一家专注于线下数据价值挖掘，通过创新营销内容及终端体验为品牌主及零售门店提供智慧零售体系构建及数据服务的科技技术品牌；致力于为美妆、时尚、快消等行业提供一站式智慧零售营销解决方案服务。萤若科技以toB业务为主，2020年成立了toC零售品牌B+油罐并于长沙开设首家线下旗舰店。商汤集团的AI技术将为萤若科技B+油罐的零售业务提供技术加持，而萤若科技则能为商汤集团提供在智慧零售方面垂直场景的落地经验。智华汽车成立于2012年，是一家拥有自主知识产权，集研发、生产、销售、服务为一体的高新企业，公司长期专注于汽车智能驾驶辅助系统的研发和生产。公司以特有的图像传感和智能识别处理技术为核心，成功开发出车道偏离报警系统、前向碰撞预警系统、全景影像系统、倒车影像辅助等多个汽车智能安全驾驶系统。在车载智能监控、智能安全辅助驾驶等多个领域开发出一系列产品，并成功运用于多家国内外知名汽车品牌。商汤集团将与智华汽车开展战略合作，在深度学习智能算法领域为智华汽车提供相关研发及产品支持。商汤集团是一家人工智能软件公司，以“坚持原创，让AI引领人类进步”为使命，“以人工智能实现物理世界和数字世界的连接，促进社会生产力可持续发展，并为人们带来更好的虚实结合生活体验”为愿景，旨在持续引领人工智能前沿研究，持续打造更具拓展性更普惠的人工智能软件平台，推动经济、社会和人类的发展，并持续吸引及培养顶尖人才，共同塑造未来。2021年底商汤集团于香港联合交易所有限公司主板正式挂牌交易，成功在香港上市。德恒作为商汤集团的法律顾问，为前述投资提供全面法律支持。4.德恒助力爱美客完成对运怡医疗的投资近期，爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”）通过其子公司完成对运怡（北京）医疗器械有限公司（以下简称“运怡医疗”）的投资。运怡医疗是专注于高性能聚合物在微创运动医学植入器材、数字化齿科修复材料、个性化人体植入器材等高端医疗器械领域应用的国家级高新技术企业。公司拥有多项核心技术，目前已通过ISO-13485和医疗器械GMP认证，先后获得CE、FDA和NMPA的上市许可。爱美客成立于2004年，公司立足于生物医用软组织修复材料的研发和转化，是国内生物医用软组织材料创新型的领先企业，已成功实现透明质酸钠填充剂系列产品及面部埋植线的产业化。公司在2009年成为国内首家获得国家食品药品监督管理局（CFDA）批准的注射用透明质酸钠III类医疗器械证书的企业，填补了医美领域的空白；在2019年，再次成为国内首家获得NMPA（原CFDA）批准的面部埋植线III类医疗器械证书的企业。2020年9月，爱美客成功登陆A股市场。本次交易中德恒作为爱美客的法律顾问，全程参与了前述投资的尽职调查、商业谈判、交易文件签署和交割，并提供全面法律支持。5.德恒助力南昌光谷基金完成对江西晶弘新材及江西亚中电子的投资近期，南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌光谷基金”）完成对江西晶弘新材料科技有限责任公司（以下简称“晶弘新材”）及江西亚中电子科技股份有限公司（以下简称“亚中电子”）的投资。晶弘新材成立于2020年07月07日，位于江西省南昌市国家级赣江新区临空经济区祥和三路中德4.0产业园，占地约13,628㎡，拥有员工100余人。主要经营产品是一种基于薄膜电路技术的高导热陶瓷封装基板。晶弘新材产品具备的高频率稳定性、高线路精准度、高表面平整度、高绝缘及高导热的特性，使得其在各种照明行业、半导体激光器、5G通讯模组、传感器、光伏组件、航天航空等领域有着广泛的应用前景，其团队由国内陶瓷基板领域资深专家带队，团队成员有多年技术积累，具备完善的规模化生产能力、持续创新能力及信息化管理能力，可以完成对市场的快速响应和服务。亚中电子成立于2011年，总部位于江西省宜春市高安新世纪工业园，所属行业为电子元件，主要产品有两种：半导体引线框架（俗称“LED支架”）和光学透镜，其中LED支架收入占比87%。亚中电子管理层人员稳定，多在LED行业有十多年的从业经历，技术产业化、工艺提升能力突出，在国内白光LED支架领域市场份额暂居第一位。亚中电子2018年在三板发行股票挂牌，代码为872885.NQ，所属分层基础层。2021年4月终止在新三板挂牌，准备在其他板块发行股票上市。南昌光谷基金专注于投资硅衬底LED产业链，以做大南昌光谷高端LED产业集群。投资对象为南昌光谷集团及南昌光谷集团孵化和对外并购项目、落户于临空光谷产业园区的企业、或其他科技型初创企业和产业链细分市场的领先企业。南昌光谷基金得到了江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司、南昌赣银产业发展投资有限公司、南昌临空产业股权投资管理有限公司的大力支持。基金由金沙江联合资本管理。金沙江联合资本（GSRUnitedCapital）专注于高科技产业股权投资，重点关注泛人工智能（AI、机器人、先进制造、供应链升级等）、产业互联网、智慧交通以及环保等领域的投资与并购机会。自2009年创立以来，金沙江联合资本先后得到了中国顶级市场化母基金、政府引导基金、财富管理机构、全球500强企业、上市公司等机构的大力支持。德恒作为投资人的法律顾问，为前述投资提供全面法律支持。6.德恒助力四川发展未来智造私募基金管理有限公司完成私募基金管理人登记近期，四川发展未来智造私募基金管理有限公司（以下简称“未来智造”）于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1072872）（以下简称“本次申请”）。未来智造为四川发展航空产业投资集团有限公司、成都先锦投资发展有限公司以及成都高新未来科技城发展集团有限公司为发挥各自在资本运作及资源协调等方面的能力，围绕航空航天、装备制造、电子信息等先进制造领域开展投资，构建“募、投、管、退”的资本运作闭环，助力四川省及成都市加速构建现代产业体系，推动区域经济高质量发展而决定成立的私募基金管理人。德恒作为未来智造的法律顾问，为本次申请提供全面法律支持。上述交易中，德恒组成由德恒北京办公室合伙人侯志伟律师为项目负责人，张艳、王晶、胡学媛、王雨佳、鲜于加山、刘頔、蒋月、沙非等为主要成员的项目组，全程参与了前述项目的尽职调查、商业谈判、交易相关文件准备等事项，并提供全面法律支持。合伙人介绍：