观点 | 中资跨境并购回暖背后：上半年逾92%单笔交易额不超过5亿美元 前三大并购标的是金融、工业和高科技

投中资本管理合伙人马峻近日接受《21世纪经济报道》的采访，就中资跨境并购发表观点。以下是报道原文，与您分享：

原文出自《21世纪经济报道》

作者：姚瑶      编辑：辛灵

导读：“今年比较活跃的行业，包括原材料、能源、高科技和现代服务业，跨境并购需求比较旺盛。就企业形式而言，去年除了中国化工集团收购瑞士先正达公司这笔大交易之外，民企也是很活跃的；今年则显然是国企、央企更加活跃，据彭博的报告，上半年约60%的交易金额是由国企、央企完成的。”马峻说。

编者按：继今年一季度遭遇“急刹车”后，中资跨境并购在二季度回暖。而在回升的交易数据背后，21世纪经济报道综合采访发现，这也是一个逐渐回归理性的过程。

随着政策导向逐渐被市场接受消化，以及我国外储企稳，符合企业主营业务发展的、符合国家经济发展需要的跨境并购料将进一步回升。

同时，中资海外并购的离岸融资需求明显增多，融资结构也日益复杂多样（辛灵）

有迹象显示，在今年第一季度经历了“急刹车”的中资跨境并购，二季度出现回暖。根据汤森路透收集的数据（截至6月30日）显示，今年第二季度披露的中国企业海外并购数量和规模环比小幅上升，总额增至384亿美元，较2017年第一季度增长45.2％。至此，中资跨境并购今年上半年录得410宗共计649亿美元。不过，和去年同期相比，总规模下降了48.7%。

以商务部7月13日公布的数据来看，官方的统计口径也显示近期对外投资开始回暖。6月当月，对外直接投资达到2016年12月以来最高值，为136亿美元，同比下降11.3%，降幅进一步收窄，环比增长65.5%，实现连续第二个月正增长。2017年1-6月，我国境内投资者共对全球145个国家和地区的3957家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资额481.9亿美元，同比下降45.8%。

“去年底新政出来后，中资跨境并购明显放缓，阻止了很多投机或套利的行为。二季度开始回暖，总体来说，二季度情况确实比一季度改善了，中国投资方的热情也回升了，说明大家开始适应新的政策环境，可以说是一个回归理性的过程。目前政策并没有改变，只是让市场参与者包括买家、中介机构等都开始理解政府的导向，那些符合企业主营业务发展的、符合国家经济发展需要的跨境并购还是能做成的。”投中资本管理合伙人马峻在接受21世纪经济报道采访时表示。

还有分析指出，中资跨境并购的回暖和外储企稳相关。中国的外汇储备今年1月跌破3万亿美元，随后连续5个月上升，稳定在3万亿美元之上。外管局称，今年上半年，中国跨境资金流动和外汇市场供求基本平衡，人民币汇率稳中有升。

“外汇储备和资本账户流动在这半年以来开始企稳，其实企业微观层面的跨境并购需求一直都很活跃，外汇大环境的改善一定程度上支持了跨境并购的回暖。”复旦泛海国际金融学院金融学教授、执行院长钱军在接受21世纪经济报道采访时表示。

上半年跨境并购前三大标的：金融、工业和高科技

商务部发言人高峰在7月13日召开的例行发布会上指出，2016年底以来，商务部会同国务院有关部门，在推动对外投资便利化的同时，加强了对外投资的真实性、合规性审查，非理性的对外投资得到有效遏制，对外投资结构进一步优化，涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资大幅下降。

“去年年底政府明确了对于跨境并购的监管方向，首先是要阻止一些投机性的跨境并购，或者说是意图在不同市场间套利的交易，还有就是出于补充上市公司利润动机的跨境并购。一些跨界投资也就是非主业相关的跨境并购，比如影视、房地产、体育俱乐部等等，这些都受阻。像‘母小子大’、快进快出、有限合伙等方式也受到了限制。”马峻告诉21世纪经济报道。

据汤森路透收集的数据显示，上半年以来，中资跨境并购以交易宗数而言，前三大标的行业为金融、工业和高科技。就房地产标的来看，今年上半年披露的总规模近170亿美元，其中中投公司以123亿欧元（约合138亿美元）收购美国黑石旗下的欧洲物流地产公司Logicor占比较大。再看媒体和娱乐行业，上半年披露的总规模为22亿美元，去年同期为62亿美元。

“今年比较活跃的行业，包括原材料、能源、高科技和现代服务业，跨境并购需求比较旺盛。就企业形式而言，去年除了中国化工集团收购瑞士先正达公司这笔大交易之外，民企也是很活跃的；今年则显然是国企、央企更加活跃，据彭博的报告，上半年约60%的交易金额是由国企、央企完成的。”马峻说。

而据普华永道去年10月发布的报告显示，2016前三季度，民企第一次在交易金额和交易数量上双双赶超国企， 占2016年前三季度总交易金额的一半，达809亿美元；按交易数量衡量，民企在2016年前三季度的活跃度接近国有企业的5倍，高达449宗。并且在30余宗超过10亿美元的大规模中资海外并购交易中，民企占6成。

此外，交易的平均金额也发生了变化。据彭博统计，今年上半年，逾92%的中资海外并购单笔交易金额不超过5亿美元。

“就交易的平均体量而言，预计肯定会小于去年，上新闻头条的大交易数量会下降，一方面是境内因素，监管层更为关注10亿美元以上的交易；另一方面境外也有些不利因素，比如欧美和澳洲对于中资的大额并购存在一定的顾虑。”马峻说。

买卖双方都变得更谨慎 反向分手费上升

尽管中资跨境并购在近两个月来回暖，但较去年同期，规模仍萎缩了超4成。多位业内人士向21世纪经济报道记者表示，在不确定性上升的背景下，无论是中国投资者还是境外卖方都变得更为谨慎。

“中资跨境并购出现了明显的放缓，我想中国买方变得更为谨慎，因为担心无法得到中国监管层批准，无法将资金汇到境外。另外就国际卖方角度看，当他们与中国买方协商时，也变得更加小心，在他们看来，如果前期的流程都走完了，但买方无法按时付款，这将会是一个很大的问题。”国际律所贝克·麦坚时全球执行委员会成员及亚太地区理事会副主席黄爱爱在接受21世纪经济报道采访时表示。“有些交易中，海外卖家甚至会选择避开中国买家。”马峻告诉21世纪经济报道。

除上述影响外，还表现为中资跨境并购时“反向分手费”的攀升，“反向分手费”即收购双方约定，收购方在未获得政府审批或融资或者决定毁约等情况下而导致交易无法完成时，向被收购方支付的费用。据国际律所年利达中国区管理合伙人方健对21世纪经济报道记者透露，过往“反向分手费”惯例为交易规模的1%-3%，但从去年底以来，有些项目的“分手费”达到7%-8%，甚至有高达10%的例子。

投中资本研究部在6月发布的报告中引用了来自数据供应商Dealogic的数据，显示从2015年到2017年，对于国外标的而言，中国企业跨境并购时的“反向分手费”普遍都要高于国外企业。截至2017年5月14日，中国企业并购国外标的的“反向分手费”平均数达到了7.59%，比国外企业高出了将近132%。

“分手费和反向分手费在境外的并购交易里是非常常见的，反向分手费5%-7%是一个正常范围。上个月宣布的黑石收购环球资源，反向分手费是5%。但这个是双方的，反向分手费提高的话，针对卖方的分手费也会相应地提高，通常是反向分手费的一半。就我们经手的案例来说，现在没遇到卖方针对中国买家大幅提高反向分手费的情况，但对于中方能不能完成交易，国外标的的顾虑确实更多了。”马峻说。

对于下半年趋势，接受采访的业内人士普遍持谨慎乐观的看法。

“中资跨境并购是个刚性需求，中企或要技术升级，或要往海外发展，拓宽市场，

而跨境并购确实是一个实现这些目标的重要手段。从交易数量而言，我认为今年下半年应该还是会比上半年活跃。不过，就交易的平均体量而言，在境内外各种因素综合影响下，今年肯定会小于去年。标的行业的话，我们认为实体经济领域内的、重资产的并购比例和数量会上升。”马峻告诉21世纪经济报道。

钱军接受21世纪经济报道采访表示，下半年的态势得看外汇市场的稳定性。“就目前的人民币兑美元汇率走势来看，是在小区间内波动，如果下半年可以保持，那么中资跨境并购第三季度应该有望继续回暖。有一个潜在外部因素是，如果美国特朗普政府税改计划落地，实施减税，那么全球将有很多资本流向美国。如果大环境进一步改善，鉴于中企微观层面的产业技术升级和国际布局的需求很强，我认为明年上半年将会有更明显的复苏。”

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