其他
一代枭雄吴长江之败，三败于不懂公司治理(续) | SOLAR股权投融资
雷士照明吴长江由于不懂股权算计和股权融资，导致自己的创业路就此断送。然而了解了股权算计与融资就可以高枕无忧了吗？其实，关于公司治理，吴长江也为我们生动扮演了反面教材角色。今天的SOLAR股权投融资专栏，明律师三谈吴长江，为大家解读公司治理在创业过程中的重要之处。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明
雷士照明吴长江创业失败之三
吴长江的一生，是中国民企踏上资本化道路的一部“教科书”：11年的时间，将雷士照明做到中国第一；9年的时间，三次被资本驱逐出自己一手创建的企业：第一次是被两位创始合伙人“逼宫”驱逐；第二次是被投资人阎焱逼宫驱逐；第三次则是被德豪润达王冬雷驱逐，而最后一次，决定了吴长江今天的命运。
（一）吴长江与阎焱的冲突
吴长江习惯了独断专行，投资人阎焱则想把现代企业制度引进雷士，两人的冲突由此开始爆发。有一次，吴长江没有经过董事会同意就任命了一个副总裁，该副总裁在生活作风上颇让阎焱看不惯，但是吴长江不管，“兄弟之间讲的就是信用”。吴长江的强制任命惹怒了阎焱，在一次董事会上，当着全体董事和副总裁的面，阎焱开始训斥吴长江，“不遵守契约规定”。吴长江暴跳起来，反指责阎。在吴长江看来，事情都可以在私下里谈，“但是他当着那么多兄弟的面指责我，不给我面子，我要是不怒，让我以后怎么在兄弟面前混？”
2011年，为了反制吴长江，在阎焱的牵线下，雷士照明引入法国施耐德电气作为雷士照明第三大股东。到了此时，面对财务投资人阎焱与产业投资型“大鳄”施耐德的联手，吴长江无论在股权份额，抑或是董事会席位上，都已岌岌可危。矛盾终于爆发了。2012年5月，雷士照明董事会罢免吴长江董事长和CEO职务，任命阎焱出任董事长，而接替吴长江出任CEO的正是来自于施耐德的张开鹏。吴长江对媒体表示自己“不想下船，但被逼下船。”
双方开始白刃相见，吴长江故伎重演，动员雷士照明员工开始声势浩大地罢工，供应商则威胁要求注册新品牌“另起炉灶”。这次地震断断续续持续了整整一年，最终吴长江还是在员工和经销商的支持下，重返雷士照明董事会。
（二）吴长江与王冬雷的冲突
尽管成功扳回一局，但阎焱俨然成为了吴长江心头的刺，已经到了不可不拔的地步。王冬雷就是在这种情况下出现在雷士照明的。王冬雷的德豪润达以生产小家电起家，但2008年的金融危机重创了王冬雷所在的行业，王冬雷一直希望并购一家拥有较强渠道的照明企业，雷士照明正符合他的要求。吴长江与王东雷相见恨晚。当时，吴长江对王冬雷提出的要求是：务必帮他赶走阎焱。终于在2013年4月的股东会上，阎焱辞任董事长出局，吴长江坐稳了雷士照明的CEO。
也许是忌惮两次雷士照明风波中吴长江的绝地反击，王冬雷设计了一套将自己与吴长江深度绑定的机制。德豪润达买下吴长江持有的雷士照明18.6%的股权，辅以二级市场收购股权的方式，成为雷士照明第一大股东；同时，德豪润达向吴长江增发股权，让吴成为德豪第二大股东。
王冬雷成为雷士第一大股东后，便开始主导雷士与德豪之间的业务整合，这引发了吴长江的不满。之后，王冬雷要把德豪润达与雷士照明在财务和业务进行深度整合，吴长江不予配合，双方的矛盾已经无法调和。终于，在2014年8月29日雷士照明的临时股东大会上，王冬雷指责吴长江私相授受、输送利益，就吴长江在雷士照明董事会不知情的情况下进行违规担保，可能使雷士照明遭受1.73亿元巨额损失一事，提议投票罢免吴长江在雷士照明的任何职务。
第三次雷士地震很多场景似曾相识，但有一点却与前两次有很大不同：经销商们都站在王冬雷一边，支持罢免吴长江。而在前两次纷争中，他们都曾是吴长江“最信赖的”兄弟和战友。
（三）吴长江挪用和侵占公司资金
吴长江被王冬雷赶出雷士照明后就失联了，直至2014年10月28日下午，雷士照明的官方微博晒出一张“立案告知书”，吴长江行踪才逐渐明朗，惠州市公安局随即向外界证实，吴长江因涉嫌挪用资金被惠州警方立案侦查。
原来，2012年至2014年8月期间，吴长江利用职务之便，个人决定将雷士照明位于三家银行的流动资金存款转为保证金，为其个人控制的4公司办理质押担保贷款相关手续；同时，吴长江通过其个人控制的4家公司为贷款主体，利用这笔保证金作为担保，伪造购销货物合同，在没有实际发生交易的情况下，向上述三家银行先后共申请流动资金借款人民币9亿元，所贷款项用于建设其个人实际控制的重庆无极房地产开发有限公司所开发的“雷士大厦”项目。后由于吴长江无力偿还上述贷款，致使上述三家银行将雷士照明的5.5亿元保证金强行划扣，造成雷士照明巨额损失。
2011年，吴长江利用担任雷士中国公司董事长的职务便利，将一笔1000万元的货款用于偿还其个人借款；2014年，吴长江将一笔处理雷士照明重庆公司的370万元废料款不转入公司财务部门入账，供其本人使用。上述人民币1370万元未能追回。
由于吴长江涉嫌刑事犯罪，随着吴长江的锒铛入狱，雷士照明的“吴长江时代”彻底落下帷幕。
吴长江三败于公司治理
吴长江个性鲜明：他讲义气，肯于让利，勇于担责，赢得了雷士照明上下的人心，却与公司治理和规范化运作背道而驰，饱受投资人诟病。阎焱事后曾说，雷士风波不是投资人与创始人的“江湖恩怨”，也不是外资与民族品牌股权之争，本质上是现代公司制度与家族式管理方式的博弈。
（一）缺乏契约精神
吴长江公开说过：“我相信伟大的人性治理，而不是虚伪的契约精神。”尽管吴长江在历次融资协议、股东协议、股东会决议、公司章程都有签字，但内心里并没有把生效契约当回事，对自己有利的内容就执行，不利于自己的内容就不执行，严重缺乏契约意识。对其屡次违反上述契约的行为，公司和其他股东也拿吴长江没有办法。
（二）破坏公司治理结构
客观来讲，吴长江白手起家，草莽出身，缺乏大型现代企业规范管理经验；主观方面，吴长江鄙视现代公司治理制度，习惯家长式管理，自己说了算，吴长江时代的雷士照明就是典型的“人治”。雷士照明虽然制订有完善的“三会制度”、财务制度，但吴长江视若无物，经常越过董事会来决策，而管理层则往往毫不知情。譬如，吴长江随意给经销商授信额度，仅2011年就多达4亿；吴长江不经过董事会便将集团总部从惠州迁至重庆，获得当地政府2000万元优惠资金和土地又没有纳入上市公司；吴长江曾三家关联公司签署过协议，授权这三家关联公司使用雷士照明品牌(商标)20年，等等。
按照现代公司治理结构，资本有最终决定权。雷士照明在引入资本前，“吴长江说了算”是规则；但在引入资本后，“大股东说了算”才是规则。
无可否认，吴长江有巨大的个人魅力，其“人治”的风格也笼络了员工和经销商心，这让吴长江越来越迷信规则之外的东西，却与上市公司的规范化治理背道而驰，饱受投资人诟病。吴长江利用员工和经销商的力量来对抗董事会等公司治理机构，居然两次颠覆了公司股东会、董事会的决定，上演了绝地反击好戏，但是这只能救急，绝非长久之计，一旦被员工和经销商抛弃，吴长江只能出局。
（三）把公众公司视为个人企业
吴长江犯的最大的错，就是在公司上市成为公众公司后，依旧把雷士照明视为个人企业，把公司资产视为自家资产，绕开公司监管制度，巧立名目挪用公司钱款用于个人用途，孰不知已经触犯刑法，这也是吴长江把一起公司控制权纠纷演成刑事犯罪大片的根本原因。
企业发展应纳入规范公司治理的轨道
不可否认，在企业发展初期，“人治”管理是不可避免的阶段。事实证明，“人治”让作为创始人的吴长江在创业初期，迅速将雷士照明打造成照明领域的知名品牌。但随着企业规模增大，特别是在引入投资并上市后，吴长江的“人治”不仅受到资本市场诟病，更是严重违反法律。
所以，企业发展应纳入规范公司治理的轨道，企业治理必须走向规范化，如何完善公司制度与治理规则，由“人治”晋升为“法治”，应当成为中国企业家必修的一门功课。
版权声明：本文为阳光时代原创作品，欢迎转发分享。其他媒体转载，请清晰注明来源：微信公众号“阳光时代法律观察”。