【律师视点】杨光明、孙福林：新环境下制造企业该如何创新融资渠道？

德衡律师集团

2024-08-25

The following article is from 德和衡商事争议解决 Author 德和衡争议解决

杨光明

德衡律师集团高级合伙人

孙福林

德衡律师集团合伙人

一、前言

制造企业融资难，中小型制造企业融资更难，这是一个普遍存在的问题。对于制造企业来说，传统的融资渠道以银行贷款（包括基于银行授信而开展的各类融资业务，例如信用证、保函、普通的金融贷款等）为主，根据一些研究机构的统计数据显示，银行贷款在我国企业融资额度占比长期超过60%，依赖度之高，可见一斑。但是，银行贷款的授信审批对企业资产、信用、抵押物等要求较高，并非所有的制造企业都能获得高额度的授信，由此往往会限制了企业扩大生产。也正是因为这个原因，不少制造企业无奈求助民间借贷和企业间拆借，但这两种民间融资渠道普遍都是高利息，导致融资企业融资成本偏高，甚至是拆东墙补西墙，最终成为拖垮中小企业的“最后一根稻草”。因此，在国家反复释放“鼓励、引导资金流向实体经济”信号这样一个大环境下，作为实体经济的中流砥柱，制造企业该如何创新融资渠道？是一个亟待解决的难题。本文提出几种非典型融资渠道，希望能给存在资金需求的制造企业能带来一定帮助。

二、创新融资渠道之一

供应链金融

什么是供应链金融？

每一个制造企业的生产销售都离不开供应链，而供应链金融本质是供应链管理的一个分支，它根植于企业生产销售的供应链全流程。简单来说，供应链金融就是“以核心企业为依托，以真实贸易背景为前提，运用自偿性贸易融资的方式，通过应收账款质押登记、第三方监管等专业手段封闭资金流或控制物权，对供应链上下游企业提供的综合性金融产品和服务”。在供应链金融的各类模式中，“真实贸易背景”是基础，缺少这一关键因素，往往就演变成普通的融资贷款，甚至引发诈骗的刑事风险。除此之外，“自偿性”也是供应链融资的关键因素之一，所谓“自偿性”就是企业所形成的的存货、预付款或应收账款等资产都能在未来产生确定的现金流，类似于一种“递延收益”，通俗来说就是：“企业用最小的成本撬动最大化的融资和生产销售活动，最终用未来的销售回款偿还供应链融资款。”

供应链金融产生的背景很简单，多是由于上下游企业之间的强弱势对比，经常会出现强势企业对弱势供应商延长账期，或者强势供应商要求弱势的下游企业压缩账期，进而也导致弱势企业出现资金压力，随之也带来巨大的融资需求。此外，企业运作过程中也会产生存货、预付款或应收账款等多样化的流动性较差的资产，而这些流动性较差的资产在传统融资渠道中往往是不受重视或者是劣后、替补性的担保财产，但是这些流动性较差的资产却是供应链金融中的核心资产。因此，制造企业利用供应链金融进行融资，既和企业自身的生产经营密不可分，同时也可以帮助企业完善供应链信息流、物流、商流和资金流各个环节的管理。

制造企业可选择的典型

供应链金融模式

1、应收账款融资

以应收账款进行供应链融资的模式主要适用于作为卖方的制造企业，主要有两种模式：保理和应收账款质押融资，其中应收帐款质押融资早在供应链金融出现之前就已经应用的很成熟，因此，这里就不再赘述。但是，应收帐款保理融资却是真正伴随着供应链金融一起出现和成熟的融资渠道。实践中，保理融资的形式有很多种，最常见的就是一般保理，也就是如下图所示的交易模式：

（1）首先是有融资需求的企业（卖方）和下游采购商达成赊销协议，由于账期的存在形成了融资企业的应收帐款；

（2）供应链金融机构（保理商）和融资企业签订保理服务协议，融资企业把应收帐款出售/转让给保理商；

（3）保理商需要对下游采购商进行资信评估，同时也会通知下游采购商应收帐款已转让，下游采购商出具书面确认函，确认转让事宜；

（4）保理商向融资企业提供保理融资款，下游采购商到期向保理商偿还货款。

而在一般保理之外，根据应收帐款到期无法收回的情况下保理商是否对融资企业享有追索权，保理还可以细分为有追索权的保理和无追索权的保理。根据应收帐款转让是否通知下游采购商，保理可以分为明保理和暗保理。此外，如果制造企业是比较大型的核心企业的长期供应商，还有一种由核心企业与保理商之间建立保理关系，为核心企业的上下游供应商产生的应收帐款进行保理融资。只要是核心企业的长期供应商且有应收帐款存在，则只要核心企业确认，保理商就可以为供应商提供融资款。这一种保理模式也被称为“反向保理”，实际上是核心企业利用其信用为供应商提供融资，从而建立一个健康的供应链上下游生态。

2、存货融资

任何一个制造企业在生产销售的过程中都会产生存货，而存货也意味着这一部分所对应的资金成本被占用，无法得到及时的利用，从而产生资金占用成本，企业也丧失了利用这一笔资金再投资可能获得收益的机会。因此，利用存货进行供应链融资，对制造企业而言无疑是双赢的。实践中，存货融资的模式主要是通过动产抵质押的方式来实现的，而且一般都有第三方仓储企业的参与以实现提供融资一方对存货的管控。而根据存货抵质押后是否允许出库利用的不同，又有两种细分的存货融资模式可供制造企业选择：

（1）存货静态抵质押融资

这种模式主要是指融资企业将动产存货交付给资金方指定的第三方仓库，资金方则和仓库之间签订委托仓储协议，通过仓库的监管实现资金方对动产存货的管控。在这种模式下，融资企业未追加足额的提货保证金之前，被抵质押的存货不允许出库或者用其他种类的存货代替现有存货，融资企业只能打款赎货，付一笔款、资金方通知仓库放出对应的一批货物，直至全部付款提货。

而对于仓单质押融资模式，唯一不同的是融资企业将动产存货交付给第三方仓库后，第三方仓库出具仓单，融资企业再将仓单交付给资金方质押融资，融资企业委托第三方仓库监管存货，待融资企业全部还款后，资金方将仓单返还给融资企业。

（2）存货动态抵质押融资

这种融资模式是在前一种模式基础上的变种，区别在于：这种模式下资金方会对抵质押的存货价值设定一个最低限额，在最低限额以上的存货可以出库，可以用其他种类的存货补充抵质押的存货。对制造企业来说，这种融资模式可以盘活存货的价值，在允许用其他存货替代抵质押物的情况下，几乎可以不用补充保证金来赎货，对企业的资金压力无疑小的多。

3、预付款融资

预付款融资一般在企业的采购阶段发生，常见于较为弱势的买方向比较强势的核心企业采购货物，此时，或者是为了获得更好的采购价格而一次性预付全款，或者是强势的核心企业要求一次性预付全款，因此，对于相对弱势的买方企业来说，一次性预付全款所带来的资金压力显然是不可承受之重。而预付款融资解决的就是融资企业的这一难题，既解决了买方一次性预付款的难题，为企业赢得更优惠的价格锁定，同时也解决了核心企业供应商一次性收取预付款的需求，为生产备货赢得资金支持。实践中，根据预付款融资模式的具体内容，无论是较为弱势的买方企业，还是核心企业供应商，都有可能成为预付款融资中有融资需求的一方，主要的模式有以下两种：

（1）先款后货的预付款融资

先款后货的预付款融资和存货静态抵质押融资模式的部分环节有重叠之处，具体流程是：买方（融资企业）向资金方缴纳一定比例的保证金，资金方提供全额货款的融资支持，卖方将货物发往资金方委托的仓库监管；货物到达后设定抵质押；融资企业追加保证金或付款后，资金方通知仓库放货，直至最后全部付款提货。在有的交易模式中，资金方还会与上游供应商（核心企业）约定回购条款，如果融资企业的保证金不足以覆盖采购货物，或者无法付款提货时，上游供应商对已交付的货物进行回购，回购款则直接支付给资金方，实质上是上游核心企业为下游融资企业提供担保。

（2）保兑仓融资

这种融资模式通俗的说法是：“卖方担保买方融资”，与上一种预付款融资模式有类似之处，但是区别在于：保兑仓融资的“融资”是用银行承兑汇票的形式实现；此外，核心企业供应商对买方的担保责任比先款后货的预付款融资模式更大，除了回购的方式外，还有发货不足时向资金方退款的责任，以及融资企业交付的保证金总额在承兑汇票到期前不足以兑付承兑汇票时，核心企业供应商要向资金方偿还二者之间的差额和利息等费用。具体流程可以参考下图：

制造企业要注意哪些方面才能更好的获得供应链金融的融资？

1、根据自身的业务特点灵活选择合适的供应链金融产品类型

如果制造企业是“快产快销”的业务模式，本身并没有多少存货，但是其下游采购商的账期普遍较长，企业的应收帐款比率高。那这种情况下，显然可以对接保理商、银行或其他供应链金融机构寻求应收帐款融资。

但是，如果企业的下游采购商回款速度快，但是在向上游供应商对采购环节有巨大的采购和资金需求，这时选择预付款融资可能是更好的选择。而且，在选择预付款融资模式时，还需要与上游供应商建立良好的沟通联系，毕竟预付款融资或多或少都需要上游供应商提供信用担保。

2、确保基于真实的贸易申请融资

前面已经提到的供应链金融的关键因素之一就是“基于真实的贸易背景” 这也是供应链金融机构在审核融资申请以及融资过程中重点审查和关注的内容。所以，无论是供应链的上游还是下游，每一个想要获得供应链金融融资的企业都要实实在在的与交易对手发生真实的买卖关系。而真实的买卖关系，不仅仅是表面上的交易单据完善，更重要的还必须有真实的货物购销。在笔者所处理的多个供应链金融纠纷案件中，大部分都因为虚假的贸易背景而最终导致合同无效，有的甚至是涉及诈骗罪而被刑事处理，比如此前甚嚣尘上的“青岛港金属贸易仓单骗贷案”。

3、选择优质信用的交易对手

供应链金融的本质是金融，因此信用是最基本的要素，无论是企业自身的信用，还是交易对手的信用。就像前面所提到的几种典型的供应链金融融资模式，选择一个有优质信用的交易对手，对企业获得融资是有加成作用的。

比如，在应收帐款保理融资中，如果应收帐款的付款方是信用良好或者是行业领头羊的核心企业，那么获得应收帐款保理融资乃至获得更高的融资额度无疑都更轻松。再比如，在涉及到保兑仓融资模式时，如果交易双方都是优质信用企业，那么无论是对下游卖方还是上游供应商来说，相对于资金方来说的融资企业和担保方（上游供应商）都有良好的信用和还款能力，那么资金方也更乐意给这些企业提供融资。

三、创新融资渠道之二

私募股权融资

对制造企业有哪些好处？

私募股权融资主要指的是我们常说的PE，主要针对还未上市的公司的股权进行权益性投资，通过未来上市流通收回投资收益和成本，或者通过上市公司收购实现退出。对制造企业，尤其是对有成长潜力的制造企业来说，除了供应链金融这一种创新融资渠道之外，吸引私募股权融资也是另外一种创新融资渠道，尤其是在国家引导、鼓励资金流向实体经济，并且又再次放开对私募基金行业的监管的大背景下，可以预见的是将会有更多的资金会寻找优质的制造企业股权投资项目。相对于其他融资渠道来说，私募股权融资是利用企业股权引入新的投资者，对制造企业来说至少有两点好处：

（1）能为企业带来发展所需要的资金，而且私募股权融资模式下的单笔融资规模普遍都比传统银行贷款、供应链金融等其他方式要高；

（2）除了带来大额资金外，私募股权投资机构进入制造企业后还可能给企业带来更为成功的管理经验，完善企业的公司治理结构，为企业未来的上市奠定基础。此外，私募股权投资机构也可能利用其丰富的资源渠道为企业提供更丰富和多元的经营资源和销售渠道，进而大幅提升制造企业的持续盈利能力。

也正因为私募股权投资所带来的这些优势，不少企业吸收私募股权投资后，经营往往得到质的飞跃，很多企业也因此上市或者被上市公司并购，不仅企业的发展上一个台阶，企业原始股东的财富也将成倍数增值。因此，新环境下适当的进行私募股权融资，可以说是对企业发展前景最好的一种创新融资渠道。

制造企业在私募股权融资中

要做哪些工作？

私募股权投资的类型包括对技术创新项目和科技型初创企业的投资、对具备一定规模有成长潜力的企业的投资、以及处于Pre-IPO阶段的企业进行投资。一般来说，私募基金投资的流程主要就是“募、投、管、退”四个阶段，而针对私募基金的不同阶段，制造企业可以针对性的进行准备工作，包括：

（1）确定预期融资金额以及融资所要达到的阶段性目标，并据此撰写商业计划书，再将商业计划书定向发送给私募股权投资机构；

（2）赢得投资机构的“芳心”，确保投资立项成功，签署投资意向书；

（3）做好尽职调查的准备，同步谈判投资计划和交易结构，最重要是确定合适的估值、股权融资的方式和最终的股权结构；

（4）处理好与私募股权投资机构的关系，确保对企业的控制权和经营管理权。

私募股权融资中制造企业

需要思考和注意的一些问题

1、不是所有的融资需求都要求助于私募股权融资

从目前私募基金投资的金额统计数据来看，绝大多数基金感兴趣的交易金额至少都在人民币2000万元。而且，还要考虑到私募股权基金进入企业后对企业的业绩考核和对赌条款、对企业管理的干预等因素，如果企业的融资需求并不高，对于私募股权融资的后果和企业发展也还没有明晰的规划，那么我们不建议企业花精力寻求私募基金的股权投资，而应该寻求根植于企业业务的供应链金融，或者寻求传统的银行授信贷款或者民间借贷。

2、多渠道主动接洽私募股权投资机构，而不是“守株待兔”

从目前我国的私募股权投资实践来看，更多的是私募股权投资机构通过自己的人脉资源去寻找投资企业，而制造企业主动接洽并寻求私募股权投资的却在少数。因此，如果企业真的做好了股权融资计划、也有迫切的融资需求，不妨改变思路，主动接洽私募股权融资机构，而不是“守株待兔”。

此外，企业寻求私募股权投资的渠道很多是通过聘请财务顾问的途径，但是，制造企业通过律师来寻找并推荐合适的私募股权投资机构，也不失为一个稳妥和创新的渠道。因为对于律师来说，毕竟执业许可证和业界口碑才是最重要的，因此也不会只是敷衍了事、随意中介，反而会对企业和私募股权机构的适配度优先做一个判断，起到的效果也许会更好。

3、谨慎接受“对赌条款”、“业绩承诺”条款，以免输掉企业控制权

“对赌条款”在发源地的使用中本来并没有“赌”的性质，都说“硅谷无对赌”，但是移植到我国后，私募股权基金为了保障资金安全和未来的无风险退出，就改造出现了“对赌条款”。一般是在交易条款中约定，被投企业在未来一定期限内（一般是3年）要实现一定的业绩指标，或者约定在一定期限内成功上市，如果企业每一年的业绩指标或者对赌期满后的总业绩未能达标，或者上市失败，要么原始股东（对赌的一方）丧失对企业的控制权，要么按照极高的回报率还本付息，回购股权。而无论是哪一种对赌失败，对企业的原始股东来说，结果都是糟糕的。所以，在和私募股权投资机构商谈投资条款时，如果不是对企业未来的发展十分有信心、设定的对赌条件不是那么苛刻，企业原始股东要谨慎接受“对赌条款”“业绩承诺”条款。

四、结语：融资思维的转变

传统的融资模式下，很多企业的融资思维就是当企业缺钱的时候才去寻求融资，但是，真的只有在遇到资金困难时才需要融资吗？显然不是，如果真的到了走投无路之时才想起融资，那时候的企业资产和信用显然是下滑到低谷的，这时候还能匹配到优质的融资渠道吗？显然不能，金融机构基于风控考虑通常只会“锦上添花”，而不会“雪中送炭”。由此，制造企业的融资时机选择也应当作为企业的远景规划之一提前布局，永远要“百尺竿头，更进一步”，好上加好。

反之，如果企业无论什么时候都利用金融工具来获取资金，可行吗？当然也不是。正如黄奇帆在谈论金融的本质时所说的：“金融企业的核心要义就在于信用、杠杆、风险三个环节，要把握好三个环节和度。”如果“一手交钱、一手交货”的现金现货交易，当然稳妥，不需要信用和杠杆，也不会有风险，但是同样也限制了企业扩大再生产的规模和速度。因此，适当的利用企业资产，用合适的杠杆比去获得融资，对企业的成长和盈利无疑是有利的；一味的放大杠杆去进行融资，而忽视制造企业本身的生产销售主业，显然是舍本逐末，没有真实贸易和实体支撑的融资最终都将变为“泡沫”和幻影。