新三板旅游企业退市指南（23）
【品橙旅游】新三板改革的落地，依然刹不住摘牌的浪潮。敬众科技是在OTA在线机票竞争夹缝中成长起来的一代航旅数据科技公司，尔后顺势搭上腾邦的船票，进入金融、保险、征信领域，最终在估值最好时期卖身A股上市公司；而带着连续3年入选创新层光环的爱知网络，是什么原因最终促成其决定迈出这“艰难”的一步呢？在新疆旅游拟上市旅游企业中，先有西部旅游大张旗鼓，后有西域旅游、喀纳斯步步紧逼，如今经历15年“苦情”上市之路的西域旅游最终将“新疆旅游第一股”收入囊中。三家企业各有精彩。
敬众科技：至少3次踩对风口，套现近4亿元曲线上市
2016年4月，主营航旅数据分发业务的上海敬众科技股份有限公司（简称：敬众科技 837045.OC）正式挂牌新三板。截至2015年底，敬众科技年营收约为1428.72万元，但到2018年底，敬众科技年营收达到12,139.57万元。也就是说，敬众科技仅用3年时间，就实现了另一个量级的跳跃。与此同时，包括净利润、资产、估值等相关核心数据成倍增长。
敬众科技是如何做到在3年内实现各项数据指标正向8倍增长的呢？在挂牌新三板之前的10年时间里，敬众科技又经历了怎样的发展历程呢？
虽然，敬众有限成立于2005年，但是在其公开转让说明书中披露，截至2013年底，敬众有限年营收仅为496.89万元，尚处于亏损中，亏损-55.23万元。即便是在申报材料的前一年，即2014年，敬众科技的净利润（扣非）也只有2.79万元。
敬众科技所从事的航旅数据分发业务，主要是通过向中航信及其子公司（或其他数据分发商）采购相关航旅数据，通过对采购的数据进行整合、加工及处理实现数据增值，并基于特定的数据端口，向以OTA为主的客户提供满足需求的数据信息。之所以会有这样的商业模式，主要原因在于中航信作为航旅数据的最终供应商，运营着2001年建成的中国唯一全球分销系统（GDS）平台Travelsky，其拥有的数据源具有数据量大、数据类型繁多、价值密度低等特征，很多具有价值的数据被淹没在海量的信息之中。此时恰逢OTA在在线机票领域激战正酣，敬众科技正是抓住这一机遇，通过采购中航信（实际采购其全资子公司香港航信）等所持有的相关航旅数据，经过处理后，对接给包括嘉信浩远、百拓商旅、去哪科技、同程科技、酷讯科技等在内的OTA所使用，最终实现数据的增值服务。
在2016年7月26日，敬众科技一份不起眼的权益变动补发公告显示：2016年7月12日，敬众科技一自然人股东将其持有的上海聚数投资合伙企业（有限合伙）240万元的份额转让给前海云游运营（深圳）有限公司，并将其变更为执行事务合伙人。值得关注的是，此时，上海聚数投资合伙企业（有限合伙）持有敬众科技22%的股份，由此导致前海云游数据运营（深圳）有限公司持有敬众科技实际支配表决权的股份由0增持至22%。
而前海云游数据运营（深圳）有限公司是腾邦梧桐基金成立的一家以大数据研发和运营为主的新技术公司，其首期任务是服务于腾邦集团各板块的利润中心，包括但不限于：机票等领域，主要为其提供大数据分析服务。显然，敬众科技在悄无声息中搭上了腾邦国际的船。
2016年8月，敬众科技以22元/股的价格，发行128万股，成功募集2816万元，用于数据仓库建设项目以及征信风控业务。此次认购对象为包括新增3名自然人投资者和1名机构投资者（天星资本持股2.66%），以及2名法人投资者（1个是在册，1个是在册股东亲属实控）。此时，敬众科技的估值已经水涨船高到约2.48亿元。
随着上述资本运作的完成，敬众科技的客户已经不再局限于涉及航旅的OTA客户，开始拓展到金融行业和征信机构、保险行业的客户，并配套新增“小河儿征信风控管理系统”和“SEAM 保险支撑系统”两套业务系统。因此，2016年，敬众科技实现营业收入3,077.57 万元，同比增长115.41%，其中：数据业务收入2,931.36万元，同比增长113.59%。
2017年6月21日，敬众科技进入因重大事项停牌期；与此同时，6月26日，前海云游运营（深圳）有限公司及其自然人退出上海聚数投资合伙企业（有限合伙），由敬众科技（原）实控人妻子入伙接管，进而使其妻获得实际支配敬众科技表决权的股份比例由0增至19.5035%。
在停牌转让5个月后，敬众科技部分自然人股东及上海敬众数据处理有限公司（敬众科技控股股东）全体股东与上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（原简称：康旗股份 现名：旗天科技集团股份有限公司 简称：旗天科技 300061.SZ）、上海旗计智能科技有限公司（旗天科技全资子公司）达成资产收购协议。本次收购后，旗天科技及旗计智能最终合计持有敬众科技2080.75万股股份，合计约占62.53%的股权，进而取得敬众科技的控制权。旗天科技及旗计智能付出的代价是合计支付38,313.10万元的收购现金。此时，敬众科技的估值已达到6亿元。
与此同时，双方签署对赌协议约定：敬众科技需要在2017-2019年度分别完成2,750万元、4,250万元、6,500万元的净利润（扣非）业绩承诺。最终本次收购在当年12月8日全部完成。随着，康旗股份对敬众科技的收购完成，康旗股份也于12月6日变更公司名称和证券简称。与此同时，康旗股份也已于2018年年底全面剥离光学镜片生产销售业务，主营业务发生本质变化，华丽变身一家拥有“科技股”概念的上市公司。
随着OTA航旅业务竞争进入红海，敬众科技布局金融、征信和保险领域业务的优势开始凸显出来。2017年敬众科技数据分发业务收入1,944.98万元，同比减少4.15%；而征信数据业务收入4,832.89万元，同比增长435.75%，征信数据业务首度超过航旅数据业务，成为其主营业务中的核心业务。
在2018年，征信数据业务的优势更进一步加强，航旅数据业务进一步弱化。2018年，敬众科技数据分发服务收入1,884.02万元，同比减少3.13%；信息报告及评分服务收入4,847.39万元，同比增长316.51%；征信数据服务（含核验数据服务）收入4,942.25万元，同比增长34.70%。
此外，在与旗天科技业绩对赌方面，敬众科技在2017年和2018年分别实现净利润（扣非）2,784.96万元和4,660.78万元，完成率分别为101.27%和109.67%。另外，根据敬众科技2019年半年报披露，2019年上半年实现净利润1,289.69万元，同比增长68.00%。对于其2019年业绩对赌完成情况，只有待旗天科技披露相关数据后方可知晓。
敬众科技在近几年中，至少有3次踩对风口，一次是OTA航旅竞争；一次是搭上腾邦金融相关业务的船票；最近一次则是在航旅竞争白热化阶段卖身A股上市公司，在创始人完成套现的同时，实现曲线上市。2020年3月9日，敬众科技表示，已收到股转系统受理终止挂牌的通知书。
爱知网络：前搜狐员工耗时10年，年营收过亿元的智慧旅游提供商
2020年1月8日，爱知世元（北京）网络股份有限公司（以下简称：爱知网络， 834817.OC）发布公告称：拟提请申请终止挂牌新三板。爱知网络也由此成为在新三板改革方案落地之际，2020年首家拟申请终止挂牌的旅游企业。
2005年3月，爱知网络由张宗昇等人在北京注册成立。此时，张宗昇尚在搜狐任职。到2015年12月18日，爱知网络挂牌新三板时，张宗昇以持有爱知网络55.00%的股份，成为第一大股东和控股股东。其余三位自然人股东，除文九地（10.00%）外，刘祁（25.00%）和胡飏（10.00%）均曾与张宗昇同在搜狐北京奥运事业部供职。
另外，挂牌时，爱知网络拥有一家其于2012年11月注册设立的全资子公司，即北京八色谷旅行社有限公司，日后这家全资子公司逐步承担起爱知网络的核心业务。
经过十余年的发展，爱知网络已经成为一家专注于“互联网+旅游”的整体解决方案服务提供商，并于2016、2017、2018年连续3年入选创新层。与此同时，爱知网络已形成三大业务板块：即一是为政府主管部门及行业机构等提供新媒体平台的建设与运营业务；二是旅游资源分发平台B2B在线交易；三是为4A、5A等大型景区提供智慧化建设与运营。其中，旅游资源分发平台线上交易是其主营业务，占营收比重的80%以上，该业务即由北京八色谷旅行社有限公司负责。
爱知网络认为，其上述三个业务板块，既可以独立开展，又可以相互支持与促进，更可以组成一个针对地方政府、行业机构、旅游资源和涉旅企业的完整“互联网+旅游”解决方案。
爱知网络在新三板4年间，仅在2016年3月份进行过一次内部定增。本次股票发行的价格为每股1.10元，发行1000万股，募集1100万元，用于补充流动资金。同年，爱知网络分别在北京和成都新设4家全资子公司，由此开启爱知网络走出京城第一步。这一年，爱知网络线上B端业务开始发力，一跃将新媒体业务远远甩在后面。
虽然在2017年，爱知网络实现了业务营收的规模化增长，但其毛利率被腰斩，导致净利润大幅下滑。这一阶段，以驴妈妈、携程、去哪儿网为首的OTA成为爱知网络的主要客户和供应商，进一步奠定了其线上B端业务的核心地位。当年，北京八色谷旅行社有限公司实现营业收入9859.91万元，占总营收的78.24%；但其净利润仅为-350.70万元。
而在2018年，八色谷B2B业务持续增长，达到1.28亿元，同比增长30.32%，从而致使其占总营收的比重上升到88.44%。与此同时，爱知网络的其他两项业务均出现不低于30%的负增长，此时的爱知网络俨然已经成为一家B2B旅游产品分销企业。尤其是，在2018年，仅有八色谷实现盈利，其余3家全资子公司均为亏损状态（2017年注销1家）。
即便是在仅有B端业务盈利的情况下，爱知网络依然喊出其“未来几年的发展战略将聚焦于全域智慧旅游行业”。2019年前三季度，爱知网络实现营收为5071.54万元，同比减少49.72%；净利润（扣非）为-90.65万元。也就是说2019年前3个季度，爱知网络的营收同比减少一半。显然，爱知网络的发展进入了瓶颈期，甚至可能面临更大的业务危机。
实际上，爱知网络走到今天并非没有征兆。早在2017年，其为控制成本而注销一家全资子公司时，就已经是危机出现的前兆。作为一家不靠外部融资，仅靠2016年1100万元内部定增的爱知网络，能烧多久？
另外，虽然爱知网络连续3年入选创新层，但根据2019年末发布的新三板改革方案，就入选精选层条件来看，爱知网络也难以到达相关要求，无法实现直接转板上市的目的。种种因素的交织，最终让爱知网络作出拟摘牌的决定。
实际上，智慧旅游领域从来都不缺乏新竞争入局，包括联通、腾讯等不同行业龙头企业纷纷利用自身优势涉足其中。2018年12月26日，中国联通基于在文旅领域的多年积淀和5G技术优势，在红旗渠发布首个基于5G技术的智慧旅游系列应用。腾讯自2017年底起，尝试在5G商用技术创新方面进行探索，两家均在5G+文化旅游方面取得了长足发展。巨头的参与在给出构建5G文旅生态圈切实可行尝试的同时，也势必将引领新一轮5G智慧旅游竞争热潮。
多年新疆旅游第一股之争，名落西域旅游
2019年12月26日，证监会第十八届发审委2019年第209次会议审核结果公告显示：西域旅游开发股份有限公司（首发）获通过。随后12月30日，尚在新三板的西域旅游发布公告：因在创业板首发上市通过，拟申请终止挂牌新三板。
相关链接：“冲A”15年，西域旅游“求经”成功
这标志着，西域旅游在创业板等待27个月之后，将正式敲钟上市（备注：2020年2月11日，西域旅游正式告别新三板，但却迟迟没有在A股敲钟上市。）；同时，也意味着其在新三板挂牌4年半后将正式告别；更是西域旅游成立18年来，为上市持续努力的结果。与此同时，西域旅游的上市将填补新疆没有旅游上市公司的空白，并成为名副其实的新疆旅游第一股。
西域旅游的前身是2001年1月由阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社发起设立的新疆天山天池旅游股份有限公司。同年9月，更名为西域旅游开发股份有限公司。
早在2004年2月，西域旅游曾有过一次对外界而言，颇为神秘的上会经历。以至于在2018年3月，证监会给出的反馈意见中曾质问是否有过IPO经历。
在接下来的11年时间里，西域旅游选择静待蛰伏。耐不住寂寞的西域旅游在新三板市场迎来“挂牌潮”之际，于2015年5月18日登陆新三板。虽然，西域旅游“委屈”自己挂牌新三板，但其冲A之心不死。在其挂牌1周年之际，西域旅游接受国金证券的上市辅导。
此次，西域旅游再次冲A与其在登陆新三板携带的资源并无较大差别，均为：依托国家5A级风景名胜区天山天池和国家3A级旅游风景区五彩湾古海温泉从事旅游客运、天池游船（天池游艇65%）、马牙山索道以及观光车和电瓶车业务，五彩湾古海温泉娱乐（92.50%）、旅行社业务（天池国旅100%）和文化演艺（天池演艺100%）等其他服务。目前西域旅游的实际控制人为阜康市国有资产监督管理局，其通过天池控股持有西域旅游51%的股份，间接控股西域旅游。
表：西域旅游2015-2017年利润表主要数据
来源：证监会招股说明书
据西域旅游在中国证监会披露的招股书显示：在2015-2017年，西域旅游实现营收分别为1.74亿元、1.88亿元和1.94亿元，净利润分别为2965.22万元、4059.91万元和4868.14万元。与此结合，西域旅游在新三板上的披露的财报显示：2018年和2019年上半年，分别实现营收1.92亿元和0.62亿元，净利润分别为5098.96万元和353.26万元。总体来看，西域旅游近4年来，发展比较平稳。此番冲击创业板，其在核心财务数据上的表现颇具看点。
表：西域旅游募集资金用途
来源：证监会招股说明书
此外，本次西域旅游拟发行3,875万股，拟募集资金23,669.47万元。主要用于天池游客服务中心改扩建项目（8022.19万元）、天池景区灯杆山游客服务项目（5620.50万元）和天山天池景区区间车改造项目（2026.78万元）以及归还银行贷款（8000.00万元）。
就在西域旅游上会前夕，2019年12月10日，西域旅游发布公告称，拟以11.80元/股的价格，现金方式收购自然人股东芈某持有的火焰山42.70万股股份，占总股份2.89%，作价503.86万元。
12月23日，火焰山股东光明电力与西域旅游签订《股份转让协议》，约定光明电力通过特定事项转让方式，将其持有的火焰山28.33%的股份，即419万股，以10.14元/股的价格，作价4248.60万元转让给西域旅游。当日，西域旅游又通过盘后协议转让方式受让光明电力持有火焰山5%的股份。若上述转让顺利完成，西域旅游将合计持有火焰山36.22%的股份，成为火焰山第一大股东。
除了资本市场对新疆利好消息外，文旅部落实党中央治疆方略，实施“文旅援疆”行动也在当日展开。12月25日，文旅部公示22家国家5A级旅游景区中，新疆维吾尔自治区喀什地区帕米尔旅游区赫然在列。此外，2年前，证监会曾与新疆签署战略合作协议。诸多有利行动和政策的实施，无疑为西域旅游成功过会增添了砝码。
总体来看，西域旅游收购火焰山，一方面是为响应国家和新疆自治区旅游兴疆战略的具体举措，实现新疆丝绸之路经济带核心区域旅游资源的战略布局，加速旅游兴疆战略的资源整合；另一方面西域旅游上市后可借助资本市场的平台优势进一步整合各项业务资源和经营优势，提升西域旅游乃至新疆旅游业的持续发展能力。