旅游ABS例读：手把手详解复星旅文-三亚亚特兰蒂斯资产证券化
【品橙旅游】三亚·亚特兰蒂斯作为复星旅文耗时3年多时间精心打磨的目的地型旅游项目，其一举一动都备受市场和投资者的关注。尤其是2019年11月15日，以海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司作为原始权益人，德邦证券作为计划管理人的“德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯资产支持专项计划”获上交所审核通过，使得业界对三亚·亚特兰蒂斯项目有了更高的期待。
2020年3月22日，复星旅游文化（01992.HK）发布公告称，其董事会宣布同意设立70.01亿元的德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯资产支持专项计划及根据该专项计划发行资产支持证券（特指商业抵押支持证券，CMBS，即Commercial Mortgage Backed Securities）。
图：复星旅文abs项目成功发行简版海报截图
据复星旅文公告显示，该专项计划将在上交所完成CMBS的登记及挂牌转让手续。与此同时，德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯资产支持专项计划的成功发行，将成为海南自由贸易示范区首单旅游度假目的地CMBS。
Tips
◆ 2012年12月，华侨城A（000069.SZ）发行的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划，是国内首单以入园凭证为基础资产的ABS项目；
◆ 2015年11月，北京八达岭索道乘坐凭证资产支持专项计划是国内首只以旅游景区索道运营收入作为现金流支持发行的资产证券化项目；
◆ 2016年6月，云南巴拉格宗入园凭证资产支持专项计划，是国内首单自然风景区入园凭证证券化产品，也是深交所发行的首单旅游扶贫ABS；
◆2016年4月，曼听公园资产支持专项计划，是全国首单以公园演出票款收益权的资产证券化产品；
◆ 2017年4月，镜泊湖景区观光车船乘坐凭证资产支持专项计划，是东北区域首单景区ABS项目；
◆ 2017年5月，农银穗盈—建投汇景—华山景区服务费资产支持专项计划，是全国首单5A、自然景区资产证券化项目；
◆ 2018年5月，华泰-携程金融拿去花第一期资产支持专项计划1-10号，是全国首单“互联网+旅游”行业资产证券化产品；
◆ 2018年8月，鑫沅资产-海昌海洋公园入园凭证资产支持专项计划，是国内首单海洋公园景区资产证券化项目；
◆ 2018年9月，交银施罗德-平遥古城资产支持专项计划，引入了外部增信第三方担保机构，为缺乏担保人的景区提供了有效可行的借鉴途径；
◆ 2018年11月，“开源-普者黑国家级景区扶贫资产支持专项计划”是上交所首单旅游扶贫ABS，也是继巴拉格宗和天瑞旅游后第三单旅游扶贫ABS；
◆ 2019年5月，“鑫沅资产-西双版纳傣文化风情园资产支持专项计划”是融创收购万达文旅项目之后的首单ABS，也是鑫沅资产第三单，中旅银行第二单景区类ABS。
◆ 2019年5月，“国元证券-山东地下大峡谷旅游区资产支持专项计划”是新三板旅游企业首单ABS，引入外部第三方增信机构青岛城乡担保公司作担保。
◆ 2020年3月，“德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯资产支持专项计划”是海南自由贸易示范区首单旅游度假目的地CMBS。
年营收13.12亿元的旅游目的地项目
三亚·亚特兰蒂斯项目作为复星旅文首个旅游目的地项目，自2014年12月开始动工建设，到2018年2月试营业，同年4月正式营业，历时3年多时间，投资额度高达90亿元。三亚亚特兰蒂斯包括1314间海景房、国内最大的天然海水水族馆（之一）、总面积约为20万平方米的水世界（最高一次可容纳1.35万人）以及会议餐饮零售等。此外，亚特兰蒂棠岸项目包括1004个可售度假物业单位，包括197间别墅和807套度假公寓，其中190间别墅和794套公寓获预售。亚特兰蒂斯由复星旅文集团所有，Kerzner品牌进行管理（不包括棠岸项目）。亚特兰蒂斯开业2年来，借助三亚作为热门旅游目的地域优势，通过自有品牌打造高端度假目的地，现已成为国内外知名度较高的热门旅游目的地。
亚特兰蒂斯2018-2019年各项核心收入（复星旅文年度报告）
2019年，亚特兰蒂斯实现营收13.12亿元，同比增长74.2%，其中5-12月同比增长22.6%。入住率方面，2019年，在平均每日房价同比增长13.1%的同时，入住率也由2018年的58.0%增加至2019年的68.5%。其中，客房收入7.12亿元，同比增长66.58%；包括水族馆及水世界的收入及所供应的餐饮及其他服务收入为6.00亿元，同比增长85.76%。
在到访游客人次上，2019年到访亚特兰蒂的游客增加至520万人次，同比增长62.50%。此外，2019年到访水世界和水族馆的游客分别达到约110万人次和120万人次。
发行70.01亿元的复星旅文-三亚亚特兰蒂斯ABS
该专项计划以复星旅文附属公司持有的海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司（简称：海南商发）70.01亿元的债券设立财产权信托，并以位于三亚市海棠区海棠北路36号的三亚亚特兰蒂斯酒店和水上乐园物业作为抵押，以海南商发100%的股权及三亚亚特兰蒂斯的运营收入和营收账款作为质押，复星旅文及附属公司上海复星旅游管理有限公司承担差额支付责任。
要点解读
◆ 原始权益人，即发起人，证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。此案例中，即海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司。
◆ 计划管理人，德邦证券
◆ 差额支付承诺人，复星旅文（01992.HK）及附属公司上海复星旅游管理有限公司
◆ 基础资产，以复星旅文附属公司持有的海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司（简称：海南商发）70.01亿元的债券设立财产权信托。
◆ 期限清楚，24年，自2020年3月20日起生效。
◆ 募集资金用途，募集资金中将有29亿元用于偿还三亚亚特兰蒂斯现有的银行贷款，其他资金将用于集团业务发展。
德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯资产支持专项计划期限为24年，自2020年3月20日期生效，由优先级和次级资产支持证券组成，其中优先级CMBS发行规模为68亿元，票面利率5%，还款期次为48期，首次兑付日期为2020年7月28日，此后每半年为一还款期间。次级CMBS的发行规模2.01亿元，由复星旅文附属公司上海复星旅游管理有限公司认购。
根据复星旅文披露的公告显示，本专项计划募集资金中将有29亿元用于偿还三亚亚特兰蒂斯现有的银行贷款，其他资金将用于集团业务发展。
实施增信措施
德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯ABS优先级资产首付兑付以后，每半年兑付一次；次级资产不设预期收益，各期资金兑付优先级本息后，剩余资金全部兑付次级。为保证德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯ABS项目顺利进行，设置了相应的内外部增信措施。具体包括：
优先级/次级结构分层：专项计划根据不同的风险、收益特征，将德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯ABS划分为优先级证券和次级证券，次级证券由上海复星旅游管理有限公司认购；
差额支付承诺：复星旅文及附属公司上海复星旅游管理有限公司承担差额支付责任；
抵押合同：以位于三亚市海棠区海棠北路36号的三亚亚特兰蒂斯酒店和水上乐园物业作为抵押；
质押合同：以海南商发100%的股权及三亚亚特兰蒂斯的运营收入和营收账款作为质押。
此外，复星旅文董事会认为，通过专项计划发行CMBS盘活存量资产将有助于改善复星文旅的融资结构，有效拓展融资渠道，降低融资成本，提升融资效率，并能够提供充足的现金储备，助力复星旅文加速发展。
年营收超170亿元的复星旅文
2018年7月4日，复星国际（00656.HK）发布公告称拟分拆复星旅文于港交所主板独立上市；9月3日，复星旅文向港交所递交上市申请，联席保荐人包括J.P.Morgan、中信里昂证券、花旗银行。同年12月14日，复星旅文成功在港交所主板上市，成为2018年继美团点评（03690.HK）、同程艺龙（00780.HK）之后第3家在港交所上市的旅游企业。
复星旅文2018-2019年度各业务板块主要财务数据（2019年度报告）
2020年3月18日，复星旅文披露2019年度报告：2019年，复星旅文实现收入约为173.4亿元，增长6.6%。其中，度假村及旅游目的营运板块（含亚特兰蒂斯）依然是复星旅文核心业务板块，实现营收112.6亿元，同比增长8.7%，占总营收的64.9%。归属母股东净利润约为6.1亿元，同比增长96.8%。
Club Med作为复星旅文的核心业务，在2019年得到持续巩固发展。Club Med在全球六大洲超过40个国家和地区开展业务，运营66家度假村，其中2019年新开4个度假村。2019年，Club Med营业额达人民币132.1亿元，同比增长5.2%。2019年11月，复星旅文收购Casa Cook、Cook’s Club品牌，使其度假村品牌进一步丰富，并未来三年计划拓展不少于15家酒店。此外，含有亚特兰蒂斯部分的旅游目的地业务，实现营收13.7亿元，占总营收的7.9%，比2018年增长3个百分点，成为复星旅文各业务板块占比增幅最大的部分。
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复星旅文不仅是全球最大的休闲度假村集团，同时也是致力于家庭休闲度假领域的引领者。截止2019年12月31日，复星旅文总资产约为368.03亿元。截止2020年3月22日，复星旅文总市值约为77.8亿港元。德邦海通-复星旅文-三亚亚特兰蒂斯ABS作为2020年首单成功发行的旅游目的地类资产证券化产品，对因疫情而处于低谷的旅游业，将起到一定的市场提振作用；同时对旅游市场关注多元化融资途径，有重要的实践和借鉴意义。