【洞见干货】从双层股权结构看，如何掌握公司的控制权？
公司的上市融资与控制权的保持一直以来就是公司在发展过程中的一个难题。公司创始人为了公司的发展需要向外部筹集资金，而融资的过程必然带来股权的稀释。为了保证创始人对公司的控制权，就有了双层股权结构的做法。
在这周的“新三板论坛交流群”分享活动中，群友们分享探讨了双层股权结构的特征和实现方式。
近日，厮杀最激烈的两家网约车巨头滴滴、优步中国宣布合并。不过，滴滴和Uber从两个不同角度出发的两份声明也让不少人产生了疑惑。
在滴滴给出的通告中，是这样说的，
双方达成战略协议后, 滴滴出行和Uber全球将相互持股，成为对方的少数股权股东。Uber全球将持有滴滴5.89%的股权，相当于17.7%的经济权益，优步中国的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。
而优步发表声明称，根据协议，优步将持有滴滴20%的股权，成为滴滴的单一最大股东。
对于持股，滴滴说法是“20%经济权益”，而优步的说法是“20%股权”。
很明显的一点是，在这次交易中，滴滴和优步采用了股权和表决权分置——优步全球持有滴滴5.89%的股权，相当于17.7%的经济权益，而并非表决权。不同于国内A股上市公司同股同权的计算方式，此次股权、投票权、经济利益都是分开计算的，类似于双层股权结构。
双层股权结构区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。
采用双层股权架构的公司普遍有一个特点，就是创始人对公司的个人影响力非常大，这种投票结构可以使他们拥有大于持股比例的投票权。
一般来说，成长性公司急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。
▍区分了现金流量权和投票权
双层股权结构可以把股东之间的现金流量权和投票权区分开来。公司的双层结构使内部人员掌握大部分的投票权和最小的现金流资本。
▍保持了对公司的控制权
双层股权结构让公司创始股东和高层管理人员维持着对公司的控制权。
▍财务杠杆效率大于单一结构公司
财务杠杆是指企业利用负债来调节权益资本收益的手段。财务杠杆比率是反映公司通过债务筹资的比率。其中主要有产权比率、资产负债率、长期负债对长期资本比率等。数据显示，双层股权公司的财务杠杆率平均高出35%。
▍主要优点：
保证管理层/创始人的绝对控制权
保证管理层决策不会受到股东的干扰
防范恶意收购
▍缺点：
过于依赖某个人或某个家族
▍股息优待法
“股息优待法”是公司普遍使用的资产重组方法之一。
通过此法，公司可以在原有的一层股权基础上，另建一个新的低投票权的股权结构。公司给现有股东转换股票的机会，股东可以选择公司新发行的次等投票权股票，但却可以分得更高的股息。
对于小股东来说，他们没有足够的股权来影响公司的决策，而“股息优待法”这种方法可以保护他们的利益，通过转换新发行的受限投票权股票可以获得最优的股息分配。对于大股东来说，保全了大股东持有更高级的投票权股票，保持了对公司的管理控制权。
▍分时间段投票计划
“分时间段投票计划”，使用此方法是基于股东持有股票的不同时间段来区分股东和分离股东投票权。
1985年，盛美佳公司通过一项提案:给予股东每股10票投票权，条件是该股东必须至少连续持有股票4年以上。当时公司是试图通过使用这个方法来规避纽交所对于双层股权结构的限制，因为公司并没有创建双层股票，但是存在双层股票的持有人。
后来由于美国证交会19C–4号规则和证券业自律组织规则发生改变，多数公司直接在IPO时选择实行双层股权结构。并在招股书上就明确说明设立双层股权结构，实施A、B股两种不同投票权的股票，让投资者自己作出决定是否投资该公司。
选择双层股权结构公司的管理层渴望在进入资本市场积累提高净现值项目的同时，又掌握着对公司的控制权。
▍派发股利实现双层股权结构
公司也可以通过派发股利来推进双层股权结构。
如今，接受“双层或多层股权”的国家除了美国以外，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。
在我国，双层股权结构在法律层面暂时难以逾越。内地A股市场与香港资本市场都不允许上市公司采用“双层股权结构”。
据我国《公司法》（2013修正）第103、126条，公司发行的新股是同股同权，即“一股一权”。且我国股份种类采用法定主义，虽然第131条为公司发行的股份种类预留了立法空间，但国务院至今未行使这一立法权。
但是在进行股权结构设计时，可以效仿双重股权结构，将股权和投票权分离。
虽然，在我国公司法不允许直接实施双重或三层股权结构，但允许有限责任公司章程内对投票权进行特别约定，允许股份有限公司股东将自己的投票权授予其他股东代为行使。
美国上市的京东采取的是美股中相对普遍的A/B股双层结构。Facebook和Google是采用这种架构的典型。在美国上市的中国公司中，除了京东外，聚美优品、陌陌等都采取这样的模式。
中国允许转让投票权吗？
国内应该直接不允许转让投票权，但有些变通方法，比如投票权委托、结成一致行动人等。
双层结构是投资者对管理者的一种利益谦让，两者说到一起时可以越做越好，但一旦有分争，公司将面临巨大经营风险。从国家公司法角度上讲，好像还没有这方面的具体规定，所以双层应该是走在资本投融改革的前沿。
虽然，在我国公司法不允许直接实施双重或三层股权结构，但允许有限责任公司章程内对投票权进行特别约定，允许股份有限公司股东将自己的投票权授予其他股东代为行使。
嗯，确实现在很多的决策可以由公司自己制定。现在的老板都是这样，又想融到钱，又不想丢掉控制权，只能从其他方面找到两全的策略。双层股权的确不错，但我认为还是范围太窄，针对高性价比的公司肯定好用，但一般企业不会太适用。
■来源：新三板论坛
作者：小新
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