【洞见干货】大数据详述“并购基金为什么这么热？”（含PPT）
近日，上市公司成立并购基金的消息不绝于耳，资本市场并购基金持续火热。截至3月7日，2017年内已有64家公司成立了74支并购基金，预计募资总额超过847.67亿。这一数字虽然折合年率略逊于2016年，但仍处于较高水平，基本延续了并购基金快速发展的势头。并购基金如此高速发展的背后原因是什么？我们对2016年的并购市场做了全面分析，或许有助于了解资本市场这一重要领域的来龙去脉。
2016年，中国资本市场并购基金突现井喷式增长，而民营企业成为并购基金发展的主要推动力量。在“十三五”规划的开局之年，中国经济实现了GDP6.9%的中高速增长，在增速放缓的过程中，中国主动适应经济发展新常态，积极推进产能优化和供给侧改革，这些都从侧面影响着并购市场的发展。另一方面，并购基金对上市公司的产业转型和升级也发挥着重要作用。
我国并购基金市场的发展，是以2000年国有企业改革拉开序幕作为标志性起点，随着国企改革进程的推进，由政府引导的央企、地方国企兼并重组是过去并购的主基调之一，并购基金始终不温不火。2010年前后，外资并购基金开始进入中国市场，加之国家产业政策的驱动，多数民营企业也尝试通过并购等方式进行产业整合，现在，并购基金进入高速增长期。纵观2016年，并购基金发展有以下特点：
随着中国并购市场的大热，越来越多的上市公司希望通过兼并重组来提升业绩、提高市值，但根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中对并购重组的监管愈趋于严格，审批流程也越发谨慎，并购基金迎来了监管趋严下的快速发展时期。
与直接进行产业并购相比，并购基金具有如下优势：
其一，提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机；
其二，上市企业参与设立并购基金进行的收购，属于杠杆收购，只需付出部分出资，不会过多占用上市企业营运资金；
其三，上市企业可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险；
其四，基金通过上市企业并购其同行业或产业链上下游企业实现退出，有助于推动上市企业对产业链上下游进行整合。
中国上市公司市值管理研究中心的数据表明，2016年A股市场共有444家上市公司参与设立并购基金，其中央企16家，国有企业73家，民营企业339家，中外合资企业16家。由此来看，民营企业在成立并购基金的大军中，企业数量占绝对多数。
另据数据显示，2015年度有162家上市公司参与设立150支并购基金，拟募集金额达2353.44亿元，其中募集完成的并购基金53支，实际募资额为756.63亿元。而截止到2016年12月30日，2016年度共有444家上市公司共参与设立518支并购基金，拟募集金额高达6558.9亿元，其中募集完成的并购基金共有231支，实际募集总金额达2363.06亿元，同比增长212.31%。从图1、图2也可以看出我国上市公司参设并购基金呈现爆发式增长。
上市公司参与设立并购基金，会传递给投资者上市公司的成长预期，也会间接提振投资者的投资信心，因而成为市值管理的重要组成部分。而并购行为的积极效果，也可以从市值增长中体现出来。以下分别选取了央企、国企和民企的实际案例来观察并购基金的成立与市值成长的过程。
1东旭光电（000413）
东旭光电作为一家民营企业，在2016年3月10日和18日分别与德阳旌阳区人民政府、泰州新能源管委会签订石墨烯产业发展基金战略合作协议，成立两支并购基金，充分利用并购基金，通过产业资源的延伸，加速石墨烯产业发展升级，着力打造石墨烯全产业链集群，完成东旭光电在东西部的战略布局。以下以东旭光电与德阳旌阳区人民政府合作成立的基金为例。
▍基金名称：东旭(德阳)石墨烯产业发展基金合伙企业(有限合伙)
▍基金结构：
▍募集金额及出资方：基金总规模2亿元人民币，上市公司认缴基金总规模的19.8%，即人民币3,960万元；德阳旌阳区人民政府指定下属投资平台公司——德阳旌华碳材料科技发展有限公司认缴基金总规模的 79.2%，即人民币15,840 万元；基金管理人认缴基金总规模的 1%，即人民币 200 万元。
▍存续周期：期限3+2年(投资期为3年,退出期2年)。
▍基金投向：投资方向围绕产业链配置创新、集聚创新要素,强化上下游协同创新,专注于国内外石墨烯产业技术创新、项目孵化、产品开发及上下游关键应用领域、产业融合的培育和成果转化。
▍市值成长：2016年3月10日，东旭光电当日收盘市值为270.66亿元，截止2016年12月31日，东旭光电总市值为528.08亿元，相比增长95.10%。
▍点 评：东旭光电与德阳政府合作，是为了完成其在产业战略中的布局，以期达到东西兼顾的目的；而德阳政府在此次交易中，也获得了区域产业整合与经济发展的动力，可谓是一举两得，并且在本基金结构中，政府投资平台给出的杠杆率高达1:4。东旭光电作为石墨烯概念中的龙头企业，又得政府杠杆资金的加持，未来市值的成长将十分可观。
2印纪传媒（002143）
印纪传媒于2016年7月8日发布了投资设立投资管理公司及合作设立文化产业基金的公告，公告显示，在保证公司主营业务发展的前提下，通过借助合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供更有效的支持。其作为民营企业，通过并购基金可以寻找优质标的，待业务成熟后，扩充主业。
▍基金名称：深圳印纪光大文化产业投资合伙企业（有限合伙）
▍基金结构：
▍募集金额及出资方：基金目标认缴出资规模为10亿元，总规模不超过12亿元，其中印纪光大投资任GP，出资100万元，印纪影视任LP，认缴出资1亿元，其余资金由印纪光大产业基金和普通合伙人委托基金管理人另行向社会投资人募集。
▍存续周期：基金的经营期限为13年，自基金的营业执照签发之日起计算。
▍基金投向：投资方向暂定为文化娱乐产业，主要包括影视剧行业、互联网文化、游戏、体育，以及与上述领域相关的上下游行业项目。
▍市值成长：2016年7月8日，印纪传媒当日收盘市值为264.59亿元，截止到2016年12月31日，印纪传媒总市值为356.29亿元，相比增长34.66%。
▍点 评：印纪传媒作为娱乐业中的新星，在探索主营业务与新兴科技交互方面颇有建树，其并购基金的设立，采取控股子公司与相关投资主体共同设立有限合伙企业，并以该有限合伙企业为普通合伙人发起印纪光大产业基金，投向其主业文化娱乐业。鉴于文娱产业鱼龙混杂，且其存续周期较长，相关效果有待进一步考察，相信会使公司市值有较大提升。
3浙江东方（600120）
浙江东方作为一个地方国有企业，将“立足浙江、辐射全国”，充分利用浙江省强大的实体经济和互联网经济基础，通过对金融板块和贸易业务资源的整合，形成在金融与贸易领域内的领先优势，通过构建“金控＋贸易”全方位的控股集团，进一步完善金融业务布局，推动外贸发展转型升级，提升企业的市场综合竞争力。公司于2016年6月4日发布公告拟成立基金，为公司寻找有创新能力的公司。
▍基金名称：杭州兴富投资管理合伙企业(有限合伙)
▍基金结构：
▍募集金额及出资方：基金规模为5亿元人民币，浙江东方出资不超过2.5亿元，其余以非公开方式向合格投资者募集。
▍存续周期：存续期五年,其中投资期三年,退出期两年,经合伙人大会同意可延期两年。
▍基金投向：基于互联网和信息技术而兴起的新兴产业的优质公司，包括互联网+金融、汽车、医疗、教育以及其他具有创新能力的公司；也可配置于其他价值被低估或预期收益良好的项目。
▍市值成长：2016年6月4日，浙江东方当日收盘市值为99.78亿元，截止到2016年12月31日，浙江东方总市值为146.18亿元，相比增长46.50%。
▍点 评：浙江东方是隶属浙江省国资委的地方性国有企业，根据“十三五”规划，浙江省将“大力推进产业创新，集中力量做大做强金融亿万产业”，其成立并购基金，主要为响应国家号召，投资于当前热门新兴产业。基金采用典型架构，以上市公司全资子公司与管理团队共同成立的公司作为普通合伙人发起基金，向外界募资，资金杠杆率为1:1。
4中国交建（601800）
中国交建作为一所中央国有企业，以国计民生为担当，把握高速公路行业投资机遇，引入资金共同对公司投资建设的高速公路等运营资产进行资产整合、提升价值。公司于2016年8月31日发布公告，宣布由中国交建下属子公司发起设立私募股权基金，并通过子公司出资约60亿认购该基金。
▍基金名称：北京中交招银路桥股权投资基金（有限合伙）
▍基金结构：
▍存续周期：长期
▍募集金额及出资方：基金总规模为150.00亿元，其中中交基金、招银国际各出资50万元；招银新投出资90亿元，中交资管出资30.6亿，中交路桥出资18.18亿元，四航局出资6.2亿元，投资公司出资4.16亿元，二公院出资0.85亿元。即中国交建通过其控股子公司注入59.995亿元人民币。
▍基金投向：合伙企业主要对高速公路、港口和市政设施等基础设施领域、能源矿产领域、装备制造和新材料生产领域进行投资。
▍市值成长：2016年8月31日公告日，公司市值为1408.49亿元，截止到2016年12月31日，中国交建总市值为1784.40亿元，相比增长26.69%。
▍点 评：中国交建是一家成立有10年的中央国有企业，公司为把握高速公路行业投资机遇，引入资金共同对公司投资建设的高速公路等运营资产进行资产整合、提升价值。本基金采用双GP架构，相关单位认购LP资金，基金主要投资于路桥、港口等交通基础设施产业，与公司主要业务存在协同性，且该基金有利于推动产业发展、改善资产结构、拓宽盈利渠道。由此可以看出，与其他基金在短时间内获益退出相比，央企主导建立的并购基金，多为投资回收周期较长、资金需求较大的基础设施建设项目，因此在市值上反映不是特别明显，但从长远来看，对投资者的信心及市值的增长都会有不同程度的反映。
5乐视网（300104）
乐视网作为民营企业与PE机构合作成立管理公司，联合政府战略资金以及专业投资机构，共同设立并购基金。旨为拓展乐视生态产业链上下游资源，全面支持乐视网的生态布局。
▍基金名称：深圳市乐视鑫根并购基金投资管理企业（有限合伙）
▍基金结构：
▍存续周期：3 年投资期、1 年锁定期（发行股份购买时适用）、1 年股票退出期。
▍募集金额及出资方：基金总规模为100 亿元人民币的并购基金。一期规模约48 亿元，其中劣后级份额约10 亿元，次级份额约6 亿元，优先级份额约32 亿元，乐视流媒体认购全部劣后级份额，深圳市引导基金投资有限公司认购全部次级份额，鑫根资本主导落实优先级份额。。
▍基金投向：乐视并购基金将聚焦于乐视生态产业链上下游相关标的公司的投资机会，致力于服务乐视生态的成长、推动乐视生态的价值创造，布局与乐视生态相关的内容产业和领域。
▍市值成长：由于连续停牌，2016年3月28日公告日，公司市值锁定在1091.34亿元，截止2016年12月31日，乐视网总市值为709.44亿元，相比增长-34.99%。
▍点 评：乐视网作为一家以互联网为基础，拓展全产业链的公司，其设立并购基金为了继续完成产业链整合。本次设立的并购基金，由全资子公司参与，采用结构化募资方式展开架构。由于公司在2016年屡屡爆出负面新闻，如资金链断裂、产业前景不明等，导致市值较公告日缩水近400亿元。由此可见，并购基金对市值增长而言，并非“一设就灵”，对资金承受能力、项目选择能力、产业盈利能力和公众及投资者的接受能力，要有更充分的准备和谋划。同时也说明，并购活动是一个系统工程，不能单兵突击，不能以噱头取胜，不能靠炒作赢得市场。
6并购基金结构浅析：灵活运用方能出奇制胜
上市公司主导参与设立并购基金，一般为优化自身产业结构，扩充自身产业发展为主，同时基金有较为明确的退出通道，上市公司参与并购基金，依照参与程度和方式总结来有以下几种类型：
▍上市公司参与或控制GP，同时认购LP，进行结构化募资
上市公司独立组建GP，或与其他PE机构合作组建GP，使其作为发起人来进行资金募集，与此同时上市公司自身或其控股子公司，认缴一定劣后级的基金份额，同时向合格的机构投资者募集优先级资金，如上述实例中乐视网（300104）所设立的并购基金。类似实例还有三花智控（002050）等。
结构化交易的优势在于，上市公司仅需保证其他机构投资者的固定收益，在基金存续结束实现超额收益时，可获得更多利润。
▍上市公司参与或控制GP，同时认购LP，进行平层募资
上市公司独立组建GP，或与其他PE机构合作组建GP，使其作为发起人来进行资金募集，与此同时上市公司自身或其控股子公司，认缴一定数量的基金份额，同时向其他合格的机构投资者募集资金，此处所有投资者的权利义务对等，利益共享、风险共担，如上述实例中东旭光电（000413）、印纪传媒（002143）、浙江东方（600120）等，类似案例还有人福医药（600079）等。
▍双GP，上市公司控制co-GP，认购LP
基金设立两个管理人，运营时协同管理，上市公司控制其中一个，同时参与认购LP份额，如上述实例中的中国交建（601800），类似案例还有华宇软件（300271），珠海中富（000659）等。
▍PE机构组建GP，上市公司认购LP
基金由PE机构作为GP发起，上市公司只参与认购LP份额，同时向合格投资者进行结构化或非结构化募资，类似案例有拓维信息（002261）、罗莱生活（002293）等。
▍上市公司股东参与的并购基金
有上市公司股东参与的并购基金一般为民营企业，交易结构一般分两种：企业实际控制人认购劣后级LP，企业相关股东认购平层LP。如任子行（300311）、奥瑞德（600666）等。
以上总结了几大类并购基金的模式。在实际操作中，为符合各个上市公司的实际状况，各种并购基金结构亦应灵活运用，以满足不同的市场条件，才能取得较好的效果，达到促进市值增长的目的。
■来源：中国市值管理研究中心
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