【原创干货】洞见新三板2017，董秘不得不掌握的8大技能！
原创作者：杜明堂
随着未来中国资本市场的结构性改革和快速发展，新三板、IPO注册制、战略新兴板，科创板……中小企业快速崛起登陆资本市场成为公众公司，董秘这一角色供不应求，价值凸显。
传说中的董秘，“职位高”、“薪酬多”、“很风光”，但只有董秘自己知道“做董秘难，做好董秘更难”。尤其上市公司董秘，人前风光，人后悲伤。一个优秀董秘似乎要学会七十二变，十八般武艺才能得心应手。那董秘们最应该掌握哪些技能呢，笔者总结了以下10点，学会这些你至少可以率先成为20000个董秘中的先行者：
董秘不是董事长秘书，而是董事会秘书。根据我国有关法规定义，董事会秘书是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。
但实际上董秘分为上市公司董秘和非上市公司董秘（IPO董秘、并购董秘）。上市公司董秘的核心职能是运行公司治理和应对资本市场，而非上市公司董秘需要做好企业以后上市的准备，尽早储备上市公司董秘的技能。
不管你现在是不是上市公司董秘，你都该具备上述两项核心职能，以上市公司董秘为定位。因为一个董秘对自己的定位直接影响企业的发展，尤其是上市公司。笔者曾接触的一个新三板上市公司，其董秘甚至不知道董秘是干什么的，除了领导让其发布公告，自己完全不知道还能主动去做些什么。所谓“站的高，看到远”，董秘要对自己的定位清晰、高远，以实现企业价值最大化为目的，才能实现个人和企业共同发展。
信息披露：主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。
证券发行信息披露：包括招股说明书、配股说明书、发行新股说明书、可转换证券、上市公告书等；
持续性信息披露：包括临时性报告和定期报告。临时报告主要强调及时性和对上市公司股票价格可能造成的重大影响，定期报告包括年报、半年报等，主要反映一定时期内公司的经营成果、财务状况、法人治理的评价等。
董秘需要在严格确保信息披露合规性的前提下，精确把握披露的节奏和窗口、提高有效性，从自身所处的行业特点出发，努力做到披露内容能够反映公司的投资价值，成为投资者投资决策的有效信息。信息披露要让投资者爱看、想看、看得懂，所以在合理范围内要尽可能满足投资者的需求。有些信息是专业投资者需要的，比如公司资本性支出计划，就是说公司计划用多少钱，这个数字可能是随时变化的，但因为可变性及无法准确预测，在强制性披露中并不合适披露，但机构投资者会提出来，公司可以把大概的计划告诉投资者，而且，这种披露可以告诉所有的股东，而不仅仅是机构。有些计划，一些公司会选择不说或者说得很含糊，但也可以选择披露出来，同时也会把其中的不确定性告知投资者。比如房地产行业中，万科是最早披露每年开、竣工明细计划的公司，虽然有些计划可能因为种种原因不能实现，但解释清楚，投资者会充分理解。
董秘需要具备敏锐专业的判断力，披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何种方式披露；如何在披露中对公司当下的经营情况作清晰的描述，同时又不会影响经营；如何处理一些涉及商业秘密，披露后会影响公司或合作伙伴的利益的信息；如何应对信息披露后产生的影响。董秘可以向监管机构咨询，也需要依据相关的法律、法规和规则，有时候还有必要和董事长或者总经理进行沟通。但大多数时候，最终的判断还是需要靠董秘自己的经验来做出。
随着现在资本市场价值投资理念的日益深入和机构投资者的发展壮大，使得上市公司越来越重视投资者关系管理。维护与投资者的良好关系，在投资者和公司管理层之间建立有效的沟通渠道，就要求董秘不能只是充当被动的传话筒，而是要求董秘必须主动的去维护两者的沟通渠道，获得投资者的信任。形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。具体从以下四个方面着手：
（1）信息收集与分析。这是投资者关系管理各项工作开展基础。董秘需要收集包括公司自身的经营、财务、融资状况，公司所处行业的状态，竞争对手情况，宏观经济形势，资本市场现状，监管部门监管动态，以及投资者的信息。信息整理后需要对各类投资者进行细分，明确目标投资者，并根据目标投资者的特点和公司的自身情况，制定相应的投资者关系管理方案。
（2）在充分信息披露同时，董秘应注重与投资者进行及时、有效的信息沟通。充分信息披露是有效开展投资者关系管理的前提，通过信息沟通可以对其中的重点信息进行阐释，以使其简约、明晰的表达其内涵的关键内容，并通过适当的方式传达给资本市场。信息沟通的对象应该囊括投资者、研究机构、监管部门、新闻媒体等所有市场相关方。特别是对于投资者急需了解认知的信息，董秘应当进行重点的强调和揭示，以使信息快速、直接、准确无误地被投资者了解和接受；对于投资者没有关注到或没有给予重点关注、但又确实能对投资者未来利益产生重要影响的信息，董秘应进行着重阐释，并提醒注意。
（3）维系良好公共关系。良好的公共关系是公司投资者关系管理工作顺利开展的保障。投资者关系管理的首要目标是与投资者及相关各方建立互信互利的关系。对于投资者，要根据机构投资者和个人投资者的不同特点和需求采取不同的方式。对于投资基金、证券公司、保险公司、信托投资公司、QFII等机构投资者，要重点满足其专业化、深层次需求。对于个人投资者，由于数量众多且个体之间差别较大，要给予足够的关心和重视。尽可能获得投资者的信任。
（4）将信息传导给管理层。董秘将投资者关系管理过程中获取的各种信息，包括投资者对公司的评价、对特定融资方案的态度、公司其他利益相关者的观点、建议、外部整体环境的改变等进行筛选归纳，整理后报送给公司高级管理层，这是投资者关系管理的最后一环。董秘及时把与投资者沟通中获取的有价值的信息传递给管理者，作为公司各项决策的参考。
公司的发展规划、战略部署、日常运营等重大事项的决策方案应充分考虑投资者的意见，真正发挥投资者关系战略管理的功能。同时，由于参与公司发展战略的制定，全面深入掌握公司情况，投资者关系管理的主管人员能够非常权威和令人信服地阐释上市公司的战略方向和发展前景。此外，通过信息传导，可以发现现有投资者关系管理工作中的薄弱点，进而加以改进。
董秘要善于借助新闻媒体提升公司形象。董秘是上市公司对外信息披露的唯一窗口，有些上市公司董秘同时兼管媒体关系。媒体的范畴包括了传统媒介（报刊、杂志、电视）和网络，现在微博、微信成为主流网络平台。董秘要善于利用这些媒体平台通道，发布公司最新动态，传递公司的价值观和扩大公司的影响力。同时，董秘还需要关注这些媒体对公司的评论，并及时做出反应，与媒体进行及时有效的沟通。
案例：某证券公司曾于2014年12月遭到网络质疑其巨额负债，当时新浪财经、新华网、中国新闻网、新京报等有影响力的媒体都发布或转载了这篇质疑文章，虽然公司第二天及时发布公告澄清此事，但其股价当日跌幅达7.3%，可见媒体的负面报道对公司造成的不利影响程度之大。再如2015年5月杭州某地光纤被挖断造成支付宝瘫痪事件中，支付宝通过官方微博在事发后半个小时即做出回应，140个字的限制下，在微博中对事故原因、修复措施、用户资金等关键问题一个也没落下，事故中持续回复，保持用户信心。事件解决后再次通过官方进行详细解释，使得危机迅速平复，遏制流言产生。
董秘是公司对外发言人，在危机发生初期，第一时间和公众、媒体进行沟通，原则是快报事实、重报态度、慎报原因、再报进展，这可以帮助你掌握节奏。首先讲基本事实，这个基本事实是公众和消费者可以看到的，用冷静、理性的态度去讲，因为事实无法改变。
总之，对待危机要事先做好防范，建立一套危机公关机制，一些比较有实力、市场影响力大的上市公司还可以聘请专门的公关公司管理媒体关系。在危机发生时，要照顾各方利益，在内部形成统一的对外口径，选择适当的方式方法，充分利用媒体、网络等渠道，做到灵活处理，将其对公司的负面影响降到可控范围内。
公司股价跟公司成长和发展是息息相关的，董秘要像一个水手一样熟悉公司的股性。董秘必须判断出公司股价未来一个期间（一个月、半年、或一年）大概趋势是什么。这个趋势的判断对回购股份、并购重组、股权激励都是非常重要的。
优秀董秘通过自己对公司所处行业和资本市场了解，会大致知道未来一段时间内公司股价所在大致区间，这对于公司未来重大资本行动例如再融资、股权激励、重大资产重组等行动至关重要。如果董秘对公司股价一点分析判断能力都没有的话，一些无意识的行动可能带来事后看来无法逆转的方向性错误，轻则让公司发展停滞半年到一年，重则影响到整个公司的生死存亡。
在熟悉公司股性的情况下，董秘应该判断出什么时点实施股权激励，这个时点对公司未来股权激励成败有什么影响。从实施股权激励到证监会批完备案这个期间股价的变动对公司未来每股收益有什么样的影响，未来期权成本锁定的情况下，公司核心骨干对于股权激励的预期已经到了一定层面，未来行权一年之后究竟会怎么样，市场怎么发展，板块怎么发展，公司业绩怎么发展，这些股权激励究竟能否给员工带来实实在在的财富。
案例：以苏大维格为例，2015年1月26日公司向中层管理人员、核心业务及技术人员和子公司核心人员共计20人授予45万份公司股票期权，行权价格为31.21元/股，然而公司股票在2015年中旬一度跌至15.14元/股。公司在2015年8月和10月发布两次调整股权激励公告，最终股票期权价格调整为15.595元/股。董秘在这种情况下，要适时提醒公司董事会做出调整股权激励计划，否则股权激励就起不到真正激励作用，被激励对象完全可以在二级市场以更低价格买到公司的股票。
企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务。董秘需要经过调研和摸底，了解各家中介机构的基本情况，给公司提出选择建议。在选择过程中，董秘要重点把握以下原则：
（1）“门当户对”原则。中介机构选聘要掌握门当户对原则。如果选择的中介机构和自己的体量并不匹配，比如选择非常豪华的配置，所谓的“梦之队”。因为体量较小得不到中介公司的足够重视，大家投入的精力和公司的预期有很大不匹配，最终没有顺利登陆资本市场，结果都是很悲惨的。尤其对于一家小公司来讲还是要选择一个“门当户对”、“爱你更过你爱他”的中介团队，而不是关注所谓大牌和名声，只是选择‘你爱的人’。在选择证券公司过程中，还要看重其实力强、信誉好、经验丰富。所谓实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，规模大小；所谓信誉好，主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；所谓经验丰富，主要看对某个行业的熟悉程度，承担该行业企业和从事中小企业项目数量的多少，以及对某个地区企业的熟悉程度，是否在当地做过类似的项目。
（2）招标竞争原则。企业可向多家中介机构招标，并要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。通过对比，可以排除不适合要求的中介机构，确定拟合作的中介机构和合理的中介费用。有些企业在选择中介机构时，会陷入一个误区，即更相信朋友的介绍。如果是因为朋友的介绍而选择，一方面出现问题时会碍于情面，另一方面，问题没讲清楚更容易出现纠纷。因此，在选择中介机构时，朋友介绍是认识中介机构渠道之一，但千万不能依赖，也不能盲目相信，切记一定要遵循市场化原则运作。
（3）任务明确原则。在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求及费用，尽量避免敞口合同。一般来说，中介机构在应聘时非常慷慨，为了拿到项目甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准并扩大工作范围，而随着项目的深入，他们往往会提出很多条件，有时甚至以退出或终止项目相要挟，企业会显得很被动。为此，有关费用和工作要求，企业首先自己心中要有数，同时在选聘时尽可能谈细、谈定。
董秘是连接企业和资本市场的桥梁，也是企业在资本市场发展的规划师。不仅要能对外沟通联络、对内协调管理，还要了解资本市场的运作规则，熟悉资本市场的水性，以实现企业价值最大化为目标。在杜明堂老师《洞见新三板2016-市值管理》文章中，提到“一个优秀的董秘在做好信息披露的同时要做好调酒师，把市值管理这杯美酒调制出别样的味道来。”那么董秘应该如何利用资本运作的规则，把企业市值做大呢？
（1）要懂得金融产品和金融创新，掌握并购重组、融资、股权激励等规则技巧。在企业成长和资本市场变化中，能够把握做出资本动作的时机。进行内外资源整合，将企业产业和资本有机联系起来，互相发挥作用，提升公司市值。
（2）做好资本市场监测。关注同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异？公司过去一年股价走势，涨跌原因是什么？与同行业市值比较，那些动作可能导致了市值的变化？等等。这个过程也是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到公司的关键驱动因素。
（3）关注国家政策，做好企业主题管理。上市公司处于国家大政策、大经济环境之下，国家发布的各种政策对资本市场有很强的导向。资本市场常见的概念、主题投资，都是跟随国家政策出现的。最近一年热炒的一带一路、大数据、环保、智慧城市、二胎时代等等带动了一大批概念股的风起云涌。董秘要时刻关注国家政策，善于分析经济现状，挖掘公司业务概念，在资本市场做好主题定位，将公司理念和价值观传递给投资者。
（4）在作出重要决策时要有前瞻性、系统性，不能人云亦云。找到市值的核心驱动力，判断未来与过去的差异。董秘必须预测未来可能发生的变化，找出市场变化中不可控因素，对整个上市公司的工作做出系统性的安排。
（5）结合企业自身和资本市场，董秘有必要制定公司未来2-3年甚至3-5年的战略规划。资本市场的发展是有规律的，把握这种历史规律，与其顺行发展。例如在资本市场某一行业、某一概念开始下沉时，企业不能盲目做并购重组、扩大发展等逆向动作。
打铁还需自身硬，只有董秘自身具备优秀的个人能力和夯实的专业知识，才能在企业发展道路上起到铺垫甚至开拓作用。
和君集团董事长王明夫先生曾经列举过董秘应具备的知识结构和能力：法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值（估值）、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等。
这么多专业知识如何快递掌握呢？洞见团队有一句内部分享：“知识结构比知识本身更重要！”在当前各种微博、微信的信息轰炸下，董秘更要具备一种筛选、学习、理解、总结的学习方法，快速建立知识结构，才能在资本市场运筹帷幄，比如关注微信公众号、读书都要聚焦，洞见知行微信号专门聚焦新三板市值管理。
对于一些规则性的知识要烂熟于心，对于专业性较强的知识，不一定像专业人士学得那么深，比如财务知识，不必懂如何做账，但要读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，能读懂公司的各项财务数据和经营业务信息，但是要懂得其背后的深刻含义，才能为公司的资本运作提供专业、有效的建议和规划。
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掌握以上技能，有助于提升董秘的个人能力。对于董秘需要具备的个人能力，可以着重锤炼以下几个方面：
（1）良好的组织能力、协调能力、沟通能力、传播能力和人际关系能力
植于企业内部的组织能力，是企业持续竞争优势的源泉，决定着企业的存续和发展，是企业的核心，也是董秘必须要具备的能力。公司的管理离不开沟通，沟通是管理的精髓。优秀的团队必然存在良好的沟通，良好的沟通是实现管理目标的保证。董秘是监管部门、股东和公司管理层之间的利益交汇点，责任重大，角色特殊，需要超强的沟通协调能力。作为董秘运筹帷幄的关键是能处理好媒体关系管理与财经公关的关系。
（2）良好的心理承受能力
董秘本身就是一个高风险高收益的职业，同时也是一个高压力、高工作量的职业。股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏都与董秘息息相关。大多数情况下董秘的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。更极端的情况下，会成为监管部门、股东和公司管理层的替罪羊，这就需要董秘具备一颗强大的心，既能承受压力，也能经得起锻造，做到宠辱不惊。
（3）灵活的处事能力和应变能力
在这个信息泡沫的时代，各种信息传播迅速，鱼目混杂，这就需要董秘具备超强的应变能力，对公司有利的信息继续传播发扬下去，对公司不利的信息要及时调查并解决。尤其在各种突发事件曝光下，董秘必须在第一时间沟通各方意见，提出解决方案，做到妥善处理。
总 结
资本市场变化莫测，企业发展中有诸多不确定因素。董秘需要掌握的技能很多，笔者只是罗列其中的几点，提炼出的要点，希望对董秘工作有借鉴意义。董秘担任着重多职责，在高强度的工作中，除了掌握基本的规则和学习专业知识，还必须掌握其中的要领，总结出章法。所谓万变不离其宗，就算孙悟空七十二变也是有技巧的。董秘要善于把握工作中的核心要领，才能得心应手，如鱼得水，最后将企业和资本市场有效对接，实现公司价值和股东价值双方最大化。
原创作者：杜明堂
附赠：
在中国，董秘这一职业到目前为止，经历了将近三个时代的发展。
最初出现在深圳，1993年深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。1994年国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994年8月，国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。
1996年3月，上海市证券管理办公室、上海证券交易所发布了《关于B股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，明确提出任职条件和职权，旨在规范上市公司行为，提高董事会工作效率，保护投资者利益。1996年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高级管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。1997年3月，上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调建立董事会秘书例会制度，涉及董事会秘书的人选配备、工作条件及职责权限等方面，该通知对支持和推动董事会秘书工作，提升上市公司董事会秘书地位及促进上市公司规范化运作有重要意义。1997年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。
2001年，深沪证券交易所修订的《股票上市规则》中都肯定董事会秘书为高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。2004年，沪深证券交易所修订的新版《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书在上市公司中的高管资格和相关职责，增加了董秘职权范围的规定，董秘有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予配合与支持；新《规则》对董事会秘书任职资格提出更高的要求，并明确规定上市公司不得无故解聘董事会秘书，规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情况下的应对措施。新《规则》表明，董事会秘书的任命并不只是公司内部的事情，董事会秘书成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。2005年修订后的《公司法》第124条从法律意义上正式确定了董事会秘书的职责，同时规定了董事会秘书为上市公司高级管理人员。
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■作者：徐纯勋 新生说
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