【洞见干货】中国医药、医疗企业上市被否因素分析（附最全被否名单及原因）！
企业与资本市场是唇齿之间的关系。没有好的资本市场，企业难以快速发展，没有好的经济环境与优质企业，资本市场也不能良好发展。资本市场是企业发展的一个高级工具，不是任何企业可以运用自如的。
对企业而言，许多企业不能真正理解上市是为什么，不能真正处理好企业与资本市场、资本运营的关系：
公司什么时候上市，如何确保上市的资产价值；
首次上市去卖多少股份，融多少资，拿进来的钱投资什么，怎么使用；
什么时候进行现金分配，什么时候送红股，什么时候发行新股，什么时候老股东出售；
什么时候去并购企业，如何支付；
并购后的协同效应是什么，如何整合等等；
太多的指标，技巧，战略需要考量。
既然是讨论上市的话题，那就从上市的障碍谈起。近年很多医药、医疗企业在筹划上市或已将上市，故将近期医药、医疗企业上市中容易遇到的障碍进行汇总，供准备上市的企业参考，在上市的道路上少走弯路。已经有不少朋友对相关原因做过一定分析，但很多只是看到表明原因，而未发现背后的真实原因。
1医药企业被否因素归纳
2010年以来，证监会共审核首次公开发行股票2045家次，整体通过率在80%左右。2017年上半年，医药类企业共20家IPO上会，其中7家被否，1家取消审核，被否率高达40%。由于医药行业生产、流通、经营各环节复杂，需要专业资质，监管审核的关注重点会置于企业的生产和购销的规范性、商业贿赂与经销商相关等问题，因此通过的难度高于其他行业。
根据证监会公布的不予核准原因及发审委提出的问题结合招股说明书，对21家被否企业被否的原因进行总结，可以归因为13个主要问题。
根据被否决企业涉及的问题出现的频率，依次主要为：
业绩真实性问题；
经营或销售模式问题；
持续盈利能力问题；
商业贿赂问题；
募投项目问题；
信息披露不实的问题；
历史沿革问题；
内控重大瑕疵；
关联交易问题；
同业竞争问题；
资产完整性问题；
董监高重大变化问题；
产品质量问题。
其中，业绩真实性题、经营或销售模式、持续盈利能力、商业贿赂、募投项目、信息披露不实等6个问题属于重灾区。
根据证监会的历年培训和过往工作经验，业绩真实性问题、信息披露不实是绝对的红线，其他如销售模式、内控、产品质量等问题往往是上述两个红线的伴生问题。商业贿赂和募投项目的GMP认证问题，属于医药行业之痛。持续盈利能力，是一个筐，能装很多想否决企业的理由。历史沿革问题有各自的特殊性，往往是硬伤。关联交易问题、同业竞争问题、资产完整性问题、董监高重大变化问题，是相对容易解决的问题，甚至是不该犯的问题，因为这些问题被否着实不值。一个企业被否决除非是重大硬伤，往往是由多个不利因素叠加而导致无法通过审核，只有少数企业是单一因素导致被否决。
2被否案例分析
业绩真实性问题是坚决否决的问题，共有9家被否企业涉及这个问题。业绩不实往往伴随着内控相关问题，9家企业中有3家被证监会认为内控有重大瑕疵。
港通医疗：
应收账款占营业收入比重逐年增长的合理性存疑，未单项计提坏账准备，质保金长期未收回等。
诺特健康：
报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形，报告期现金收款业务不降反升；报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异。
智迅创源：
综合毛利率在65%左右，高于同行业公司，财务系统明细账未完整核算银行资金流水，有7个财务账套，且1个为发行人供应商的账套，为供应商制作凭证。
丸美生物：
要求对经销商进行详细核查，尤其是北京美妮美雅商贸有限公司的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性，是否有关联关系，总之就是不相信产品真实销售了。
西点药业：
报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，核查经销商最终销售情况和现金流情况。说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。
江西3L：
报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函，另外发现上市公司在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票。
复大医疗：
报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入变化较大。未充分说明并披露报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入的变化原因。
中博生物：
上市公司销售人员借款给客户用于支付货款。报告期主要客户经营范围中并不包括生物制品，不符合《兽用生物制品经营管理办法》有关规定，且该客户在当年注销。
利泰制药：
公司主要产品毛利率远高于同行业可比上市公司水平；销售费用率远低于同行业可比上市公司水平。
普华制药：
公司存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形。向二级经销商的销售逐年大幅增加，约占总销量的87%，要求保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。另外，每年增减变动的经销商都有三、四百家。总之就是不信任财务真实性。
信息披露不实也是不能原谅的问题，被发现存在这类问题，基本都是否决。
润弘制药：
在历次提交的的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对其产品15次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。
圣华曦：
发审委重点询问了发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，但在招股书中并无相关披露。根据查询，存在临床试验数据作假的报道, 圣华曦药业从CFDA撤回复方坎地沙坦酯片药品注册申请。
圣和药业：
《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示圣和药业向刘彦铎提供返利款人民币5,301,924.69元。圣和药业未做披露，被发审委重点问询。
丸美生物：
发审委问询发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书（申报稿）》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。
因药品行业的特殊性，往往经销占很大比例，一直以来对于经销收入、加盟收入一直是审核关注的重点，因为通过经销和加盟模式太容易财务造假。另外，医药销售领域容易产生商业贿赂。
共有7家企业被问询了经销商相关的问题，主要为经销商销售真实性的核查，学术推广的问题，是否存在商业贿赂，经销商退出较多的问题。其中5家企业直接被询问了是否存在商业贿赂，有的企业商业贿赂问题被坐实。
有3企业存在的商业模式的问题比较特殊，属于个例：
诺特健康主要和医院合作提供减肥服务，发审委质疑发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。
丸美生物被要求对经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。
亿邦制药的经营模式将由代理销售变为自产自销，属于经营模式的重大变化，未能说明模式变化后的持续盈利能力。另外润弘制药的主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购，药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，被发审委问询是否具备独立面向市场经营的能力。
如前所述，商业贿赂问题是医药行业之痛，有5家被否的企业被问询或坐实了商业贿赂问题。
共有8家企业涉及此类问题，因持续盈利能力问题涉及的因素比较多，因此是一个大筐，主观判断的成分比较大。
1润弘制药：
主要产品长春西汀注射液被被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，被问询是否影响盈利能力，主要原材料采购渠道单一、销售通过经销商的专业化学术推广为主，被问询否具备独立面向市场经营的能力。
2诺特健康：
经营模式是否合法及报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上可能发行人生产经营稳定性构成影响。
3圣华曦：
税收优惠和政府补助占公司的净利润比重较大，被询问公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖。
4智迅创源：
公司主要经营输液设备，部分省卫计委下发通知，全面停止或探索取消二级或三级以上医院门诊输液服务，发审委要求发行人就上述情形对后续持续经营的影响做说明。
5昊海生物：
公司向竞争对手采购主要原材料可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
6利泰制药：
公司产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主。国家要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。非PVC软袋大输液为行业发展趋势。尽管非PVC软袋包装氨基酸大输液作为公司的主要募投项目，但公司尚未取得非PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证，公司是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。
7亿邦制药：亿邦制药的经营模式将由代理销售变为自产自销，属于经营模式的重大变化，未能说明模式变化后的持续盈利能力。
8诚达药业：
持续盈利能力受影响，公司现有产品毛利率逐年大幅下滑，募投项目部分用于扩大产能，募投项目未取得原料药批准文号、GMP证书。
共有4家企业涉及该问题，分别为利泰制药、诚达药业、康乐药业、九洲药业。问题较为相似，主要为募投项目未通过GMP认证、市场前景不明等。
如前所述，历史沿革问题有各自的特殊性，往往是硬伤。关联交易问题、同业竞争问题、资产完整性问题、董监高重大变化问题也是个例，只要充分重视是可以改善的。
涉及历史沿革问题的有三家：
润弘制药属于从境外上市公司分拆的资产，且分拆时未履行相应程序，被发审委问询发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；
百合医疗，实际控制人黄凯表兄马立勋代黄凯持有股权，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定为实际控制人的合理性，另外，黄凯的出资资金来源受到质疑。
昊海生物，两次收购同一企业股权价格差异巨大，被问询是否存在重大权属纠纷或应披露而未披露的利益安排。
存在关联交易问题的有2家：
港通医疗、与公司有同业竞争关系的公司的股东蒲娟、樊秀珍均为发行人员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶，公司设立的合理性及资金来源均被问询，且该公司与发行人有资金往来的关联交易。
信得科技，申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。这是一个多么低级的错误。
存在同业竞争问题1家。港通医疗，前面已经介绍。
存在资产完整性问题1家。西点药业主要产品的专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用，一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议，且后续双方产品交易价格不公允，会计处理不规范。
存在董监高重大变化问题1家。圣和药业，被要求说明报告期董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。
产品质量问题，可以说不应该成为被否决的因素，因为一般情况下，若出现产品质量问题只要性质不严重，不被认定为重大违法行为是不构成实质性障碍的。唯一1家被提及产品质量问题的是润弘制药，竟然2次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光，恶劣的是隐瞒相关信息，信息披露不实。同样存在产品质量问题的南京海辰药业股份有限公司被准予上市，发行人招股说明书披露，2016年3月14日，国家食品药品监督管理总局通报其生产的注射用盐酸甲氯芬酯项目不合格。2016年5月24日，南京市食品药品监督管理局对发行人予以了行政处罚。可见，小的产品质量问题并不是问题，问题在于质量问题是否严重及是否如实披露。
综上，上市是一个系统工程，方方面面的问题都要考虑到，不能存在硬伤，亦不能小问题积少成多，导致被否。
| 公司 名称 | 结果 | 不予核准原因（或发审委问题） |
|---|---|---|
河南润弘制药股份有限公司 | 未通过 | 1、请发行人代表进一步说明： （1）2010年1月，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称河南羚锐制药）将其子公司郑州羚锐制药有限公司（以下简称郑州羚锐，系发行人前身）49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性；河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定； （2）确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序，转让定价是否合理、公允； （3）河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险； （4）河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益； （5）发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。 2、发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光，其中有5次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。请发行人代表进一步说明： （1）发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷； （2）发行人在其历次提交的的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对其产品15次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行； （3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。 3、请发行人代表进一步说明： （1）发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响； （2）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。 |
| 一品红药业股份有限公司 | 取消审核 | —— |
| 四川港通医疗设备集团股份有限公司 | 未通过 | 1、根据披露，四川深康气体有限公司（以下简称深康气体）成立于2015年5月，该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。请发行人代表进一步说明：深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；深康气体的经营情况，深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源，是否存在代持情况；实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关企业的合理性；发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否履行了有关审议程序，进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性；是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。 2、请发行人代表进一步说明报告期各期末应收账款占营业收入比重逐年增长的合理性；应收账款逾期情况及对应客户情况，逾期应收账款未单项计提坏账减值准备的原因及其合理性；是否存在对主要客户放宽信用期限的情形；质保金长期未收回的原因及回收的风险；结合相关诉讼和仲裁情况说明相关减值准备计提是否充分。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。 |
| 浙江诺特健康科技股份有限公司 | 未通过 | 1、根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。 （1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。 （2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。 2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。 请保荐代表人说明：
3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。 4、发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。 请发行人代表：
5、请发行人代表说明：报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。 6、根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：
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| 重庆圣华曦药业股份有限公司 | 未通过 | 1、请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况，报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖，以及未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 2、请发行人代表进一步说明：
3、请发行人代表进一步说明： （1）报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性； （2）报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为； （3）促销费及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规； （4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常； （5）传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险； （6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。 |
| 南京圣和药业股份有限公司 | 未通过 | 1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示： “上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。 2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。 3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。 4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 |
| 长春普华制药股份有限公司 | 未通过 | 1、2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。 （1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。 （2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
3、2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。 4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表：
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| 广东百合医疗科技股份有限公司 | 未通过 | 1、概述： （1）请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。 （2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源是否合法合规。 （3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。
2、发行人报告期长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明：
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| 武汉智迅创源科技发展股份有限公司 | 未通过 | 1、根据申请文件：报告期内发行人综合毛利率分别为65.53%、64.33%、65.75%和65.99%，高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因，说明与同行业上市公司相比是否存在异常。 2、根据申请文件： （1）发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金：2013年度、2014年度，未核算的理财产品分别为23,600.00万元、35,957.00万元。2014年度，未核算的保证金发生额为2,600.00万元。 （2）截至2015年10月15日，发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套，其中5个为发行人的期间备份和测试账套，1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明：
3、根据申请文件，发行人2013年度、2014年度市场推广费分别为825.31万元、1,067.88万元，发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细，服务价格没有基础数据支持，且无完整的服务成果资料存档。如发行人2014年度向某服务商支付服务费，该服务商提供给发行人海外市场调研报告，2015年无法联系到该公司进行核查。请保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。 4、根据申请文件，发行人实习学生及试用期离职的员工月均人数较多，占报告期月均领薪人数比例为20%左右，请保荐代表人对该等人员的工作岗位、薪酬标准、对发行人成本费用的影响、劳动保护和用工制度的合规性说明其核查过程及结论。 5、根据申请文件，发行人主要从事高精度医用过滤器及功能输注装置的研发、生产、销售，发行人与清华大学、中国科学院签订了研发合作协议。报告期内营业收入分别为1.40亿元、1.50亿元、1.59亿元、0.87亿元，净利润分别为4,075万元、4,634万元、5,090万元、2,631万元。销售模式以经销为主，占比约为90%。
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| 广东丸美生物技术股份有限公司 | 未通过 | 1、请发行人代表补充说明： （1）发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况； （2）经销商模式下，非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比，相关信用政策； （3）结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确； （4）北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称北京美妮美雅）的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性； （5）经销模式下，发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理； （6）报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况，对照可比上市公司是否合理； （7）经销模式的具体销售流程和架构，线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。 请保荐代表人补充说明并发表核查意见： （1）对新增及报告期内主要经销商的核查程序，核查手段，以及未取得对账单占销售金额的比重，是否采取了其他替代核查程序； （2）第三方调研机构有关情况，是否具备独立性，对照可比上市公司及经销商毛利率，说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见； （3）发行人终端销售网点的核查过程，进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式； （4）对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论； （5）结合对北京美妮美雅的核查过程，进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况，美妮美雅是否与发行人存在关联关系； （6）将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。 2、请发行人代表补充说明： （1）报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况，发行人的内控制度是否健全并得到有效执行； （2）发行人在2016年10月14日提交《招股说明书（申报稿）》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定； （3）发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，发行人是否因上述问题被有关部门立案调查，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。 |
| 吉林省西点药业科技发展股份有限公司 | 未通过 | 1、根据申请文件，报告期内发行人综合毛利率分别为65.53%、64.33%、65.75%和65.99%，高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因，说明与同行业上市公司相比是否存在异常。 2、根据申请文件： （1）发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金：2013年度、2014年度，未核算的理财产品分别为23,600.00万元、35,957.00万元。2014年度，未核算的保证金发生额为2,600.00万元。 （2）截至2015年10月15日，发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套，其中5个为发行人的期间备份和测试账套，1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。 请发行人代表说明：
3、根据申请文件，发行人2013年度、2014年度市场推广费分别为825.31万元、1,067.88万元，发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细，服务价格没有基础数据支持，且无完整的服务成果资料存档。如发行人2014年度向某服务商支付服务费，该服务商提供给发行人海外市场调研报告，2015年无法联系到该公司进行核查。请保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。 4、根据申请文件，发行人实习学生及试用期离职的员工月均人数较多，占报告期月均领薪人数比例为20%左右，请保荐代表人对该等人员的工作岗位、薪酬标准、对发行人成本费用的影响、劳动保护和用工制度的合规性说明其核查过程及结论。 5、根据申请文件，发行人主要从事高精度医用过滤器及功能输注装置的研发、生产、销售，发行人与清华大学、中国科学院签订了研发合作协议。报告期内营业收入分别为1.40亿元、1.50亿元、1.59亿元、0.87亿元，净利润分别为4,075万元、4,634万元、5,090万元、2,631万元。销售模式以经销为主，占比约为90%。
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| 江西3L医用制品集团股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，上市公司存在以下情形： 由于报告期内发行人的内部控制存在缺陷，上市公司未能有效控制销售人员私刻客户印章的事项及费用报销中的假发票事项。上市公司《招股说明书》披露，上市公司被举报后自查发现报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函，上市公司与19家印章不一致客户进行沟通后，截至招股说明书签署日，其中7家客户以单位公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家客户未出具谅解函。另外发现上市公司在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，上市公司针对该等虚假发票补缴税款及滞纳金合计105.90万元。这些情况说明，上市公司没有健全且被有效执行的内部控制制度以合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 发审委会议以投票方式对上市公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对上市公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。 |
| 广州复大医疗股份有限公司 | 未通过 | 你公司主要从事肿瘤治疗的专科医院运营业务。你公司2012-2014年肿瘤治疗服务业务毛利占比分别为84.74%、69.92%和71.23%，国际肿瘤治疗客户收入占比分别为80.59%、68.25%和59.46%，其中国际肿瘤治疗客户单人次收入分别为国内患者的2.44倍、2.26倍和1.99倍，你公司报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入变化较大。你公司未充分说明并披露报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入的变化原因，你公司和保荐机构在初审会后告知函回复及发审会现场回答询问中亦未能作出充分、合理的解释和说明。 |
| 武汉中博生物股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，上市公司存在以下情形： 2013年，上市公司向代理商郑州市金水区正良兽药经营部销售疫苗741万元。上市公司销售人员借款给正良合伙人20万元，用于支付货款。同年，上市公司销售人员与长沙富道生物科技有限公司货款结算人也存在25万元资金借款。 上市公司报告期主要客户郑州市金水区正良兽药经营部仅有兽药制剂的经营许可证，经营范围中并不包括生物制品，不符合《兽用生物制品经营管理办法》有关规定。营业执照显示该经营部2013年6月27日后处于注销状态。 上市公司部分政府采购合同约定，发行人应设立专用账户，按合同约定的一定比例或者固定数额留存风险基金，风险基金的比例视合同主体不同有所区别。上市公司未设立专用账户，而是据实进行赔付和账务处理。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。
发审委会议以投票方式对上市公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对上市公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。 |
| 北京泰德制药股份有限公司 | 未通过 | —— |
| 上海昊海生物科技股份有限公司 | 未通过 | 创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 一、你公司报告期内的经营业绩主要来源于上海其胜生物制剂有限公司（以下简称其胜生物）。你公司受让上海其胜生物材料技术研究所有限公司和彭健等9位自然人持有其胜生物40%股权的单价（人民币1.20元）显著低于经昊海化工取得其胜生物60%股权的单价（人民币3.58元），及该等股权所对应的其胜生物转让时账面净值单价（人民币2.14元）。其中3位原其胜生物自然人股东现为你公司的股东，其余6位自然人股东及上海其胜生物材料技术研究所有限公司未再持有你公司的股权。你公司及保荐代表人在现场聆讯中未对你公司以不同价格受让其胜生物的股权是否存在重大权属纠纷，是否存在应披露而未披露的利益安排作出充分、可信地解释。 二、你公司用于生产透明质酸钠产品的主要原材料—HA精粉、粗粉报告期内均系向唯一供应商—山东福瑞达生物医药有限公司采购，而山东福瑞达生物医药有限公司系你公司医用透明质酸钠产品的主要竞争对手。 上述情况表明，你公司未对以不同价格受让其胜生物的股权是否存在重大权属纠纷、是否存在应披露而未披露的利益安排提供充分可信的解释，且你公司向竞争对手采购主要原材料可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。 |
| 广东利泰制药股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 发审委认为：上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。 |
| 珠海亿邦制药股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 你公司业务为自产药品销售和代理药品销售，其中代理业务为你公司代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，2010年之前你公司为山西普德的代理商之一，2009年底转变为全国独家代理商，你公司代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009年－2011年你公司代理产品销售收入占比分别为64.66%、69.63%和67.46%，毛利分别为3,503.64万元、16,475.11万元和17,437.34万元，毛利占比由2009年39.68%增长到2011年67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源，你公司盈利来源发生变化。本次募投项目为新药品的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，你公司业务将以自产药品销售为主。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。 |
| 诚达药业股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 根据招股说明书披露，你公司主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，2008-2010年分别为42.59%、40.14%、29.23%。本次募集资金拟继续投入1000吨左旋肉碱扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的44.44%，且对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得，存在不确定性。 你公司抗艾滋及乙肝药物中间体产品销售收入和毛利贡献报告期内逐年下降，销售收入2008-2010年分别为1785.08万元、877.36万元、651.40万元，毛利贡献2008-2010年分别为572.29万元、404.83万元、214.78万元。本次募集资金拟继续投入150吨福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的27.77%，且10吨恩曲他滨原料药的原料药批准文号、GMP证书尚未取得，存在不确定性。 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 未通过 | 根据招股说明书披露，你公司本次发行的主要募集资金投资项目是川南原材料药生产基地一期工程建设项目。该项目包括年产250吨酮洛芬、年产200 吨奥卡西平原料药生产线及其他产品生产线和辅助设施。酮洛芬产品在募投项目建成后替代原产能150 吨、新增产能100 吨。你公司酮洛芬原料药及中间体2009 年销量为245.10 吨，占全球市场份额的73.12%；该产品2010 年自用量为145.06吨、销量为181.20 吨，与2009 年自用量126.98 吨、销量245.10 吨的情况相比，未见较大增长。 奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为20 吨、新增产能为180吨。报告期内，2008 年—2010 年产能分别为14 吨、20 吨和20 吨。该产品2009 年全球销量为105.10 吨，你公司产品销售量占全球市场份额的24.08%。 |
| 曲靖博浩生物科技股份有限公司 | 取消审核 | —— |
| 浙江康乐药业股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 你公司本次募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中，你公司保留了原有九山分厂固体口服制剂5.2亿片产能并新增了扑热息痛片剂5亿片产能，新增了聚明胶肽大输液800万瓶（袋）产能。其中，九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美国cGMP认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶肽大输液则为公司新产品。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP认证。 根据以上情况，你公司本次募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。 |
| 山东信得科技股份有限公司 | 未通过 | 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 根据招股说明书，2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。 |
■来源：王卫红 资本市场探究
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