提起股权分配，相信大多数企业家对此并不陌生，其实股权分配是一把双刃剑，用好了是马云旗下的十八罗汉，用不好可能是另一个“真功夫”……那如何做好股权分配呢？这真是一个系统的“技术活儿”。今天我们先从股权分配中容易忽视的3处细节入手，带你解密那些隐藏在其中的“坑”。
成立公司必须先投入资本，而股东投入的资本由注册资本和资本公积两部分构成。当我们采用“增资扩股”的方式进行股权分配时，增资部分会全部进入注册资本吗？
因为在这笔增资中部分金额归属于“注册资本”，而剩余金额会归属于“资本公积”。我们可以这样简单理解，当新增股东实际投入的资金比注册资本多，那么多出来的部分就是所谓的资本公积。资本公积不用来分红，它不是由企业利润形成，但是可以用来转增股本。举个栗子 ，小明花了50万开了个公司，没日没夜辛苦经营了3年，赚了100万。这时，小花想加入小明的公司，要出资50万占股50% ，小明要同意吗？如果小明同意了，那小明辛苦3年的100万瞬间就被分走了一半。小明当然不愿意了，于是小明说，行，你出资50万，可是我只能让你占10%，剩下的40万要放入资本公积。一个企业在做股权投资时经常会涉及“估值”这个概念，估值也是企业价值水平的反映。那么问题来了，我们在做企业估值时，究竟应该是用“投前估值”还是用“投后估值”？虽然两者只有一字之差，但是却能让企业估值产生不小的变化。举个栗子，如果小明公司投前估值为1000万，今后即使有融资，小明公司原股东的股权价值还是1000万，但是如果小明公司投后价值为1000万，如果融资金额为400万，那么原股东股权价值为600万，即在投后估值确定的情况下，融资金额越大，原股东估值越低。从这里不难看出，投资人更倾向于投后估值，因为投后估值更容易操作。那作为企业家的你，在进行企业估值时是选择“投前估值”还是“投后估值”？- 那么当企业选择的利润基数依赖了VC新投入的资金时，我们往往采用“投后估值”，否则采用“投前估值”；
- 那么当企业选择的利润基数依赖了VC新投入的资金时，我们往往采用“投后估值”，否则采用“投前估值”；
- 那么当企业选择的利润基数依赖了VC新投入的资金时，我们往往采用“投后估值”，否则采用“投前估值”。
问题又来了，当我们知道企业如何估值后，应该如何计算“投前估值”与“投后估值”融资出让股份呢？
小明公司想用2018年一年的利润为基数增发新股，于是采用了“投前估值”（Pre money）。我们假设，小明公司去年利润100万，PE 10倍，那么企业价值（Pre money）为1000万，公司计划融资400万，需要出让多少股份比例？Post money ：1000+400=1400万小明公司想用2020年一年的利润为基数增发新股，于是采用了“投后估值”（Post money）。同样，我们假设小明公司去年利润100万，PE 10倍，那么企业价值（Pre money）为1000万，公司计划融资400万，需要出让多少股份比例？不一样的估值方法，势必会有不同的结果。虽然企业方想尽量争取更高的估值，但估值并不是越高越好，企业方与投资人应该形成一个合理的估值，只有适合自己的才是最好的。
股权激励是企业为了激励和留住核心人才的有利武器，但是股权激励定价不能“拍脑袋”，因为股权激励是有成本的，这里我们要特别注意一下“股份支付计提”问题。
小明公司最近引进了外部投资者，以每股10元的价格取得了外部融资（假设此融资价格是公允价格），但是公司却用每股1元的价格授予公司内部想要激励的高管，这两者相差的9元乘以激励的股数就是小明公司为了激励高管而支付的成本或费用。即一个公司做股权激励时，如果以低于股权公允价值的价格向激励对象授予股份，是需要付出股权激励的成本的。股权激励的成本在会计上如何处理？让我们来看看相关规定：如果激励的股权在授予后立即可行权的，即没有等待期、绩效要求，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”公司须在股权授予日在会计账簿中计入股权激励的成本或费用。如果激励股权被授予后还须有一定的等待期或者业绩条件要求，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条第一款规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股权激励的成本或费用需要在等待期内分摊，每个资产负债表日只是计入当期的成本或者费用。同时，根据上述规定第七条：“企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”无论是立即行权还是延期或者附条件行权，在行权之后，公司都不应再对已经确认的激励成本或者费用进行调整。在中国裁判文书网上我们可以找到一些相关案例，比如李广元与苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心股权转让纠纷一案，该案就是双方当事人就股权激励成本是否应该在当年的公司净利润中扣除产生的争议。所以，我们要明确，股权激励是有成本的，公允价值与行权价格的差额就是公司从事股权激励所支出的成本，应该从公司的净利润中扣除。股权分配是个庞大的系统工程，今天我们所讲的3个“细节”也不过是其中的“冰山一角”，那如何能全方位的了解股权激励呢？洞见资本开设的《企业运营系统特训营》活动中专门为您详细系统的讲述了股权分配的实操运用。欢迎企业家们来参加学习！洞见资本本着一颗洞见价值的初心成立至今，我们所有活动都“独树一帜”，区别于传统的教与学。洞见资本坚持自主原创，利用工具将理论与实践有机结合。学懂≠会用，会用≠有效，而洞见资本打破传统模式，真正让每一位参会人员将知识学懂、会用、落地。 在我们的《企业运营系统特训营》活动中，股权只是我们分享的“冰山一角”。除了股权，我们也会涉及“商业模式与创新”、“商业计划书制作”、“企业融资与并购”等主题的学习。比如，我们刚刚结束的第12期《企业运营系统特训营》活动，现场不仅为企业备战2020年做企业股权规划，还为每一位企业专属定制打造企业的商业计划书，除此之外，还邀请了投资界大咖出席活动，为每一个参会项目进行项目分享点评，从投资视角指出企业问题。更多精彩内容，期待您的加入，与您共同分享。广告时间结束，感谢看到广告还没有退出的读者们。为了表达洞见资本的谢意，我们会在留言中随机抽取3名读者，赠送由洞见资本股东李利威老师撰写并亲笔签名的《一本书看透股权架构》书籍，希望大家通过此书，了解更多股权方面的知识，跳过一个个股权分配中的“坑”。
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■作者：刘洁
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