来源：我可能不是猎头 | 作者：Kevin Zhang
1、在天使轮或Pre-A的时候，公司的人数较少，很多团队都是熟识的朋友或之前同事关系，股权结构还处于初级状态，投资人对期权池也没有必然的要求。这时的期权架构没有太过细致严谨的设置，多采用口头或简单的代持协议来操作。2、当公司要融一个像样的A轮的时候，就要搭建正式的VIE结构了。于是相应的期权池和期权架构也有必要建立健全，而且随着人员规模的增加，这个时候开始考虑完整的期权激励方案就是比较合适的时机了。3、期权架构的搭建是一个从粗糙到繁复，从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力，产生不小的管理成本和财务成本。因此我们建议在公司规模较小，业务尚不稳定的时候，不用一步到位地去追求完备正规的激励体系。而应该秉承简单有效的适用性原则，逐步完善。通常天使轮初建，A轮细化，B轮完善，这是我们在多数案例中看到的实践。1、公司创立早期，现金流会非常吃紧，通过高工资来吸引人才不现实，于是期权就成为重要的人才招揽手段。比如头20名员工的引入和留存，期权会成为非常重要的筹码。哪怕是一个不太重要的辅助性职位，通常都会许以一定的期权。2、但当过了上述的早期阶段，期权的授予对象就应该是公司的Key Person了。关键员工的界定有两个标准：一，高绩效高潜力；二，谁走了会让你最难受。都难受怎么办？那就再挑出让你最难受的20%-50%。3、投资人为了激励公司实现更快的成长，有时也会向创始人团队授予一定数额的期权，但这种期权通常都会附加必要的业绩条件，比如估值、市场占有率、其他重要经营性指标等。1、避免两种倾向，一种是前期发的太多，后面没的可发了；另一种是前期卡的太紧，后面发的太多，会造成新老员工之间的不平衡。2、通常的原则是要根据公司的商业模式，来预估上市时可能的人员数量，然后是大概的期权覆盖范围，再来根据期权池的大小和目前员工规模来控制期权池的发放数量。举一个例子，某创业公司预估上市时的人员规模为1000人左右，期权覆盖范围为50%，也就是会有500人左右拿到期权。目前有200人，那么当前期权池的发放比例应该在20%。考虑到创业早期期权的覆盖面会更大，核心成员的比例也会更高，那么占期权池的比例可以在20%到50%之间浮动，这样的话就还有充足的期权来授予后面加入的Key Person。3、需要提醒的是，随着企业规模的扩大，后期需要的牛人也会更多，要价也会更高，比如C轮之后加盟的大拿，又或者是Pre-IPO阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英，这些人如果没有相当的期权，仅凭高工资是很难搞定的，要你股权的一个百分点都是可能的。因此如果期权池没有相当的预留，到时会很被动。1、境内上市的话，模式更容易为国内投资者理解，用户使用也多，估值目前来看相对境外会高。但国内上市对于利润的要求会比较严格，这对互联网公司来讲通常是挺困难的事，这也是头些年为什么绝大多数互联网公司会选择海外上市。当然国内政策也在松动，从新三板，到即将推出的战略新兴板，对于收入也开始看了。所以我们预期未来会有越来越多的互联网公司会选择在国内上市。境内上市还有一个弊病就是股权期权的激励政策僵化，实施起来难度很大，激励效果严重不足。2、境外上市的好处正是境内上市的弊病，可以看收入，对利润没有那么执着，激励政策成熟有效。但美国的用户少，对于不少中国的互联网模式理解不够。就像当年以QQ为主要依托的腾讯，选择的就是香港上市，因为这种模式在美国没有，他们的投资者也看不太懂。这会造成很多中国互联网公司觉得自己的价值被低估，再加上美国投资机构近年来对中概股的做空，因此像360、人人等本来已经在境外上市的公司，都纷纷谋求或已经私有化退市，考虑转投国内股市，争取卖个好价钱。1、创业公司的现金流会长期吃紧，如果全部采用工资现金的方式进行兑付，一则公司的成本上会吃不消，再则激励的效果也不好。所以大部分公司的实践中，会组合使用现金和期权来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司，很多员工的工资是低于市场正常价格的，因此期权就成为更重要的维系团队的手段，大家都是为了未来的梦想和前景，甘愿放弃部分短期利益的。这点也吻合创业初期公司现金不足的现实。想想雪山草地的红军时期，和小米加步枪的抗战时期，再到革命胜利后的55年授衔仪式，基本上就是一个创业公司的完整成长历程。（大家如有兴趣，可以查查元帅、大将、上将等军衔的待遇标准，大致就能理解期权的价值含义了。）2、因此所谓期权激励，其实是在用未来的收益来鼓励今天的产出，有一点点寅吃卯粮的味道。既然期权会对公司未来的现金流和财务状况产生影响，那么在设计期权激励模型的时候，就要对未来3-5年的人员规模、激励成本、激励价值等做出量化测算。3、股票期权的成本最简单计算方式=授予日标的股票价值 - 期权行权价格，更精确的需要通过期权估值模型来评估，像Black-Scholes模型、Binomial模型等。1、限制性股票也是一种激励工具，和期权最大的区别在于无需支付行权价，只要限制期满，被授予对象便可获得股份对应市值的全部价值。2、限制性股票类似于干股，因为是零成本授予，所以激励的认知感和保值性会更强。这里也还有税务筹划的考虑在内。3、上市前或上市初期，公司的预期增长空间较大时，股权激励工具以期权为主；随着公司进入成熟期，大多会采用期权加限制性股票的激励工具组合。如现今的BAT。4、有一些公司会在临近上市前向少数关键高管授予限制性股票。5、所以总结下来，期权适用于估值较低的早期公司，限制性股票适用于估值已经较高的成熟公司。1、期权的行权价格，是指在授予时约定的，激励对象未来购买公司股票的价格。大家从中可以看出，只有当未来公司股票价格高过你的行权价时，你的期权才会有价值，这个收益就是未来股票价格和你行权价之间的差额。2、对于非上市公司而言，行权价将参照公司已完成的最近一次融资估值来确定。为了给予激励对象一定的获益空间，可在上述价格的基础上给出一定的折扣。这个折扣通常在20%-80%之间。也就是说如果公司当前的估值是每股1元，行权价通常在2毛到8毛之间。有没有低过2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有没有超过8毛的？也有，公司有点鸡贼，或者你不是核心员工。但建议行权价不宜过低，否则会给公司带来较大的成本压力。3、对于已在美国上市的公司而言，这个成熟市场的通行惯例是，期权行权价与授予日公司股票收盘价一致，或极其接近。如果显著低于收盘价，会向资本市场传达一个看跌的信号。4、对于香港上市的公司而言，则有明确的规定：行权价不得低于下列二者的较高者：1）授予日公司股票收盘价；2）授予日前5个交易日收盘价平均值。5、对于A股上市公司而言，证监会也有明确规定：行权价不得低于下列二者的较高者：1）股票期权计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2）摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。1、期权池该设多大？通常会在整体股份的10%到20%之间，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。2、期权池的来源？通常的来源会是创始人、联合创始人和投资人。后期因为员工离职，那些没有被行权的期权又可以回到池子里来。3、激励对象人选，激励范围大小，可以借此机会做一个现有人员的盘点，和未来人员的规划。4、针对不同级别、不同权重、不同潜力的人员，我都该给多少期权？这里还是有必要对现有的组织架构进行推敲，并设计一下未来可能的组织架构。比如高管的数量、中层的占比、是产品导向还是技术导向等等。7、公司在进行员工吸引、保留、激励中，现金类和权益类的比例如何调控？市场行情是怎样的？薪酬策略是怎样的？公司的现金流状况如何？8、公司未来3-5年的人员规模怎样？商业模式是什么样的？是重模式，还是轻模式？对于轻模式而言，比如社区、社交，可能上市前夕的人员规模也不到1000；而重模式，比如团购、O2O、送餐，C轮的规模就要超3000人。由此的期权分配会有很大的不同。10、估值预期怎样？估值预期说不清楚，你就无法向员工解释他手中的期权价值。11、在不断的融资和期权授予过程中，公司的股权结构和实际控制权会发生怎样的变化，风险在哪里？你的防火墙在哪里？12、期权的成熟期和生效业绩条件，会不会进行滚动授予？9
境内架构公司上市前，进行股权激励的持股方式有哪些选择？1、中国证券监管机构规定，公司在提交上市申请时，股权上不能存在重大权属纠纷。期权行权时会涉及股份的转让或增发，限制性股票在解锁之前存在股份限制，这些就叫“重大权属纠纷”。2、鉴于此，境内架构上市前那些已授予的股票期权或限制性股票必须全部清理。那么我该怎么办？总不能不做股权或期权激励吧？没关系，我们是伟大的创新性民族，政策之下总是有对策的——激励对象通过有限合伙企业，间接持有拟上市公司的股权，已经成为境内架构企业在上市前的标准操作方式。3、简单讲，就是境内公司在上市前，再成立一家或几家有限合伙公司，通过转让或增发的方式，将部分拟上市公司的股权注入到有限合伙公司，使该公司成为拟上市公司的股东之一。因为该合伙公司不用上市，所以不会受到“重大权属纠纷”的限制。比如A公司是拟上市公司，其将15%的股权注入到新成立的有限合伙企业B公司，于是B就持有A的15%的权益。然后你把激励对象引入到B，成为B的有限合伙人。这样激励对象就间接持有了A的股份。因为B是非上市公司，在这里面你爱怎么进行股份转让、增发都没有大碍，所以激励得以实现。4、再利用普通合伙人（General Partner，简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称LP）“同股不同权”的天然属性，将有限合伙公司中的投票权、减持权等重要权利集中赋予普通合伙人，这样就保证了GP对于公司的实际控制权，不使大权旁落，造成决策上的掣肘。5、上述A与B的例子中，将A的部分股权注入到B中，其类似于我们之前提到的“期权池”的概念，是一种典型的体外激励方式。B的性质可以是“有限责任公司”，因为激励对象不直接持有A的股份，较好地保护了大股东对于公司的控制力，起到了“防火墙”的作用。但这种方式的缺点是激励对象在获得激励收益时，面临着两层税收：一是激励收益在有限责任公司层面缴纳一次公司所得税；二是激励收益从有限责任公司分配给激励个人时，又要承担一层个人税负。6、所以在实践中多数B会注册为有限合伙企业，从而实现了激励收益的税负优化。（有限合伙企业层面无需缴税）。10
境内架构公司在上市前操作激励对象持股时，对于激励对象人数是否存在限制？1、体外的有限责任公司或有限合伙公司的股东或合伙人上限是50人，所以除了GP（通常为拟上市公司的大股东）1人，能够激励的人数上限为49人。2、当然可以通过搭建多个有限责任公司或有限合伙公司来突破49人的上限，但在整个拟上市公司层面，股东总人数不得超过200人。因此通过直接或间接持股实现股权激励，激励对象人数上限大约在190人左右。（200人减去其他股东）1、有关什么员工该拿多少期权，这是一个仁者见仁智者见智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融资节奏的公司，不同阶段的公司，都会有自己独特的考量标准。对于一个如此个性化的问题，我们能给出的就是一些参考的标准，大家可以作为借鉴，但不必拘泥于此。下图是硅谷公司的一个样本统计，结合我们这些年对于国内创业公司的调研，认为基本靠谱吧。Position | Range Suggested | Avg. |
CEO | 5%-10% | 5.40% |
COO | 2%-4% | 2.58% |
CTO | 2%-4% | 1.19% |
CFO | 1%-2% | 1.01% |
Head of Engineering | 0.5%-1.5% | 1.32% |
Director | 0.4%-1% | No available |
表中的CEO需要说明一下，国内创业公司在大多数情况下都是创始人担任CEO，其持有的股份比例和表中列出的完全不是一个概念。有的创始人在公司上市后，还能持有超过50%的股份，和表中的5%-10%根本不能同日而语。这里的CEO是指如果公司外请，所需要付出的股票期权比例，更接近职业经理人的身份，而不是Owner。
2、通常创业公司的组织架构层级会分为创始人或联合创始人、VP、总监、经理、主管和核心员工。C轮之后，可能还会出现C某O、高级VP、高级总监、高级经理等等中间层级，但都是换汤不换药，并不影响我们对于组织层级的理解。一般情况下，每一个大的层级之间的期权比例关系为2-3倍。比如一个总监的期权是10万股，那么VP差不多就在20万-30万之间。评估维度：年终考核绩效（能力和贡献）、未来贡献及影响程度计算公式：分配期权数=基权分配基数*个人期权系数Pi3、一个小小的难点是：既然所有高管和中层管理者的期权额度是通过基层核心员工的数据倒推出来的，那么界定这个初始数据就对整个期权分配体系有着重大的影响。这里需要输入的变量有期权池的大小、公司现有人员规模、公司未来3-5年的人员规模、期权覆盖范围、组织架构和职级职等关系，然后根据上述模型进行不同维度、不同场景的演算，得出这个初始值。12
期权激励和现金工资之间有可循的换算规律吗？老板怎么卖愿景，卖梦想？1、很多公司在吸引人才加入时，都会面临这样一个问题：我能不能少给一点工资，多给你一点期权？于是候选人会问：那如果我每月少拿5K的薪资，你能多给我多少期权？我的一个候选人，就曾经为了20万股的期权，将薪资从40K降到了20K，算是“我用青春赌明天”的范例了。2、在期权和现金工资的互换中，会存在一个重大的认知差异。那就是创始人会觉得自己的期权特别值钱，未来翻个几十倍上百倍都是玩儿一样的事情；而候选人则认为那是太渺茫的事，公司随时都有可能倒在成功的路上，那时你的期权一文不值。所以这样的谈判中，多数达不成一致。3、我们假设公司的上市或哪怕被高价收购的前景是确定的。那么期权和现金之间的换算关系就比较一目了然了。现在每股值1美元，未来上市估值每股20美元，那么授予对象的每股收益至少是19美元。该用多少期权换多少现金，大家都明明白白。但问题是，你上市或被收购的概率有多少，这是谁都说不清楚的事情。于是，期权和现金之间的换算比例，就演化为你该如何向候选人贩卖你的愿景，你的理想，而候选人又能在多大程度上接受你的这种贩卖。这直接决定了你的期权和现金之间的“汇率”是多少。他接受的越多，你的期权越值钱，反之，则可能沦为鸡肋。4、要记住，卖愿景，卖梦想，绝不仅仅是HR的事情，也不是某个Team Leader的事情，这个源头在创始人。我见过一些创始人，就凭着红口白牙，能让整个团队接受50%市价的工资，还能够997（每天早9到晚9，一周7天）地玩命往前冲，员工满意度还特高，中间还不断有员工不接受涨薪，只希望多拿期权，真是牛人啊；我也见过不少创始人，和团队几乎没有什么心灵上的沟通，整天要么窝在自己的办公室，要么就是在外面瞎跑各种关系。于是公司上下没人认同共同的目标，只认眼前的现金收益；我还见过一些创始人，也在台上台下卖力地兜售自己的理想和公司的前景，但整个贩卖体系空无一物，完全不接地气，每次都是老板自己被自己的梦想激励得热血沸腾，台下听众要么一脸茫然，要么心中不屑一顾。相比第一种，差距真是千里之外啊。你说在这种情况下，怎么可能有人相信你的期权是可以变现的？5、创始人们通常有一个误区——向投资人融资的时候精神百倍，仪态万方，各种激素水平急速上升，因为他们知道这是离钱最近的一刻。而在面对自己的团队时，则不太提得起卖愿景的激情。在这里，我要强烈建议所有的创始人，把你们的BP（商业计划书）做成两个版本，一份是给投资人的，另一个是给自己团队的。同样的气场，同样的语境，只需要对表述方式做大致的修改，拿出你说服投资人的劲头来说服你的团队，你一定会有意想不到的收获。你的现金流生存期，可能会由此延长三分之一。6、我的一个一直以来的观点：向团队，向候选人强力输出你的愿景，是一个你每天都可以做，每次做，每次都会挣钱的事情。一个50K的候选人，经过你这样的努力，他可以接受40K加盟，你一年就省了十几万。一次封闭开发，经过你的激励，可能会提前一半的时间高质量地完成。一个提出离职的重要员工，经过你的说服，可能会接受降薪效力。这些不是空想，而是我们在过去几年里接触到的真实案例。（BTW，具体怎么卖梦想，你可以接受我们的咨询ksc0013@163.com）1、公司根据未来发展需要，参考同类公司市场实践，预估未来3-5年所需授予的股权激励总量，并拟定股权激励计划。2、公司管理层根据目前在岗激励对象的情况，提出首次授予方案，具体包括：激励工具、激励对象、首次授予量分配、生效安排、行权价格等。3、管理层将股权激励计划提交公司股东大会，提请批复，并请股东大会授权董事会批复在本计划所辖范围内的每一次授权。4、在获得股东大会批复和授权后，公司将首次授予方案提交董事会，提请批复，并确定授予日实施授予。5、首次授予之后，在本计划的框架内，都可由管理层提出议案，报董事会审批，即可执行。1、公司向股东大会提出股权激励计划议案，通常计划有效期为10年，计划下可用于授予的股份资源相当于公司已发行总股本的10%。2、公司提请股东大会批复股权激励计划，并授权董事会批复在本计划内的每一次授予。3、公司管理层提出本次授予方案，包括：激励工具、对象、首次授予量分配、生效安排等。5、授予之前报备上市地证券监管机构，并履行披露义务。6、本次授予之后，在本计划下的授予，都可由管理层提出议案，报董事会审批，证券监管机构报备并披露，即可执行。1、监管环境和审批流程都较为复杂，目前采用“授予一次，审批一次”的管理模式，无法“计划管理，分批授予”。5、董事会审议通过后，正式报批证监会，履行监管机构审批流程，获得证监会无异议函。7、如公司需要再次执行授予，则重新完整履行上述步骤。1、方案拟定（CEO主导，HR，Cofounder、律师、财务参与做意见的收集后有初步的草案）3、方案批准（管理层提出，经董事会/股东会批准有相关决议）6、方案效果反馈和评估（建立反馈和问询机制，指定负责人和对接人）其中方案沟通与实施中要注重仪式感。关于方案的沟通即面向全员披露期权计划，对于现有员工准备一次全员宣讲大会，讲解公司的期权计划、期权协议相关条款及内容。新进员工可安排在新员工入职培训时进行讲解和宣传。1、 VIE结构签署文件的准备：第一《期权授予通知书》涉及所有重要及核心信息如：授予日(Date of Grant)、每股行权价(Exercise Price Per Share)、股份总数(Total Number of Shares)、授权开始日(Vesting Commencement Date)及最短行权期(Cliff)、行权周期(Vesting)等。第二《股份期权协议》包含附件如《代持协议》，《行权通知》、《回购协议》、《配偶同意函》等。第三《行权协议》所有的文件一式两份，便于被授予人保密，将文件以文件袋密封方式传递。2、 签署的地点、参与人的分工和准备。通常授予人是个团队，由公司层代表（CEO及某位分管高管）、期权设计主导者、法务人员（或律师）组成。选择较私密的地点，方便由授予团队与被授予人背靠背的沟通，并对于疑点进行讲解和明确回答。一般情况下与被授予人不低于30分钟的沟通，沟通分三个维度，CEO主要就公司未来发展前景和估值的展望，分管高管就员工成绩的肯定和未来的期待，其他人员主要就协议的条款和具体信息作出解释及说明。1、依照会计准则，每次授予股权产生的成本，需要在授予后若干年内摊销计入公司的损益表。2、上市前公司的期权授予通常并不会对公司的成本产生直接和立即的影响。举一个例子，某公司期权每股行权价5毛，现估值1元，未来上市的估值10元。简单来看这会产生3部分成本，一个是5毛的行权价，理论上由授予对象承担，和公司无关；另一个是现估值1元和5毛行权价之间的差价，也是5毛，这部分成本需要由公司承担，未来行权时计入公司成本；第三个是未来估值10元和现估值1元之间的差价9元，这是由未来二级市场的投资者（也称“接盘侠”）来负担，也和公司无关。3、很多公司会逐年滚动授予，这样在成本摊销计算时会产生复杂的叠加效应，如果不做合理规划，很可能发生在某一会计年度，股权支付费用超出预期的情况。4、在成本模型搭建时，需要考虑历史授予的以及当年授予的股权激励对当年和未来的财务影响，也需要考虑未来计划授予的股权激励对未来产生的财务影响，从而对当年及未来的财务风险做出综合预判。1、亏了的视角：如果不加引导，员工会根据公司当前的估值价格来衡量自己获得的收益。这对公司来讲是莫大的损失，也是不合理的价值判断方式。2、合理的视角：根据未来业务增长的预期，与员工沟通公司未来股票的增值空间。并根据未来股价预期，来判断当前持有期权的价值。3、在搭建员工获益模型时，要综合考虑历史授予的、当期授予的、未来可能授予的三部分期权激励，计算出叠加总价值，这样才能够使员工意识到公司成长与个人长期获益之间的紧密联系。在有激励对象产生离职动机时，通过模型计算出的股权激励未来潜在收益，还可以作为员工保留的一个有力工具。1、一般情况下，期权是一次授予，分期成熟，通常成熟期是4年。也就是每供职满一年，可以确权四分之一的期权。这是匀速成熟，也是大多数公司采用的方式。2、也有分5年成熟的，每年拿到五分之一。成熟也还分加速成熟，也就是头两年拿到的多些，后两年拿到的少些，比如4、3、2、1的方式。还有减速成熟，比如2、2、3、3。3、成熟期的选择可以考虑公司的业务模式、人才成长速度、扩张速度、股权结构等因素。只要不是太离谱，都是可以接受的。1、所谓滚动授予，是指考虑到人才的持续成长，或者是公司的发展过程中期权池的逐步扩大，而对特定人员的追加授予。2、比如一个人初入公司时，仅仅是个普通的员工，刚开始授予的期权只有1万股，随着他的成长，逐步晋升为经理、总监，乃至VP，那么原先的1万股就不能体现他的价值了，于是随着级别的升迁和贡献的提升，后期逐步追加更多的期权。3、滚动授予期权时，可以考虑级别、贡献、业绩表现等等。在公司发展早期，我们并不建议期权的授予和直接的业绩指标挂钩。但随着公司的发展，尤其是C轮之后，模式相对清晰，在进行期权追加时，可以适度和绩效联系起来，尤其是和公司的核心经营指标高度相关的部门和人员。4、在进行期权的滚动授予时，会对期权池结构和财务成本产生复杂的叠加效应，因此在决定这么做之前，公司要进行比较精细的测算，以免过头。1、互联网公司的创业早期，通常模式是比较模糊的，大家都在摸索中前进，各项经营指标带有很大的随机性。这时候我们通常不建议将期权发放和业绩指标联系在一起。大多数公司的实践也不这么做。2、创业公司最大的特征是创新。而KPI考核不但不能促成创新的产生，反而会使考核对象过多关注短期目标，而忽略对于真正的创新的追求。还是那句话，情怀是无法考核的，也是不能被具体指标激励的。长期来看，弊大于利。3、当然，如果公司的模式逐渐跑通，开始需要在固定的跑道上加速前进，那么一定程度的挂钩还是可以接受的。这样的阶段通常是在C轮之后了。1、从长期来看，公司可用于激励的股权资源有限，不可能像现金那样可以伴随公司收入的增长而不断扩充。2、股权激励在一定周期内具有不可逆性，授出的股权一般不会轻易收回，并且因股权激励产生的成本会在几年内持续影响公司的财务状况。22
证券监管机构的报备制和审批制对于期权方案的实施会产生什么不同的影响？1、国外通常都是报备制。也就是说你的股权期权激励方案自己就可以定，报批股东大会和董事会就行。只要符合监管规定，没有违规行为，给监管机构报备就可以了。可以在最大程度上确保激励的及时性和自主性。2、国内目前还是审批制。也就是说你的方案自己定了是不算数的，还需要获得证券监管机构的批准。如果他不批准，你是不能实施方案的。批了之后，才能落地。3、不过国内进化到报备制是个大的趋势，大家也许在不远的未来就能看到。1、股票期权有效期是指从授予日起，至股票期权失效的周期。超过有效期后，任何股票期权均不得行使。2、对于境外架构上市前公司而言，这个有效期通常设定为10年。而上市公司出于成本考虑，有效期有缩短的趋势，市场上常见的有效期为5-10年。1、可以授予外部人士，比如外部顾问、供应商等利益相关方。2、但如果授予量较大，可能会遭到股东的质疑，也可能会遭到新进投资者的质疑。3、境内上市公司建议尽量不要向外部人士授予股权激励，因为会受到监管的重点关注。2、恶意离职：因违纪、违规、违法等恶性行为而离职。3、就期权而言，上市前善意离职，未生效部分作废，已生效部分需要短期内行权，并且公司有权赎回行权后获得的股份；如果是上市后善意离职，未生效部分作废，已生效部分需要短期内行权。4、如果是恶意离职，则所有已生效和未生效部分都作废。5、限制性股票的情况和期权类似，如果是善意离职，已解锁部分归激励对象，未解锁部分作废；恶意离职的话则全部作废。只是在上市前，归于激励对象的已解锁股份，公司是有权赎回的，当然也可以不赎回。6、在实际操作中，境外架构公司IPO之前，公司股票还没有在二级市场公开交易，激励对象如果持有境外公司股份，会带来繁琐的外汇管制报备工作。因此很多公司在IPO之前通过协商或协议方式不向激励对象开辟行权通道，即激励对象无法通过行权获得公司股票。但对于已生效的期权，如果激励对象是善意离职，那么公司将用现金赎回，使激励对象获得合理收益。赎回价格确定方式会在授予时明确列入“股票期权协议”。如激励对象愿意与公司一同发展，在IPO之后，激励对象即可通过行权获得公司股票，获得最大收益。
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