【重磅】新三板引入集合竞价！分层、信披、交易制度全面改革

新三板改革的靴子落地！

12月22日，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会。全国股转公司总经理李明，副总经理隋强和副总经理张梅参加。

李明宣读新三板分层与交易制度改革方案。这意味着自2016年6月新三板分层制度推出后，市场期盼已久的改革方案正式出台。

一、优化分层

全国股转公司表示，在现有标准下，标准一盈利要求高；标准二营收规模低；标准三公司公众化标准不足。

此次在分层制度方面的改革要点为，降低盈利性指标，提高营业收入指标，完善市值指标要求。共同准入标准增加合格投资人人数不少于50人数，将维持标准改为合法合规为主。

新标准一：净利润+净资产收益率

最近两年净利润均不少于1000万元；

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%；

股本总额不少于2000万元。

原标准一要求最近两年连续盈利，且年均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。

新标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

最近两年营业收入连续增长且年均复合增长率不低于50%；

最近两年平均营业收入不低于6000万元； 

股本总额不少于2000万元。

原标准二要求最近两年平均营业收入不低于4000万元。

新标准三：市值+股东权益+做市商家数

最近有成交的60个做市或竞价转让日的平均市值不少于6亿元；

股本总额不少于5000万元；

采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家；

原标准三要求最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；

最近一年年末股东权益不少于5000万元；

合格投资者不少于50人。

改革后的共同准入条件：1.最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元，合格投资者不少于50人；

2.公司治理健全，股东大会制度等9项制度完备，设立董事会秘书并取得董秘资格证；

3.合法合规要求；

4.年报按时披、审计意见符合要求。

改革后的维持标准：1.合格投资者不少于50人；

2.公司治理健全，符合合法合规要求：股东大会制度等9项制度完备，设立董事会秘书并取得董秘资格证；

3.年报按时披露、审计意见符合要求。

值得注意的是，股转公司表示，明年调层时间不变为4月30日，等到年报出来后再调层，初步预测不会出现创新层大规模扩容的情况。

全国股转公司表示，市场分层是新三板市场的特色制度，通过对挂牌公司的分类管理，降投资者的信息成本。此次改革将有利于后续差异化制度配套，提升新三板市场运行质量，更好服务创新型、创业型、成长型中小微企业。

二、交易制度改革：引入集合竞价，取消盘中协议转让

引入集合竞价，取消盘中协议转让，创新层企业单个交易日每小时撮合一次，基础层全天仅15点进行撮合。

同时集合竞价将延续此前协议转让的报价限制，申报有效价格范围是前收盘价的50%至200%，无前收盘价的，成交首日不设报价限制，次一转让日起设置。

需要注意的是，由原协议转让改为集合竞价的股票，产生集合竞价成交价前不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置。

交易时间安排如下：

基础层，接受限价申报时间为9:15~11:30、13:00~15:00，15:00为集中撮合时点；

创新层，接受限价申报时间为9:15~11:30、13:00～15:00，其中9:30、10:30、11:30、14:00、15:00为集中撮合时点。

需要注意的是，集中撮合前5分钟，交易主机不接受撤销申报；其他接受申报的时间内，未成交申报可撤销。

完善做市转让，盘后协议转让一并适用于做市转让的股票。

值得注意的是，最近一直在进行测试的交易系统将于2018年1月15日正式上线。

以后协议转让仅有盘后协议转让和特定事项协议转让（另行制定）两种方式，其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元，收购、股份权益变动或引进战略投资者等导致的股票转让可申请特定事项协议转让。

同时，为配合集合竞价和盘后协议转让制度，新三板将采取盘中实时监控，对可能会存在的大额报撤单、对倒拉抬行为进行监控，对其他行为如挂牌公司关联人参与股票行为重点监控，主要通过工作流程，对市场实施实时监控，及时发现市场异常情况。

此次交易制度改革的目的是为解决市场定价功能不完善问题，以优化分层标准为基础，配套市场分层提供差异化交易制度安排。

三、完善信披细则

实施创新层与基础层差异化信披制度，创新层从严要求，基础层坚持现有信披要求。

创新层增加季度报告披露，对于年报披露时间晚或业绩变动较大，需要披露业绩快报和业绩预告。同时创新层还需要配合会计师事务所执行1504号准则，披露关键审计意见及涉及情况，审计签字注册会计师要定期进行轮换，创新层要求设立董秘等。

差异化格式要求：

创新层定期报告探索行业信息差异化披露，增加分析性要求，对董监高薪酬、审计费用公开化；

基础层定期报告减少分析性要求，对部分重点事件设置免披比例，部分内容改为自愿披露。

此次改革强化信披监管，董秘、财务负责人及主管人员对信披事务、财务报告分别负直接责任。全国股转公司将增加公开问询、监管意见、业务培训等自律管理方式。

同时不再要求偶发性关联交易均必须经股东大会审议，允许根据金额大小分别由股东大会和董事会进行审议。

新增非标准审计意见的释义：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。

附通知：

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

分层管理办法

第一章  总则

第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。

    第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第二章  分层标准和维持标准

第一节  分层标准

第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。

（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

第七条根据第六条规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。

（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（三）最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第八条未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第二节  维持标准

第九条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件：

（一）合格投资者不少于50人。

（二）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。 

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（三）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（四）全国股转公司规定的其他条件。

第三章  层级划分和调整

第十条全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十一条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十二条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十二条创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

（一）挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的。

（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致其不符合创新层标准的。

（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

（四）全国股转公司认定的其他情形。

第四章  差异化制度安排

第十三条创新层挂牌公司和基础层挂牌公司实行差异化的股票转让方式，具体规则另行制定。

第十四条全国股转公司针对创新层挂牌公司和基础层挂牌公司制定差异化的信息披露制度，具体规则另行制定。

第五章  附则

第十五条全国股转公司分别揭示创新层和基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十六条本办法下列用语的含义：

（一）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

（二）年均复合增长率= -1，其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。

（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个做市转让日或者竞价转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日或者竞价转让日。

（四）最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

（五）完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元：是指完成的普通股或者优先股发行融资；完成发行的时间以全国股转公司出具的股份登记函日期为准；融资额不包括非现金认购部分。

（六）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条至第五条规定的投资者。

（七）本办法规定的股本、合格投资者、做市商家数，以截止到4月30日为准。

（八）“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。

第十七条 本办法由全国股转公司负责解释。

第十八条本办法自发布之日起施行。

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