销售-收款业务中的舞弊风险预防

原载于《首席财务官》2007年第10期和第11期 

由于企业运营过程中，舞弊风险存在于经营过程中的各个环节：投资、财务、采购、销售、物流则是舞弊风险的高发区。不同行业、不同产品、不同的管理模式或企业文化以及不同时期的舞弊风险在各个业务循环中的发生强度也各不相同。简言之，舞弊风险在各个业务环节中的发生几率会不断变化和转移。

长期以来，财务和投资业务历来是舞弊风险的高发区；当企业从计划经济向市场经济转化的过程中，采购环节也变成了舞弊风险的高发区。但是，随着管理者对财务、投资以及采购管理环节的控制力度的不断加强，以及一些企业在预防采购舞弊风险方面所采取的各种措施，已经迫使相当多的供应商只能从加强内部管理降低生产成本，同时提高产品质量进而提高产品市场竞争力来占领和巩固市场。采购环节上的舞弊风险也因此逐步得到控制。根据笔者长期从事内部审计的经验来看，目前形势下，特别是制造行业中的舞弊风险开始向销售环节转化。

众所周知，当企业在产品高度同质化且市场竞争激烈的条件下，要实现其经营目标，销售环节的关键作用越来越明显。扩大市场占有率、提高销售额是降低成本的主要途径。所有的投资战略分析以及企业的年度财务计划无不从确定市场销售预测开始。企业运营管理者都非常清楚，没有销售就没有生产经营，销售是企业运营的龙头。因此，所有企业无不对销售和市场开发给予极大的关注。专业销售人员的“市场行情”也一直持续看涨。

而从企业风险分析的角度来看，挑战、机会和风险始终是并存的事物。销售-收款已经成为企业管理中非常复杂而且比较难控制的业务环节，其发生舞弊风险的几率也在不断增加。如何有效控制销售-收款循环中的舞弊风险正成为企业内部控制管理关注的焦点。

在制造行业中，销售与收款循环主要可以分成6和环节，分别是：市场推广、销售合同谈判和签订、客户服务、发货、应收账款确定、收款。和采购业务循环一样，这6各环节中每个都有其关键控制点。除此之外，贯穿始终的还有企业内部计算机网络系统。以下笔者将就预防各个业务环节中存在的舞弊风险的主要措施和方法进行探讨。需要说明的是，销售-收款循环中许多控制措施和采购-付款循环有相同之处。 

组织牵制法

组织牵制法适用于预防企业所有业务环节的舞弊风险。销售-收款循环也不例外。过去长期以来，销售-收款循环过程一直由销售部独立负责，这种独家控制销售-收款业务的好处是能够提高工作效率。但是，同时也增加了潜在的舞弊风险。比如销售人员出卖企业信息资料，制造虚假销售冒领销售提成奖励，侵吞市场推广费，自己开公司销售本企业和竞争对手的产品，参与制造仿冒本企业产品，贪污挪用销售货款以及滥用公关交际费用等等。

为了预防这些问题，许多具有一定规模的企业纷纷将销售-收款业务循环中的业务环节进行拆分。例如，将前期的市场拓展和销售合同签订定、客户信用评估以及售后服务进行分割；销售人员的业务主要集中在市场拓展和销售合同签订；客户服务由质量管理部负责；信用评估则由独立的信用管理部或财务部信用管理人员负责；销售发货则由物流部组织安排；货款回收则由财务部为主负责办理等等。

实践证明，这种业务拆分的办法，虽然一开始也许只是为了强化对市场营销或客户服务方面的管理力度，例如企业质量管理体系中制定的客户服务质量标准，但客观上却将质量管理部门的控制触角延伸到了销售领域，起到了组织牵制的作用。

以下在介绍预防销售舞弊风险中的销售业务人员将泛指从事市场营销、销售合同审核签订、客户服务、对外发货等各个环节的业务人员。这些销售环节的业务人员可能隶属不同的业务部门。

利益冲突回避法

预防潜在的利益冲突是现代企业内部控制的重要组成部分，利益冲突回避在销售-收款循环的各个环节都具有非常重要的意义。利益冲突可以分为内部利益冲突和外部利益冲突两部分。

潜在的内部利益冲突关系主要是指相关利益关系者同在一个企业内部工作。这里包括具有直接血缘关系或重大特种厉害关系的亲属、恋人。这些员工处于相互监督审批管理的不同岗位。典型的案例如夫妻两人分别担任出纳和记账工作，或者销售部经理和销售业务员职务等等。潜在的外部利益冲突关系则指企业销售业务人员和客户单位、竞争对手单位的业务人员或负责人存在亲属血缘关系。利益冲突回避是控制产生舞弊风险的重要措施。

企业内控部门和人事行政管理部门，应当定期对所有敏感岗位包括销售业务环节的业务人员进行利益冲突调查。对于存在潜在利益冲突关系的企业员工有责任和义务向主管部门和上级报告。主管部门和上级则应当对潜在的风险进行评估后，根据实际情况做出必要的调整安排。 

员工自律声明

和企业采购业务人员一样，销售业务人员作为敏感岗位职工也应当签署员工自律声明。此外，企业还应当制定销售人员保证书。该保证书主要针对销售人员特别设计。这里包括：承诺遵守公司内控管理政策，遵守和客户、销售代理商和经销商的交往原则，遵守信息发布规矩，填写销售人员工作日志等。销售人员特别要对违反申明承诺后的公司处罚事先做出接受承诺。以保证企业发现销售人员违反职业道德后能够及时做出有效的处罚。销售人员保证书对销售-收款业务中的各业务环节都具有预防舞弊风险的作用。 

员工行为守则

在跨国公司中，企业通常会在内部制定一套针对全体员工工作行为的规范，或者叫员工行为守则。其中的一部分如：赠送礼品政策和公共关系处理规定中，都会明确规定禁止员工接受各种形式的商业贿赂或这对政府官员施行商业贿赂。企业员工行为守则对预防销售-收款业务循环中的舞弊风险，特别是对于净化目前市场交易，预防商业贿赂都具有特别作用。当一个企业在抱怨竞争对手采用不正当方式抢占市场时，是否也应当检视自己是否也同样在施行这些不正当的竞争手段？净化市场，预防商业贿赂需要依靠全体市场参与者的共同努力。 

销售人员工作日志

这是正对销售人员工作特点设计的一套最关键的控制措施。销售业务人员和其他业务人员的工作有一个重大的区别，那就是点多面广，频繁出差或长期驻外工作远离办公现场。销售人员的工作压力普遍较大，也非常辛苦。为了鼓励销售业务人员积极拓展市场，为客户提供良好的售后服务，许多企业均会给予各种不同的优惠政策。但是，也正因为具有这些特点，企业也最容易对销售业务人员失去有效的监督和控制。事实上，销售业务人员已经成为企业最难管理的一个特殊团队。

为此，一些企业甚至放弃了对销售业务人员的控制，反正只要完成预定的销售目标和费用指标后，销售人员干什么企业也不管。这种管理方法的一个副作用就是销售业务人员容易和客户或竞争对手勾结，做出损害公司利益的事情。

有些企业或者干脆将销售业务包括售后维修服务都委托第三方贸易公司和专业维修公司去做，大多数家电行业即是显见的例子。这样做的好处是充分利用第三方的专业营销能力和维修技术力量，便于集中精力做好产品质量和提高生产效率。但是，其缺陷也非常明显，这些第三方贸易公司和维修公司将控制企业的整个销售渠道。

还有一些制造企业为了维护企业的销售渠道，继续维持自己的销售队伍并对销售业务人员制定了一套严密的管理程序。其中的一个比较有效的措施就是制度规定销售人员必须填写工作日志，简称“工作日志”。采用工作日志管理的企业，首先应当在销售管理程序中具体规定工作日志的基本格式和填写要求。当驻外销售业务人员严格按照日志规定填写其每天的具体工作内容后，一方面业务人员自己可以及时回顾总结日常工作，妥善安排每天的工作计划，规范自己的在外行为，另一方面其销售主管可以有效检查和验证业务人员在外活动的具体细节。销售主管和财务部主管在审批业务人员的费用报销单据时也多了一个辅助验证的依据。 

上期以及本文将要列出的预防销售舞弊风险的管理措施只是一部分。

笔者相信国内的许多企业根据自身特点另外还有更多更好的预防措施。但是根据经验来看，各种方法和措施中没有那个方法是绝对有效的，各个企业应当根据本企业自身的实际情况配伍使用。

建立客户信用评估和控制机制

在签订销售合同以及办理销售发货的业务环节中，一个非常重要的控制环节就是客户信用评估。过去由于企业对客户信用评估不重视，为了占领市场盲目扩大客户源，为日后销售收款埋下了巨大的隐患。一些销售业务人员更是利用企业信用管理的漏洞，冒险向不该发货的“特殊客户”大量发货，导致企业出现巨额的坏账损失。这就是业务人员舞弊活动的后果。

为此，规模到了一定程度的成熟企业纷纷建立了客户信用评估控制程序并建立了独立与销售部门的信用管理部。当销售业务人员和客户谈判签订销售合同前，必须事先经过信用管理部门的调查和风险评估。销售部门提出的赊销额度，事先也必须获得信用管理部门的审核并经过主管副总或总经理的批准。当销售业务人员向物流部提出发货申请前，必须经过信用管理部的核查，确保发货额度控制在已经批准的赊销限额之内。信用管理部门有权根据客户的资信情况和过去的付款情况拒绝批准销售发货申请。

实践证明，有效的信用控制可以极大地预防销售业务中的舞弊风险。鉴于客户信用评估和控制是预防坏账损失风险的专业的管理领域，国际国内已经成立了众多的信用管理公司从事帮助企业控制信用风险。一些专业的保险公司也推出了信用保险产品。

笔者在过去介绍保险与内控的关系，预防销售-收款循环业务中的舞弊风险同样也离不开保险。目前与此最直接的相关保险有三个：雇员忠诚保险、信用保险和产品质量保险（包括产品责任险、产品召回保险）。

有关雇员忠诚保险在预防企业雇员舞弊活动中的作用已经做过介绍，这里不再重复。本文将主要介绍信用保险和产品责任保险。所谓信用保险就是企业为防范因赊销方式造成到期应收账款未能收回所造成的损失向保险公司投保，一旦损失产生，由保险公司根据事先约定的条件承担赔偿责任。在这里，保险合同中将会对有关信用管理和损失索赔的依据提出严密的规定。例如，有关潜在客户的资信调查和赊销额度确定，应收账款的周转天数规定，坏账发生后的追偿权转移等，都需要逐项明确。

购买了这个保险的企业，在开发新客户并决定授信额度前也需要得到保险公司的核准。保险公司将利用其积累的庞大的客户信用资料为企业提供相关信息。如果企业想在发生损失事故后顺利得到保险公司的赔偿，则事先必须对信用管理和应收账款管理制定具体的管理程序，并收集各种相关的有效证据。保险公司也将对企业的相关管理活动以及提交的各种资料进行审核。这样，等于引进了一个严格的第三方对企业的信用管理进行监督。

产品责任险则是企业销售的商品由于质量问题导致使用者受到人身伤害或其他经济损失后，由保险公司提供损失赔偿。其他产品责任险还包括产品质量保险、产品召回保险也属于这类保险。由于发生产品质量事故或造成使用者的人身伤亡事故后，如果企业要向保险公司提出索赔申请时都需要提供相应的证据记录。因此，保险公司在这些业务环节上也无形中对企业起到了一个外部监督的作用。笔者认为，购买信用保险和产品质量保险等是预防销售-收款业务循环中的潜在风险的一个重要手段。

建立集中销售模式

对于许多终端消费品的制造商来说，销售外包其实也是一个预防舞弊风险的重要措施。事先选择好资信良好的销售代理公司或者专业大卖场，可以大大简化企业的销售管理队伍。销售业务将主要集中在市场推广和客户管理（或者叫渠道管理）方面。市场推广包括产品广告宣传策划和产品发布会。客户管理则包括客户销售业绩的考核，奖励返点和客户结构调整等。一些企业甚至将售后服务也实行外包。例如一些电子通讯类产品的制造商和汽车制造商通常将售后维修服务实行外包。另外还有一些国际性的产品制造商，通常会将各个生产企业的产品销售集中交给自己成立的专业销售公司负责销售。

集中销售的好处非常明显，可以使生产企业集中精力做好产品保证产品质量而无须考虑产品的销售问题。集中销售除了可以大大降低分散销售的成本外，还可以提高专业化销售水平。这里还有一个额外好处，就是可以降低生产企业的销售风险。日本的生产制造商很多采用这种销售模式。集中销售对于大型集团公司应该是一种比较好的规避风险的解决办法。

利用网上销售

随着网络技术的日益普及，网上销售已经成为许多产品制造商的重要销售方式。戴尔的直销模式是利用网络技术进行销售的典范。笔者曾经多次通过戴尔的网络购买其电脑产品。这种直销模式由于不通过各级经销商，可以有效降低其销售成本，同时也避免了许多来自和经销商的业务过程中的许多潜在的风险，包括销售过程中的舞弊风险。

当然，利用网络销售也同样存在其他的经营风险或者缺陷，这里包括网络系统的风险以及增加维护网络系统的成本支出等。但是，在信息社会不断发达完善的今天，利用各种网络平台销售肯定将成为制造行业产品销售的重要模式。笔者预测，预防和规避目前存在于传统销售业务过程中的舞弊风险的最终方案也许就来自于现代网络技术。

提升品质和技术含量

根据笔者研究发现，在销售领域内发生的许多舞弊行为其根源通常来自产品出现质量问题或者技术含量太低，市场竞争激烈。不同的市场条件下，其发生舞弊风险的程度和预防舞弊行为的难度是截然不同的。当一个企业处于卖方市场的条件下向客户提供商品时，企业可以利用强势地位在销售的各个环节上处于主动地位。比如，采用款到发货，就可以避免一系列的收款风险；由于企业产品质量好，发生质量事故的几率小，由此引发的质量事故处理中的舞弊风险就可以大幅度下降。因此，提高产品品质和技术含量，是从根本上解决企业销售领域舞弊风险的重要措施。

此外，企业的产品结构也会使销售方式发生变化，从而引起风险程度的变化。例如，某企业生产发动机缸体，由于缸体是一种长期使用的大部件，通常只能批量销售给发动机总装厂，几乎没有零售市场，其销售风险的控制就比较容易。企业只需要简单严密关注和控制好和大型发动机厂的交易就行了。舞弊风险发生的几率就小。反之，如果一家生产转向机的企业，由于转向机的部分部件属于易损件，所以转向机除了批量卖给汽车厂外，还可以将部分部件通过零售市场出售。这就要求企业不但要关注主机厂，也要关注零售市场。销售难度和风险将大幅度上升。

建立舞弊案件举报制度

为了预防各种舞弊行为产生，企业也会建立特别的舞弊案件举报处理规定。企业的内部审计、内部控制、纪检监察等有关部门会设立了一个舞弊案件举报中心，接受来自企业员工或外部相关单位和人员的举报。这里包括来自客户甚至竞争对手的举报。有关舞弊案件的举报应当制定程序予以规定，这里就不再赘述。

建立客户访问和应收账款对账制度

作为控制和预防销售舞弊风险的重要政策，企业可以制定内控和内审人员对客户进行访问的制度。企业除了高层领导总经理、主管销售副总经理和财务总监要定期或不定期访问供应商外，内控人员或者内部审计人员也应当在检查审计过程中，对被审计单位的客户进行随机抽查访问。内控人员访问客户可以直接了解客户对被审计企业销售业务人员的看法，以及对公司客户服务水平的反馈意见。

根据笔者的经验，客户对内控人员的访问一般还是持欢迎的态度。内控人员在访问客户过程中，可以从另外一个方面核实验证销售业务过程中的管理情况并对本企业销售业务人员遵守企业规定起到监督和威慑作用。自然也可以对销售-收款业务中的舞弊风险产生预防作用。除了内控或内审人员访问客户外，企业的财务部应收账款主管人员以及信用部人员也应当对客户定期进行对账。通过客户对账，可以及时发现双方之间的未达帐项和存在的问题。这对销售业务人员也是一种有效的监督。 

客户寄存库盘点

在制造行业中，一些生产中间产品的企业为了满足大客户（或者叫主机厂）的产生要求，除了垫付赊销款外，通常还要根据其规定，在大客户的库房内（简称寄存库）预先存放其需要的产品。这些放在寄存库内的产品名义上并没有真正卖给客户，产权也归企业所有。但是，大客户可以根据其生产安排随时到寄存库提取产品，通常只有等这些产品被装配到大客户的产品上以后，销售才算实现。这种做法一方面可以看成是企业服务意识提高，另一方面也是大客户占用企业资金的特殊方法。

由于这些寄存库中的物品产权还属于企业，通常容易发生货物短缺情况。这些货物短缺的原因多种多样，这里包括但不限于客户仓库管理水平差，记录不完整或录入电脑不及时，或者寄存库管理者自己有盗窃舞弊行为（因为寄存库商品并没有完全进入客户的存货中），当然也包括企业销售业务人员自身的舞弊行为或渎职行为等原因。

因此，企业除了应当对自己厂区的存货进行严格控制外，更应当注意控制临时寄存在大客户仓库中的存货。其中一方面要争取和大客户签订严格的寄存商品管理协议，明确双方的管理职责和货物进出调换授权审批权限；另一方面则应当定期或不定期派人对寄存库产品进行实物盘点。有条件的企业还应当明确规定负责销售合同签订的市场开发人员不得调动寄存库商品。寄存库商品统一由物流部业务人员负责调度。但有关寄存库的商品信息应当及时通报销售部业务人员。及时盘点寄存库产品以及规定由物流部人员负责管理这些商品是预防销售人员进行舞弊活动的有效措施。

严格执行退货和三包政策

产品销售后的三包政策也是销售-收款循环中的一个分支环节。企业执行三包政策一方面可以显示企业的服务精神，但另一方必然会给销售带来管理风险，这其中也包括舞弊风险。执行三包政策的关键是要对退货商品进行严格的鉴定。原则上只有质量工程师才能对客户退货进行质量鉴定。如果实行三包退货政策的企业同时又购买了产品质量保险时，为满足保险索赔的要求，必须对客户的产品质量问题进行严密的鉴定，这样一方面可以避免客户的恶意退货，另一方面则可以预防销售业务人员利用三包政策从事舞弊活动。

制定严格的销售收款政策

收取销售货款是销售业务中的另一个高风险业务。保证销售货款安全、及时足额返回企业是一项重要工作。为此，企业应当事先就制定出一套详细的应收账款收款程序和现金、有价证券（商业汇票和银行汇票）管理程序。财务部是应收账款和收款业务的主体。

有条件的企业应当明确规定禁止销售业务人员收取现金货款，同时尽可能要求客户直接向公司指定账户汇款支付销售货款。对于一些临时需要支付现金或承兑汇票的客户，则应当制定程序要求客户或销售业务人员提前向公司财务部主管和其销售主管报告具体的付款时间、付款数额、付款方式以及携带转帐的安全措施。预防相关业务人员内外勾结实施贪污、挪用、截留等舞弊行为并保证货款安全到帐的各项具体规定必须得到严格的执行。企业内控人员、财务主管以及销售业务主管应当定期对销售回款进行监督检查。对于有现金收入的企业，可以考虑购买现金保险。

其他各种管理体系的完备

除了以上介绍的各种预防销售舞弊风险的政策措施外，其实对企业来说最重要的措施就是制定严密的业务处理程序或政策规定。和预防采购舞弊风险一样，企业制定的许多程序和政策一开始的目标可能只是是为了解决控制成本、提高效率的问题。但是，在实际运用这些管理程序时，只要对这些程序或政策稍加修改调整就可以起到预防潜在舞弊风险的作用。

就预防销售-收款循环中的舞弊风险来说，这些业务处理程序或政策就有许多。包括：（1）质量管理体系文件关于对客户服务方面的各种规定；（2）信用管理程序中的赊销额度批准和调整额度的审批规定；（3）财务管理程序中的应收账款对账、收款、票据管理以及坏账核销审批程序等；（4）物流管理程序中的发货和客户寄存库管理程序；（5）内控管理程序中的有关销售业务的授权审批、信息保密、利益冲突回避、客户访问等规定；（6）销售业务管理程序中的业务人员考核、客户返点奖励规定、销售发票填写规定以及销售人员工作日志管理规定等；（7）合同管理中的销售合同内部审批程序以及重大合同的法律顾问的审核程序；（8）市场营销管理程序中的广告策划规定、客户管理、销售内勤信息管理等；（9）售后服务管理程序中的三包退货质量鉴定要求；（10）人力资源部和财务部对销售人员业绩考核以及奖励提成的管理规定；（11）企业内部网络信息系统管理规定等。这些管理程序和政策从各个方面对销售-收款业务循环中的各类舞弊风险做出了预防性的规定。 

最后，笔者认为，在所有这些措施中提高产品品质和技术含量，争取在局部市场上变成卖方市场是降低本企业销售舞弊风险的根本措施。此外，和采购中的问题一样，发生在企业层面的一些舞弊问题，需要站在国家层面、社会道德层面和公司治理的高度来考虑解决。要根本解决企业运营中的舞弊风险，还是要回到提高从业人员业务素质和道德体系、建立正确的价值观的层面上来。否则无论制定出那些预防措施，对于没有道德底线的业务人员来说无非是增加了其实施舞弊活动的难度而已。就目前国内的企业运营环境条件来看，销售-收款循环中的舞弊风险在短期内还难以根除。

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