雅百特：造假惊动外交部，证监会万字长文披露财务舞弊细节

2017年9月4日，外交部发言人耿爽4日在例行记者会上证实，江苏雅百特科技股份有限公司于2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目等手段虚增营业收入和利润。经中国证监会联合巴方有关部门调查，该公司所出具的有关巴政要的信函系伪造，也尚未发现证据证明该公司同巴境内公司和个人有任何经济关系及资金往来。

惊天骗局，丢人丢到国外

  据央视披露：雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%。丢人丢到国外去啦！小编也是很佩服这些造假的人！

接下来还是看看这家公司究竟是如何步步为营瞒天过海的。

雅百特成立于2009年4月，是一家集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商，主要应用于铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、城市综合体等大跨度建筑。（简而言之，可以理解为一家基础设施建设为主的公司。）

这就不诧异为啥人家能够借助“一带一路”的东风，把假生意做到巴基斯坦了。

据悉，雅百特在2015年8月成功完成“借壳上市”，被借壳公司为江苏中联电气股份有限公司，关于此次重组，中国证券监督管理委员会还给出了长达30条的反馈意见。

令人吃惊的是，此次作为借壳方的雅百特成立仅6年多，账面资金不到3亿，但是却为借壳开出了35亿元的价格。而更值得一提的是，雅百特仅有的三家股东均为停牌前突击成立，分别为瑞鸿投资（有限公司），纳贤投资（有限合伙）和智度德诚。前两者成立的时候距中联电气停牌仅有一个月，且三家股东的注册地均为西藏自治区拉萨市。

注册地选在西藏，啧啧，难道是感受布达拉宫的美丽吗？（实则是考虑到日后股权转让时的税收优惠政策，这家公司还真是无孔不入。）

 按照当时签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元，3.61亿元和4.76亿元。而雅百特2012年度、2013年度和2014年度的净利润仅为0.13亿元、0.20亿元和1.02亿元。

 这是在搞笑吗？你又不是王健林，几个亿的小目标随便说说就可以？不过事实证明，这一补偿协议，确实为此次的业绩造假埋下了祸根。

 根据雅百特2015年度的年报显示，雅比特与巴基斯坦木尔坦市开展城市快速公交专线项目合同总金额为3250万美元，而且实现超2亿元人民币的收入，占到了年度销售总额的21.8%。

  这么一大笔跨国订单可谓是让雅百特2015年的年报“闪闪发光”。

据了解，此次位于巴基斯坦的项目主办方为木尔坦发展署，总投资的确超过3.5亿美元来发展公交线路，但人家根本没有和雅百特合作。合着这完全就是一场自导自演的“独角戏”啊！

 证监调查人员称：雅百特根本没有参与这个项目，而是找来海外的一个公司伪造了一个所谓的虚假工程建设合同。

有人问了，既然是假的合同，那钱从哪里来？汇款单总是造不了假吧！

其实，我们都低估了造假人的智商。为了圆谎，雅百特上演了一幕建材出口到巴基斯坦并收到汇款的好戏。但是这笔汇款并不是来自于巴基斯坦，而是来自于雅百特本身控制的公司和一些其他的中国境内的公司。

同时，据证监会、外交部的调查显示，木尔坦市虽然有建设快速公交的项目，但是根本没有和雅百特合作!在一间黑暗的小房间里，雅百特完成了这些项目收入及合同，甚至为了合同更逼真，他们还伪造巴基斯坦政要的信件。

 作为一家上市公司，雅百特的猖狂作假甚至让人怀疑诚信是否还存在这个世界。

造假惯犯的造假产业链：

完整的现金流和国外项目

   要说造假公司哪家强，雅百特可以说是战斗机当中的VIP。

   在上市公司的造假产业当中，我们观察其整个操作手段可以发现，雅柏特可以说是其中的佼佼者，以完整的造假产业链而闻名。

  一般而言，上市公司造假会找几个新设立的空壳公司，或者一些朋友的公司伪造合同，虚增收入，调高毛利率。当然由于这是没有现金流入的收入，所以大家通常就挂在应收款上。不过这种造假方式犹如水中捞月，比较容易让人发现，做多了，来回几个回合就会原形毕露。

 然而，雅百特却看不起这种小打小闹，要玩就玩一把大的，对此，他们不惜动用数亿资金，构造了完整的资金往来记录，可谓：造假未到，弹药先行。

  但是你肯定想不到，作为造假惯犯，主导这些惊天答案的导演竟然只有一个财务经理和一个助手，可谓令人惊讶。“这6大供应商和4家走账公司的财务人员只有一个财务经理何某，然后他还有一个助手，助手也不是财务人员，不是太懂会计，但是2015年的资金流量已经达到了近10个亿。”令证监会调查人员震惊的是，为了造假，雅百特竟然动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转，而且经常通过银行票据和第三方支付划转，渠道复杂。

雅百特2015年年报显示，雅百特在与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。这么大单的跨国生意，让雅百特的年报“闪闪发亮”。不过，调查人员却发现，这笔收入有问题。

证监会调查人员：从资金链来讲，经过我们的调查，雅百特的回款主要来源于雅百特本身控制的公司，还有其他的一些中国境内的公司，根本就不是那个巴基斯坦方面转钱的。

据了解，巴基斯坦木尔坦项目业主方为木尔坦发展署，建设城市快速公交线，总投资超过3.5亿美元。不过，木尔坦发展署根本没有和雅百特合作，年报所说的收入完全是子虚乌有。

证监会调查人员：调查发现雅百特根本就没有参与这个项目的建设，它是找了海外的一个公司伪造了一个虚假的工程建设合同，但是这个合同根本就没有履行。

为了圆谎，雅百特还自导自演了一场将建材出口到巴基斯坦的“好戏”。

证监会调查人员：雅百特在建造这个工程的过程中，向海外出口了一批建筑材料，他们公司声称这批建筑材料就是用于这个巴基斯坦木尔坦公交车站的建设。但是经过我们调查发现，这些建筑材料实际上是没有运送到巴基斯坦，又通过第三方的公司把这些材料进口回来，以这种方式达到了一种虚构海外工程在施工的假象。

证监会曾经要求公司及相关中介机构前往木尔坦核实该项目，但雅百特相关人员根本没去过巴基斯坦木尔坦市，施工现场的照片都是假的。

左右倒手 雅百特73%利润造假

年报中最大的一笔收益竟然造假，雅百特公司胆子的确不小。不过，调查人员发现，除了假冒这笔跨国大单，雅百特还有更加离奇的谎言。

2015年，雅百特以虚假采购的方式将资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司，再通过上海桂良、上海久仁等客户将资金以销售款名义转回，构建资金循环，伪造“真实”的资金流。

同年，雅百特与境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后再由其控制的关联公司将货物进口回中国。

证监会调查人员：他把钱从境内的公司以国际贸易的形式将钱转到海关，然后又以进口的方式又把那个钱从海关转回中国，以这种方式来伪造一个真实的资金。

经确认，雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%。

独家曝光 10亿元假账出自20平米店铺

2015年，雅百特73%的盈利都是假的，雅百特千辛万苦伪造业绩，究竟是为什么呢？

据了解，雅百特肆意造假，和业绩对赌有关。

证监会调查人员：首先是为了完成业绩承诺，虚增收入，这是他的目的。因为他对2015年、2016年、2017年的业绩做了承诺，必须要达到一定的标准，否则他要用股份进行赔偿。

调查人员发现，雅百特造假成本极低，动辄数亿元的走账，竟然都是在上海一间20平米的小屋内完成。稽查人员调查时候看到，这间店铺里只有一位会计和一位不懂会计的助理，却操办着雅百特6家主要供应商和4家走账公司的资金流转。

证监会调查人员：这6大供应商和4家走账公司的财务人员只有一个财务经理何某，然后他还有一个助手，助手也不是财务人员，不是太懂会计，但是2015年的资金流量已经达到了近10个亿。

雅百特为了造假，动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转，而且经常通过银行票据和第三方支付划转，渠道复杂。稽查人员为了核实这些账户信息，几乎走遍了上海各大银行。

抗拒调查 嫌疑人“狂飙”演技

随着案件一步步明晰，调查人员开始对雅百特相关人员进行询问，却遇到了意想不到的事情。

证监会调查人员：当时我们在调查雅百特的时候，发现了很多它的走账公司和供应商都是空壳公司，所以我们要求雅百特向证监会提供供应商的联系方式，雅百特一直是在推托。在我们的多次催促下，他们就给了我们一家叫做熠循新能源的实际控制的韩某的联系方式。

　　调查人员随即向韩某了解熠循新能源的业务开展情况。接触发现，韩某实际是雅百特为“忽悠”调查人员、拖延时间而安放的一颗“烟雾弹”。

证监会调查人员：在我们一步步逼问的情况下，他就是没法把这个谎圆过去，后面就跟我们拍桌子，说那个熠循新能源的业务是他的隐私，中国证监会没权调查他。

穿过烟雾弹，调查人员终于发现了案件的核心人员。

证监会调查人员：我们的人员正在调查取证的时候，突然来了一个皮肤黝黑的男子，他看到我们在电脑中调取那个文件，他立马就去把那个店铺的电闸给关了，他跟我们说，这是他们的隐私，我们证监会无权调取。然后后面我们经过询问才发现，他是那个参与造假的李某。

李某是一个关键角色。李某在雅百特内部通讯录上为雅百特副总裁、大客户事业部总裁，对外以雅百特员工身份开展业务，但实际上与雅百特不具有正式劳动合同关系。同时，他却是上海煊益等7家雅百特供应商的控制人。透过李某对雅百特上下游公司的操控，调查人员发现雅百特和这些公司虚构的各种贸易层层嵌套、极为复杂。

境外协查开创监管新效率

雅百特为规避调查，造假业绩多选在国外，本以为肆意撒谎，证监会的手伸不到那么远，但他们没想到，证监会运用了跨境协查这个大招儿。

因为雅百特造假涉及的是跨境贸易，涉及巴基斯坦、新加坡、美国等多地，接到中国证监会的请求，当地证监会给予有力协助，一个月内就掌握了核心证据，使得案件进程效率大增，效果显著。

证监会调查人员：项目的施工地点，履约的地点都在境外，雅百特可能考虑到中国证监会可能没有这个调查的力度可以前往巴基斯坦去调查。但是，因为我们中国证监会近年和全球60多个主要国家和地区的证券监管机构都签有备忘录，我们可以通过国际协查寻求这些监管机构的帮助。

2019年5月，证监会对雅百特审计机构众华会计师事务所予以处罚，全文超过1万字，详细披露了上市公司财务舞弊操作细节。

推荐细细读一读。

当事人：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所），江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特）2015年财务报表审计机构，住所：上海市黄浦区中山南路。

孙勇，男，1960年10月出生，雅百特2015年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：上海市虹口区公平路。

顾洁，女，1980年6月出生，雅百特2015年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：上海市宝山区淞南三村。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对众华所违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人要求，2018年9月3日和2019年3月22日，我会举行两次听证会，听取了当事人陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、众华所在审计雅百特2015年度财务报表时未勤勉尽责

众华所于2015年9月25日接受雅百特业务委托，对雅百特2015年度财务报表进行审计。根据众华所审计工作底稿，雅百特2015年收入出现多处异常情况：第一，木尔坦项目毛利率高达74.16%，且通过多个第三方公司大批小额回款。第二，向安美国际公司（Angobelas International,Lda，以下简称安美国际）销售出口建材的交易标的为钢材、铝材等普通建筑材料，毛利率却高达81.54%。第三，国内材料销售收入大幅增长且收入的分类列示更改。

在实施风险评估程序后，众华所认为雅百特可能存在重大错报风险的领域（与舞弊相关）是收入的真实性，并设计了一系列拟采取的应对措施。经查，由于众华所缺少应有的职业审慎及职业怀疑，上述应对措施存在获取审计证据不完整、执行审计程序不到位的情况，未做到勤勉尽责。具体体现在以下三个方面：

（一）众华所对木尔坦项目的审计程序不到位

2015年，雅百特通过虚构木尔坦项目，虚增营业收入20,182.50万元，相应虚增当期营业利润14,967.52万元，占当期披露利润总额的47.09%。

1. 未审慎核实木尔坦项目来源的真实性

雅百特称，木尔坦项目系巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司（以下简称HRL公司）分包给首都工程建设有限公司（Capital Engineering & Construction CO.,Ltd，以下简称首都工程公司），再由首都工程公司通过招投标发包给雅百特。众华所对该项目进行核查后，采信了上述说法。

众华所审计底稿中只有一份雅百特与首都工程公司的合同，并未获取到雅百特的中标文件，也未取得总包方HRL公司将工程分包给首都工程公司的分包合同，未获取充分的审计证据或采取进一步审计程序核实木尔坦项目来源的真实性。众华所的审计程序不到位，未能审慎核实木尔坦项目来源的真实性。众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

2. 未审慎核实工程回款的真实性

2015年9月至2016年3月，雅百特通过中国香港、迪拜、美国、马来西亚等地的16家第三方公司以大批小额的方式取得木尔坦项目工程回款合计1,528.77万美元（约1亿元人民币），经追查资金来源，其中部分回款来自雅百特。雅百特称，首都工程公司受巴基斯坦外汇管制限制，无法直接向雅百特回款，因此委托第三方公司支付。

雅百特向会计师提供的一份加盖首都工程公司公章的付款方名单，包含安美国际、香港西本国际贸易有限公司（以下简称香港西本）等公司，但安美国际同时为雅百特安哥拉材料出口项目的客户及付款方。回款方香港商宁国际贸易有限公司（以下简称香港商宁）未出现在雅百特提供的付款方名单中，香港商宁和香港西本同时是木尔坦项目与安哥拉项目的付款方。雅百特提供的银行汇款单上，香港西本的地址为上海市泗砖公路103弄，香港商宁的地址为上海市闵行区春申路，徽商企业有限公司的地址为深圳市宝安区邮政新乡102-b12号，正鸿贸易有限公司的地址为广东省东莞市谢岗镇花园大道106号。

木尔坦项目通过多家公司大批小额回款，且毛利率高达74.16%，明显高于雅百特其他同类项目39.17%的平均水平。上述交易，符合《中国注册会计师审计准则问题解答第5号——重大非常规交易》中规定的“交易的形式显得过于复杂”、“交易价格明显偏离正常市场价格”的情形，可以认定为重大非常规交易。注册会计师在收集和评价审计证据，应对与重大非常规交易相关的舞弊风险时，应当保持职业怀疑。众华所未能保持职业怀疑，未获取相关证据验证雅百特关于外汇管制的说法，对同一海外客户为不同项目回款、海外回款方公司地址在国内等异常情况也未进一步核实。众华所的上述行为,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条第三款和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

3. 对木尔坦项目使用的建筑材料出口未执行有效的审计程序

2015年，雅百特向海关报关出口了价值2,255.57万元的建筑材料，用于木尔坦项目建设，共计118个标准集装箱。上述报关出口的集装箱中，仅有6个运抵巴基斯坦且收货人为中国建筑。其余集装箱由雅百特通过货运代理公司运送到香港、新加坡等地，然后再由关联公司上海罗雄国际贸易有限公司（以下简称罗雄国贸）进口回中国。

众华所在审计雅百特向木尔坦项目出口建筑用材时，审计底稿中仅收集了木尔坦项目施工合同、报关单等材料，未获取能显示货物实际运输目的地的货物提单等证据以进一步核实建筑材料出口的真实性。众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

4. 未实施有效的审计程序确认存货权属

由于2015年底木尔坦项目尚未竣工结算，雅百特期末将其放置在“存货”科目进行列示。众华所项目组成员俞某琦于2016年2月3日至2月5日赴巴基斯坦实地考察公交站台建设情况。在未能确认走访公交站房确为雅百特所建的情况下，俞某琦仍拍摄了照片作为审计证据。

众华所现场核查程序不到位，未实施有效的审计程序确认存货权属，其行为违反了《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》中“除存货的存在和状况外，注册会计师还可能在存货监盘中获取有关存货所有权的部分审计证据”、《〈中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑〉应用指南》中“存货监盘本身并不足以供注册会计师确定存货的所有权，注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险”和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等规定。

5. 未对巴基斯坦当地的材料供应和劳务服务执行有效的审计程序

雅百特称，首都工程公司代雅百特支付了木尔坦项目中Sahi材料公司（Sahi Supply Company）的材料费用和Al劳务公司（Al Awaiel Employment & Manpower Supply Service）的劳务费用，共2,494.88万元，并直接从雅百特木尔坦项目款中扣除。审计底稿显示，众华所在出具2015年年度审计报告前未对木尔坦项目的当地材料供应商和劳务供应商进行访谈或实施函证等审计程序，仅依据双方签订的合同确认业务发生的真实性。

众华所未对巴基斯坦当地的材料供应和劳务服务执行有效的审计程序，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（二）众华所对雅百特2015年度安美国际的销售收入审计程序不到位

2015年，雅百特通过安美国际，以虚构出口建筑材料销售的方式虚增营业收入1,852.94万元，相应虚增当期营业利润1,402.93万元，占当期披露利润总额的4.41%。

1. 未充分关注异常情况

雅百特与安美国际签订合同日期是2015年4月8日，合同约定装货时间为2015年5月22日之前，而该货物的实际出口时间为2015年9月16日、10月9日、10月13日，实际的报关出口时间早已超出合同约定之限，众华所却并未关注，仅获取了部分报关单，便得出交易真实的结论，缺乏应有的职业怀疑。

安美国际给众华所的邮件回函中包含游某的名片，显示游某有多个身份，分别为中国对外投资控股有限公司、上海久仁贸易有限公司（以下简称上海久仁）、安美国际的工作人员。其中上海久仁是雅百特虚构的国内钢材销售客户。众华所在知悉游某具有国外客户安美国际工作人员和国内客户上海久仁工作人员的双重身份后，缺乏职业怀疑，未全面审慎核查雅百特国外销售客户的相关情况，未进一步核实雅百特与国外销售客户材料购销业务的真实性等情况。

众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

2. 未审慎核实销售回款的真实性

2015年10月至2016年1月，安美国际、香港商宁和香港西本等3家公司向雅百特支付出口安美国际货款合计62.63万美元。其中，香港商宁和香港西本也是木尔坦项目的回款方。雅百特提供的银行汇款单显示，香港西本的联系地址为上海市泗砖公路103弄、香港商宁的联系地址为上海市闵行区春申路。

对安美国际销售业务的回款方与木尔坦项目部分回款方相同、香港回款方公司地址在上海的异常情形，众华所未保持应有的职业怀疑，未审慎核查海外付款公司的背景等情况以确认销售回款的真实性。众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

3. 对材料出口未执行有效的审计程序

雅百特通过货运代理公司以运抵国为“安哥拉”向海关报关出口。在获取海关放行信息后，又通过相关代理公司，将上述货物运送到香港，然后安排关联公司罗雄国贸将货物进口回中国，进而实现货物的虚假销售。

众华所在审计雅百特向安哥拉出口货物时，审计底稿中除收集了销售合同和报关单外，未获取能显示货物实际运输目的地的货物提单等证据，以证明雅百特出口至安哥拉的货物实际运抵安哥拉。众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（三）众华所对雅百特国内材料销售收入的审计程序不到位

2015年，雅百特通过李某松控制的关联公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增销售收入26,147.24万元，相应虚增当期营业利润6,855.89万元，占当期披露利润总额的21.57%。

1. 未关注雅百特财务报表附注中收入列示分类的更改，未对国内材料销售业务收入大幅增长保持应有的审慎

雅百特2015年国内材料销售收入28,313.62万元，是2014年该类收入（911.16万元）的31倍，国内材料销售在收入中的占比由2014年的约3％上升到2015年的35％，国内材料销售收入出现大幅增长，该现象未引起众华所的充分关注。同时，雅百特的收入分类由“工程承包收入”与“产品销售收入”两类，变更为“金属屋面”与“光伏”。众华所对收入分类变更原因未充分关注且无合理解释。

通过更改收入分类列示，雅百特将虚构的货物销售收入混同在其他项目进行披露，导致财务数据无法进行纵向分析与比较，失去可比性。众华所未对收入的大幅增长和收入分类列示的更改给予必要关注，违反了《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条和《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十六条的规定。

2. 未审慎核查合同、出入库单据等证据

雅百特与上海桂良工贸有限公司等公司签订的材料购销合同金额总计约3亿元人民币，但采购合同形式较为简单，仅有合同双方的盖章，签订合同代表人、签订时间均为空白。雅百特国内材料销售业务以销售客户加盖公章的发货确认单作为收入确认依据，但众华所获取的发货确认单存在同一收货人签字笔迹前后不一致、加盖的销售客户公章前后不同的情形。

众华所在获取购销合同和发货确认单作为审计证据时，未保持必要的关注，未对购销合同和发货确认单进行审慎核查。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的规定。

二、众华所为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务时未勤勉尽责

众华所为雅百特出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（以下简称盈利预测实现情况审核报告）认为，雅百特盈利预测实现情况说明的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了雅百特重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。经查，2015年雅百特通过虚构海外工程项目、虚构建筑材料出口贸易、虚构国内建筑材料贸易等方式虚增收入48,182.17万元，虚增利润23,226.34万元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%，众华所出具的专项审核报告中资产实际盈利数据存在严重不实，未能如实反映实际盈利与预测利润的真实差异。众华所仅根据年报审计底稿出具了盈利预测实现情况审核报告，未基于有关异常情况，获取充分、适当的证据。

众华所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第三十四条的规定。

三、众华所为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务时违反相关业务规则

在众华所为雅百特出具的2015年《内部控制鉴证报告》中，众华所认为，雅百特按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经查，众华所的审核程序存在以下缺陷：

（一）未审慎核查销售合同及发货单

众华所在对雅百特的销售与回款循环的内部控制实施控制测试程序时，对雅百特的销售合同部分有编号、部分无编号，即使有编号，编号也不连续的情形并未发现，也并未指出其为内控缺陷，而此种情形为雅百特造假提供了便利。

雅百特材料销售收入以采购方确认后的发货单为确认依据，但雅百特的发货单样式不统一，至少有四种以上制式，且发货单不编号。众华所在实施销售与回款循环的内部控制测试程序时，未发现上述异常情形，导致众华所对雅百特出入库管理存在的漏洞未予以充分关注，而此种情形为雅百特财务造假提供了便利。

（二）控制测试程序无法达到控制测试目标

众华所在对雅百特销售与回款循环-与记录应收账款有关的业务活动的控制实施控制测试程序时，设定的控制目标是所有记录的应收账款均已发出相应货物。但其实施的控制测试程序是抽取凭证，并在底稿中记录凭证编号、发票上是否有相符印戳、是否输入应收账款借方、发票号码等信息，而以上获取的信息并不能印证记录的应收账款均已发出相应货物，而应该获取的货物出入库单据、运费单据等资料，底稿中未予记载和保留。

众华所未揭示雅百特以上与财务报表相关的内部控制缺陷，其内部控制测试程序流于形式，违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第十三条、第三十四条的规定。

四、众华所出具报告及收费情况

众华所对雅百特2015年财务报表进行了审计，于2016年3月23日出具了标准无保留意见的审计报告，收费47万元，签字注册会计师为孙勇和顾洁。

众华所对雅百特2015年度盈利预测实现情况进行了专项审核，于2016年3月23日出具了审核报告，收费7万元，签字注册会计师为孙勇和顾洁。

众华所对雅百特2015年财务报告内部控制的有效性进行了审核，于2016年3月23日出具了鉴证报告，收费12万元，签字注册会计师为孙勇和顾洁。

以上事实，有众华所审计报告、审核报告、鉴证报告、众华所出具的情况说明、收费凭证及发票、审计工作底稿、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

众华所及相关人员在为雅百特2015年财务报表提供审计服务、为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告、盈利预测实现情况审核报告存在虚假记载，构成《证券法》第二百二十三条所述的违法行为。相关报告的签字注册会计师孙勇、顾洁是上述行为直接负责的主管人员。

众华所在为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务过程中，违反相关业务规则，构成《证券法》第二百二十六条第三款所述的违法行为。

众华所及相关当事人在听证及陈述申辩材料中请求免于处罚，主要陈述申辩意见如下：

第一，雅百特案系精心策划的舞弊案件，众华所未能发现财务造假是由于审计的固有限制和必要核查手段的缺乏。

第二，关于木尔坦项目审计程序。

1. 关于木尔坦项目来源的真实性。（1）2015年审计重点应是项目执行情况而非合同签署情况。发包方与施工方签署的合同比缔约过程文件更能证明项目的真实性。（2）众华所通过多种手段关注该项目的非财务信息。（3）HRL公司2016年9月也发函确认了首都工程公司为其分包商。

2. 关于工程回款的真实性。（1）众华所在执行相关审计程序后认为毛利率是合理的。第三方公司回款在境外项目中较常见，交易形式并不复杂。（2）地址信息并非主要检查信息，位置不明显、显示不清晰导致难以发现；实践中存在对境内付款的中介公司，同一公司为不同项目回款不异常。（3）首都工程公司在访谈中表示存在外汇管制，众华所也进行了相应检索。

3. 关于项目建筑材料出口情况。依据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》，报关企业接受委托办理报关手续时必须保证随附单证（包括提单）与报关单一并提交海关。报关单已显示运抵国为巴基斯坦，众华所有理由相信该相应提单存在。

4. 关于材料供应和劳务服务。木尔坦项目材料费用和劳务费用的发生额均低于本次审计的重要性水平，且期末余额为零。2016年9月众华所再次走访两家公司后获得的证据也能够印证相关审计结论。

第三，关于安美国际销售收入审计程序。

1. 关于报关单和游某身份问题。（1）实际出口时间超出合同约定之限在工程项目中较为常见，且采购合同已约定“提单上的日期将视为被装运日期”。（2）游某的名片仅表明其可能在两家公司同时任职，并不异常。

2. 关于销售回款和材料出口问题的陈述申辩意见与木尔坦项目相同。

第四，关于国内材料销售收入审计程序。

1. 个别公章和签字笔迹不一致不代表收货和合同不真实，可能是他人代签。众华所也无需对笔迹进行鉴定。

2. 采购合同缺少签订时间和签订人并不影响其法律效力。众华所已经关注到此问题并要求管理层整改。众华所发函比例占国内销售收入的87%，已经实施了恰当的审计程序。

第五，关于财务报告内部控制有效性审核服务。

1. 关于未审慎核查销售合同及发货单的问题。（1）发货单据和销售合同部分不连号、不编号，在实务中有普遍性，仅为内控中的一般缺陷。（2）众华所就合同编号问题取得了财务人员的解释并进行了函证，并未发现异常。

2. 众华所对于出库单据的抽查样本达到99%，保留在实质性测试底稿中。

第六，关于盈利预测实现情况审核服务。

众华所在审计雅百特2015年财务报表时已经勤勉尽责，相应也不应因专项审核报告受到处罚。

我会认为：

第一，我会认定众华所违法违规行为，系因其未能按照审计准则的要求设计和执行审计程序，存在未勤勉尽责情形。上述情形不属于其辩称的“审计固有限制、缺乏核查手段”范畴，对其申辩理由不予采纳。

第二，关于木尔坦项目。

木尔坦项目占当期利润总额的47.09%，且毛利率高达74.16%，具有重大性和异常性，众华所设计和实施的审计程序不到位，未能对木尔坦项目进行充分核查。

1. 关于木尔坦项目来源的真实性问题。（1）众华所将雅百特可能存在重大错报风险的领域（与舞弊相关）认定为收入的真实性。根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条中“针对由于舞弊导致的认定层次的重大错报风险，注册会计师应当考虑实施函证程序以获取更多的相互印证的信息”的规定，众华所应当获取更多信息加以验证，仅获取发包方与施工方正式签署的合同不足以证实木尔坦项目的真实性。（2）众华所关注到的非财务信息均为来源于雅百特的内部证据，其证明效力低于函证等外部证据，且审计底稿并无相关记录。（3）众华所于2016年3月出具审计报告，同年9月取得的《确认函》与年报审计工作无关。综上，对该申辩意见不予采纳。

2. 关于木尔坦工程回款的真实性问题。（1）木尔坦项目毛利率高达74.16%。众华所的审计底稿中仅记录毛利率较高的原因为人工成本低、材料价格下降，没有量化分析人工成本、材料价格对毛利率的具体影响。同时，众华所也未获取充分适当的审计证据支持其结论。第三方公司大批小额回款不具有商业合理性，众华所未对异常回款情况予以充分关注，对其提出的“交易常见、不复杂”等理由不予采信。（2）从现有证据看，地址信息位置明显，显示清晰，众华所提出的申辩理由与事实不符。此外，众华所听证中提交的关于香港西本等四家公司的注册文件仅能证明上述公司在香港注册，不能证明众华所对地址信息的异常情况予以充分关注。当事人所称“存在对境内付款的中介公司”与认定众华所审计程序不到位无关。（3）众华所未对外汇管制与第三方公司回款是否存在因果关系进行核实，其听证中提交的中国银行保险监督管理委员会网站上关于巴基斯坦外汇管制情况的说明，相关内容发布于2017年11月，审计过程中不可能取得，对此项证据不予采信。综上，对该申辩意见不予采纳。

3. 关于木尔坦项目使用的建筑材料出口问题。（1）提单是货物所有权人提货的凭证，能够确认货物的最终走向和权属，众华所应当依据提单而非报关单确认货物发出情况。（2）实践中存在报关单显示的运抵国与实际送达的目的地不一致的情形。海关的审核责任与众华所的审计责任应当予以区分，即海关对报关单和提单的审核不能代替众华所的独立审核。基于对法律规定的应然状态和海关审核的信赖均不能代替自身独立的审计程序。综上，对该申辩意见不予采纳。

4. 关于劳务费用与材料费用的确认问题。《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第三条规定：“对重要性的判断是根据具体环境作出的，并受错报的金额和性质的影响，或受两者共同作用影响”。对于重要性的判断不仅是交易金额，也应考虑交易的性质。众华所不应仅以劳务费用和材料费用单项金额低于重要性水平为由，忽视木尔坦项目整体的重大性和异常性，省略访谈和函证程序。同时，劳务费用与材料费用合计2,494.88万元，已超过实际执行的重要性水平1,050万元。其所称2016年9月取得的相关证据与年报审计工作无关。综上，对此项申辩意见不予采纳。

第三，关于安美国际销售收入审计程序。

1. 关于报关单和游某身份问题。（1）安美国际出口业务毛利率高达82%，明显异常。众华所未关注出口时间的异常，也未进一步核查显示实际装运日期的提单，缺乏合理的职业怀疑。（2）众华所通过电子邮件的方式进行函证，安美国际仅发回游某名片作为其身份信息的证明。《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》规定：“对以电子形式收到的回函，由于回函者的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此可靠性存在风险。注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函创造安全环境，可以降低该风险……注册会计师可以通过电话联系被询证者，确定被询证者是否发送了回函。”现有证据不足以表明众华所创造了安全环境。在名片显示游某有双重身份时，众华所也未联系游某进一步核实，回函的可靠性难以保证。综上，对此项申辩意见不予采纳。

2. 关于销售回款的真实性和提单问题的回应与木尔坦项目相关问题一致。

第四，关于国内材料销售收入审计程序。

1. 经客户签字的发货确认单是雅百特确认收入的主要依据，发货确认单的真实性影响收入的真实性，而签字笔迹是发货确认单上的重要信息，众华所未能审慎评价与核实，缺乏应有的职业怀疑。

2. 众华所已将雅百特可能存在重大错报风险的领域（与舞弊相关）认定为收入的真实性，根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条，众华所应当进一步设计和实施能够应对舞弊导致的重大错报风险的审计程序。2015年雅百特国内材料收入在总销售收入中占比大幅增加且收入分类列示更改。众华所未考虑管理层与国内材料客户串通舞弊的可能性，未能对合同背后交易的真实性进行审慎核查，其通过常规审计程序获得的证据不足以将风险降低至可接受的水平。综上，对此项申辩意见不予采纳。

第五，关于财务报告内部控制有效性审核服务。

1. 关于销售合同及发货单问题。（1）采购方确认后的发货单是雅百特确认销售收入的主要依据，发货单连续编号是体现内部控制有效性重要方面。众华所未保持合理的职业怀疑对发货单审慎核查，未获取充分、适当的证据，违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第十三条、第三十四条的规定。（2）当事人所称“已关注到合同编号问题并取得财务人员的解释”的辩解，现有证据不足以证明。

2. 关于控制测试程序设计问题。众华所设计实施的测试程序是抽取凭证，并在底稿中记录凭证编号、发票上是否有相符印戳、是否输入应收账款借方、发票号码等信息，但上述信息不能印证货物已出库。而能够证明货物发出的出入库单据、运费单据众华所并未设计程序核查，其设计的控制测试程序无法达到控制目标。当事人所称“出库单据的抽查保留在实质性测试底稿中”与认定控制测试程序无法达到控制测试目标无关。综上，对此项申辩意见不予采纳。

第六，关于盈利预测实现情况审核服务。综合前述意见，我会认为众华所在审计雅百特2015年度财务报表时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，其相应出具的盈利预测实现情况审核报告也存在虚假记载，对此项申辩意见不予采纳。

众华所及相关人员在为雅百特2015年财务报表提供审计服务、为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告、盈利预测实现情况审核报告存在虚假记载，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：责令众华所改正，没收2015年年报审计业务收入、2015年盈利预测实现情况专项审核业务收入共计54万元，并处以162万元罚款；对孙勇、顾洁给予警告，并分别处以8万元罚款。

众华所在为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务时，违反相关业务规则，构成《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十六条第三款的规定，我会决定：责令众华所改正，没收财务报告内部控制有效性审核服务违法所得12万元，并处以12万元罚款。

综上，我会决定：

一、责令众华所改正，没收业务收入54万元，没收违法所得12万元，并合计处以174万元罚款。

二、对孙勇、顾洁给予警告，并分别处以8万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年5月24日

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