华商原创 ▎北交所上市公司治理的不同特点

华商律师 2023-08-25

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考虑到北交所上市公司定位为中小企业的特点，在上市公司治理上跟A股主板、创业板及科创板的上市公司治理有所区别，删繁就简，量入为出。主要为以下三个方面：

一北交所上市公司不强制设立专门委员会，鼓励上市公司设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第六条：“鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”
A股主板、创业板及科创板上市公司董事会需要对应设置审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会（通常股改时设立完毕，并开始运行），以完善上市公司内部控制。

委员会名称	职责	要求
审计委员会	提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审计公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度；完成董事会授权的其它事宜。	由1名会计专业人士的独立董事担任主任委员，独立董事不少于该委员会的1/2
战略委员会	对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；对公司重大战略发展项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项进行检查；完成董事会授权的其它事宜。	由董事长担任主任委员
提名委员会	研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。	独立董事担任主任委员，独立董事不少于该委员会的1/2
薪酬与考核委员会	根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。	独立董事担任主任委员，独立董事不少于该委员会的1/2

北交所鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，但并不强制要求。体现了北交所对于该板上市公司治理的务实态度，没有这些专门委员会，只要上市公司的董事会可以高效运行也是可行的。

二

北交所上市公司未规定独立董事的人数，不要求独立董事达到董事会成员的三分之一，北交所的上市公司有独立董事即可

为了降低北交所上市公司的维护成本，北交所并未要求上市公司的独立董事达到董事会成员的三分之一。据此，北交所上市公司聘请至少一名独立董事即可。

独立董事制度在上市公司治理结构中的作用为境内外各资本市场所普遍接受。独立董事相当于上市公司董事会的“专业外脑”，基于独立董事本身的专业性，在董事会相应的议决事项方面发挥独立判断的重要作用。

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）增加了独立董事应当发表意见的情形，推动独立董事发挥更大作用。如下为《上市规则》中规定需独立董事发表意见的触发事项：

发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(即超募资金)用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后,以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

独立董事应当就终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，并与股东大会召开通知一并公告。

独立董事制度对于北交所上市公司完善内部控制有重要意义，聘请适格的独立董事有利于北交所上市公司的规范运行。

三北交所上市公司不强制要求现金分红比例，仅要求制定利润分配政策，根据实际情况明确一定比例的现金分红相对于股利在利润分配中的优先顺序
北交所对上市公司的现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”。考虑到北交所上市公司的实际特点，中小企业发展需要现金支持，如提出较高的现金分红比例要求，则可能会对中小企业的持续发展造成影响。
现金分红即给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。
A股主板、创业板、科创板的上市公司，不进行相当比例的现金分红，不利于股东获得合理回报，而北交所的上市公司则可结合企业的实际情况制定股利分配的优先顺序，体现了北交所对于该板块上市公司现金分红比例要求的灵活度，上市公司根据自身情况，拟定更符合企业实际的分红政策，有利于企业的长期稳健发展。

齐梦林

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