【申达家事评论】一起非典型“背靠背付款”合同纠纷案
案件概览：A公司出售货物给B公司，B公司却以未收到其下家C公司货款为由拒付A公司货款。B公司以A、B双方合同中约定有“背靠背付款”条款作为抗辩理由。A公司向法院起诉，要求B公司支付货款，一审未获支持。二审经过申达家事律师团队的努力，法院支持了A公司的诉请，案件反败为胜。
1案件简况：
A公司向B公司出售一批货物，在与B公司所签订的《买卖合同》中约定“B公司在收到C公司货款后支付合同款项”。B公司在收到货物后，又加价转售给C公司。之后，C公司向B公司支付了B、C公司合同项下50%的货款，剩余货款迟迟未付。B公司在收到该货款后，向A公司支付了A、B公司合同项下50%的货款。
因B公司系加价转售货物，B公司在收到C公司货款后，扣除支付给A公司的货款，仍有较大的货款差额收益。与此同时，A公司作为生产商，仅收到了50%的货款，尚不足以弥补成本。
为维护自身合法权益，A公司向法院起诉，要求B公司把已收取的货款全额（以A、B公司合同金额为限）支付给A公司。
2争议焦点：
A公司认为：按照“背靠背付款”条款，B公司应当将已收到的C公司支付的货款全额支付给A公司，在付足款项后，B公司才能赚取差价。
B公司认为：按照“背靠背付款”条款，B公司收到下家50%货款，再支付给上家50%货款，虽然这里面有差价，但是其已按照比例支付，应属合理。
因此B公司不同意把已收取的货款全额支付给A公司。
3一审判决：
该案一审在上海市徐汇区人民法院审理，法院认为：A公司与B公司之间签订的《买卖合同》中约定“B公司在收到C公司货款后支付合同款项”，约定不清，A公司和B公司的观点都欠缺依据。既然约定不清，就应当作出前后一致的理解，即“或均为全额或均为部分”。也就是说，如果B公司收到C公司全额货款，就应当全额支付A公司货款。如果B公司收到C公司部分货款，就应当支付A公司部分货款。现B公司仅收到C公司部分货款，根据风险共担的原则，其向A公司同比例支付部分货款是合理的。最终，徐汇法院判决驳回了A公司的全部诉请。
4二审判决：
一审判决作出后，A公司提起上诉。二审法院上海市第一中级人民法院经审理认为：A公司与B公司之间签订的《买卖合同》中约定“B公司在收到C公司货款后支付合同款项”，该条款并未约定按比例支付。从条款文意应当理解为：B公司收到C公司货款后即应当向A公司支付。虽然双方在签订合同时有共担风险的合意，但在未全部收到C公司货款的情形下，B公司欲扣除50%的利润的主张与双方共担风险的合意相悖。因此，B公司应当将从C公司收取的全部款项支付给A公司。
5案例点评：
众所周知，二审案件改判很难，全部否定一审判决的概率更是非常之低。但该案从一审全部败诉，经过申达家事律师团队的努力，二审最终反败为胜，自是相当不易。
本案双方当事人争议不在于事实的认定，而在于对合同条款的理解以及法律的适用。一个看似非常简单的条款（“B公司在收到C公司货款后支付合同款项”），不但双方律师意见迥异，法官的看法与双方的意见均不相同。这真的是众说纷纭，实属罕见了。
申达家事律师团队认为，该条款属于非典型的“背靠背付款”条款。这样的条款较常见于建筑工程领域（在其他情形下，因考虑到合同相对性的原则，再从预防不可靠风险的角度，合同中很少会出现“背靠背付款”条款）。在建筑工程领域，总包方一般比较强势，其为了规避业主逾期付款的风险，会在其与分包方的合同中约定“在收到业主方的工程款后再支付分包方工程款”。这样的“背靠背付款”条款是否有效，尚存争议。据检索发现，在建筑工程纠纷司法实践中，大量“背靠背条款”是得不到法院支持的。
本案一、二审法院实际都认可了系争“背靠背条款”的合法有效性，二级法院也都是从“风险共担”的公平角度对该条款进行解读，但却得出南辕北辙的结论，并做出了截然相反的判决。从这个案例，我们可以发现，A公司和B公司订立合同时的粗心大意，导致了一场旷日持久的诉讼，双方都付出了极大的诉讼成本。这个案例揭示一个深刻的道理：事先预防风险远比事后救济来的重要，如果双方在订立合同时候，能够由法律专业人士提前介入、字斟句酌、防范未然，就可以避免很多不必要的纠纷。
6参考法条：
《合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《合同法》第六十一条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
《合同法》第六十二条规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
（完）
声明：本文系原创，转载请注明出处。