刑事视野｜企业采购领域刑事合规风险防范建议
采购合规风险内控是企业内控体系中的重要部分，有效的合规内控管理是应对企业内部可控风险的重要管理手段，也是企业日常经营运作的业务过程，为企业识别风险、实现改善提供体系支撑。企业在购买物料和服务过程中，可能出现挪用侵吞采购物资、接受商业贿赂，以及采购过程的不规范，很可能会给企业造成重大损失，企业应该重视建立严格、高效采购程序和制度，建立企业采购合规流程，避免企业资产流失。
一、案例导入
大疆采购腐败案
据大疆采购腐败案二审判决书显示：2016年上半年，被告人吕龙（2015年至2018年7月期间系大疆公司采购部经理）与被告人伊丹（2015年2月至2016年5月期间系大疆公司采购部经理）商量后，由伊丹找威欣睿公司（大疆公司供应商）总经理林某索要好处费，提出按照采购额的5%收取，林某经考虑后表示同意。林某安排公司会计林映美每月在收到大疆公司货款后随即按货款额的5%作为好处费，通过原公司员工“宿某艳"个人账号转款给伊丹。
经查，2016年7月至2018年8月间，威欣睿公司通过宿某艳账号转款3482288元人民币至伊丹账号，林某账号转款144500元至伊丹账号，共转账3626788元。吕龙利用其在采购部的职务便利，帮助威欣睿公司获得大量采购订单，威欣睿公司销售额从原来平均每月21.5万元飙升至每月364.8万元。伊丹合计转款139.12万元给吕龙，同期吕龙妻子李某农业银行、上海浦东发展银行个人账户有数百万现金存入。
最终，一审法院经审理认为，被告人吕龙、伊丹，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人谋取利益，数额巨大，其行为均已构成非国家工作人员受贿罪。故一审法院判决：被告人吕龙犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑五年；被告人伊丹犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑二年六个月。
被告人吕龙及伊丹均提出上诉，二审法院经审理后查明，认定的事实与一审一致，因伊丹在二审期间继续有悔罪表现，并取得大疆公司谅解，依法可以从轻处罚。故二审法院判决维持上诉人吕龙的判决，对上诉人伊丹量刑部分进行改判，伊丹犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑一年六个月。
二、企业采购领域合规建设
从大疆采购链条腐败案中，我们可以发现采购合规建设在民营企业的经营中重要性显而易见。在采购环节中，流程链条长、审批节点多，流程中的每个节点都存在不确定风险。如果企业对采购流程的合规性要求严格，环环把关审核，效率可能会受到阻滞，如果合规性松绑，效率是会有所提高，但又可能会滋生腐败问题。
针对公司内部特别是这种供应链上导致的腐败问题，很多大型外企，通常通过设立合规部门将合规的职能独立出来，建立覆盖事前、事中和事后的关于采购、供应链决策等流程的监督机制；企业内部还要设立和完善举报、投诉机制，接受和处理相关腐败的举报与投诉；同时强化采购团队建设，针对可能存在腐败的高风险岗位进行定期轮换，对采购人员进行廉洁诚信培训等。
具体而言可以从以下几个方面着手打造企业内部合规建设：
1. 采购风险的评估
采购人员可以用模糊评分法量化风险，然后把风险发生的可能性和风险影响的程度按大小排列，比如从低到高依次设定 1-5 分。排分的主要意义在于将抽象的风险能够现象化，使得采购合规建设有抓手。
2. 加强企业合规培训工作
尤其是对销售、法务、财会等关键岗位人员进行刑事合规教育培训。同时打造企业内部的合规文化口号，并通过学习和培训深入人心。企业合规文化的建设，即能够帮助形成一种思维习惯，也能够成为企业具有标签化无形资产。
3. 确保交易真实不虚假
交易背景是否真实，是防控风险的基础。在交易或服务中必须签订有书面协议，对相关服务或买卖行为做好证据留存，以保证交易、服务的真实性和正当性。企业内部应建立供应链金融服务平台，并加强与相关部门的信息沟通，消除数据鸿沟、打破信息孤岛，更多地掌握供应链核心企业以及上下游企业相关信息，加强供应链大数据分析和应用，确保采购领域的真实交易。
4. 折扣清晰要入账
对于返利、折扣等费用均应当明示、如实入账，正确列入名目，取得对应相符的发票、收据等有效凭证，禁止账外暗箱操作。附赠礼金或商品经常出现在经营者的有奖销售活动中，违法的附赠式销售是指经营者为了谋取交易机会或者竞争优势，采用附赠大额礼金或商品的形式，变相实施商业贿赂的行为。因此，商业提点或折扣是否能诚信入账也是核查采购链条是否存在腐败风险的重要折射点。
5. 重视尽职调查工作
企业在选择合同销售组织时应当进行必要的第三方合规审查工作。重点审查合同销售组织是否存在因商业贿赂行为被行政处罚的历史，审核合同销售组织是否存在任何方式给采购人员作利益驱动并与销量业绩挂钩的模式。
6. 财会管理流程化
交易或服务事先、事后均应当核实相关费用构成与标准的合法合规性。例如，有关商务招待、会务费用支出等成本应当严格遵守行业内的合规标准，并所有留存费用构成明细表、对应清单或凭证、实际参会及用餐人数等证明材料，制定内部财会管理流程图，规范工作流程。
7. 规范资金支付
严格规范、明确支付的款项类别、支付要求及标准，需在买卖合同/服务合同中明示约定款项支付方式，避免现金或第三方支付形式；各主体注意与上下游合同中的违约等涉及金钱或产品流动的条款，防控以故意违约的方式实现利益输送的情形。
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