最高法院 I 租赁合同中，最后一期租金履行期限届满之日起计算诉讼时效
核心观点
Together for a Shared future
我国现行立法和司法解释对于同一租赁合同项下分期支付的租金应如何计算诉讼时效的问题并未作出明确规定，最高人民法院民二庭通过个案的裁判确立了自最后一期租金履行期限届满之日起计算诉讼时效的规则，作为今后各级法院处理类似案件的参考。
关键词
租赁合同 租金 分期支付 诉讼时效
最高人民法院审判业务意见
最高人民法院民二庭审判长联席会经讨论认为，该案在诉讼时效方面涉及两个争议问题，一是《诉讼时效司法解释》第5条是否适用于分期支付租金的情形，二是同一租赁合同项下各期租金分别约定履行期限的，诉讼时效应从何时起开始计算。
关于《诉讼时效司法解释》第5条，审判长联席会一致意见认为，从司法解释规定的本意出发作出解释，该规定所指的"同一债务"不包括租金、水电费等持续发生的定期金债务，即不适用于本案分期支付租金的情形。
关于同一租赁合同项下各期租金分别约定履行期限时的诉讼时效如何计算问题。审判长联席会多数意见认为应从最后一期租赁履行期限届满时起算诉讼时效，同时有意见认为可以作出进一步的细分，对于分别约定了不同履行期限的各期租金，每期租金履行期限届满时起债权人即有权利主张债权，如果债务人未履行债务，该期租金的诉讼时效即开始计算。在欠付租金的情形下，如果租赁合同仍然在履行，承租人支付后续租金或继续使用租赁物都可以认为是对租金债务的认可，可以作为诉讼时效重新起算的依据，如此累计计算，就可以将最后一期租金的履行期限届满日作为诉讼时效的起算点，同时对各期租金亦可以分别提起主张，这种情形下存在双重的诉讼时效。
少数意见认为，对于分期支付租金的诉讼时效，很难作出一个明确的规定，如果按各期租金的履行期限分别计算，对于债权人的权利及租赁合同的稳定性均有可能造成损害；如果按最后一期租金的履行期限计算，则可能会对债务人造成额外的负担，也可能会导致债权的追诉期过长。诉讼时效如何计算，从根本上说是各期租金是否具有同一性的问题，可以在具体案件中作出判断，如果是同一合同项下、履行期限较短，应当统一计算诉讼时效;如果涉及不同合同或履行期限较长，则可以分别计算。
———最高人民法院民事审判第二庭编∶《商事审判指导》2012年第1 辑（总第 29辑），人民法院出版社2012年版，第64~65页。
最高人民法院裁判文书
Together for a Shared future
秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案（最高人民法院〔2011〕民提字第304号民事判决书）
裁判要旨：对于约定了分期缴纳租金的租赁合同，各期租金的诉讼时效应分别计算还是一并计算向来存在一定争议。在同一租赁合同项下，虽然各期租金的支付具有一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每—期租金债务履行期限届满之日分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，不利于保护债权人，更将背离诉讼时效制度的价值目标。因此，在租赁合同持续履行的前提下，各期租金的诉讼时效可一并计算，只要债权人提起诉讼时尚未超过最后一期租金的诉讼时效即可。
最高人民法院认为∶虽然租赁合同约定的租金支付方式为分期履行，使得各期租金的支付具备一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，不利于保护债权人，更将背离诉讼时效制度的价值目标。
本案双方签订长达18年的租赁合同，无疑是基于长期合作和互信。在《工商综合楼租赁使用合同》正常履行且双方合作愉快、交往顺利的情况下，海港区工商局有理由相信华侨大酒店会依约履行租赁合同项下的租金支付义务，其未在 2000年当期租金履行期限至时立即主张支付租金，与其说是放弃该期间内的租金，毋宁说是基于维护双方的友好合作关系和对华侨大酒店是信任和谅解，符合社会经济交往的习惯，不应被认定为怠于行使权利。尽管本案争议租金的履行期限是2000年12月15日，但租赁合同履行期至今尚未届满，按照公平原则及诚实信用原则，海港区工商局对于同一租赁合同项下的租金当可在合同履行期内要求债务人依约履行支付义务。华侨大酒店主张海港区工商局提起本案诉讼已经超过诉讼时效法律依据不足，判决驳回其再审请求，维持一、二审判决。
——最高人民法院民事审判第二庭编;《商事审判指导》2012年第1 辑（总第 29辑），人民法院出版社 2012年版，第64～65页。
——2021年最高人民法院关于民法典第189条的理解与适用第954页。
附录∶最高人民法院法官著述
Together for a Shared future
本案双方当事人就分期支付的租金诉讼时效产生的争议，其实是分期履行的债务应如何计算诉讼时效这一理论问题在司法实务中的反映，唯因租金纠纷在分期履行的债务纠纷中最为常见，故而使这一问题在租金纠纷中得以凸显。对于同一合同项下分期履行的债务，由于债务产生原因的同一性与债务履行期限的独立性同时并存，是否应视为同一债务存在争议，这一争议映射于诉讼时效制度，导致学理上和司法实务中对干应分别计算还是统一计算诉讼时效起算点莫衷一是。最高人民法院在2000年至 2004 年期间数次针对个案作出答复，在这一问题上表现出了犹疑不定的态度，使该问题的答案呈现出更加扑朔迷离的状态。尤其是上述几次针对个案的答复均未区分分期履行债务的不同类型，使答复内容在理论方面欠缺说服力。针对分期履行债务诉讼时效起算点的争议，2008年9月1日起施行的《诉讼时效司法解释》给出了直接的回应，并通过"同一债务"这一概念，解释上将分期履行的债务区分为两种情形;分期履行合同之债与同一债务分期履行。
其中，分期履行合同之债通常是指继续性合同履行过程中持续定期发生的债务，本案的租金即为一例;而同一债务分期履行则是指债务在合同订立时已经产生并确定，只是依照约定的时间分期履行，例如分期付款的买卖。两种情形相比较，前者债务发生有先后，可以视为不同债务;后者系同一债务的分期次履行或支付，在法律关系上无法分割。因此，《诉讼时效司法解释》第5条仅规定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，而分期履行合同之债的情形则刻意模糊处理，留待司法实务中进一步完善。
在以租金为代表的分期履行合同之债情形下，诉讼时效计算问题之所以让法院如此难以抉择，其实质在于两种价值取向的博弈。从诉讼时效制度设计的初衷出发，各国立法均坚定地认为应该对债权的行使设定期限，以避免债权债务关系长期处于不确定状态，其实体现的是司法的效率原则。效率原则对于社会经济秩序之稳定、社会资源之调配至关重要，但却难以做到在每一次具体的交易关系中实现公平。正因如此，虽然各国立法均建立了诉讼时效制度，但在具体的纠纷裁判过程中，法官往往会从实质正义的理念出发，寻找各种理由来限缩诉讼时效制度的适用空间，使债权人获得最大限度的保护。
公平和效率这两大原则的权衡，在模糊的边界地带显得尤为艰难，分期履行合同之债就是一个典型范例。在一个履行期限很长的租赁合同关系中，出租人对于承租人欠付的租金一直未提出主张，例如本案中债权人在租金履行期限届满后近十年的时间内都没有要求承租人支付该笔租金，一方面我们会觉得租金支付期限早已届满，债权人应当知道自身权益有可能受到损失却不予主张，无疑是怠于行使自身的权利，符合诉讼时效制度建立的宗旨，应不予保护;另一方面又觉得债权的存在确定无疑，况且合同仍在履行，债权人有可能是基于双方的互信关系而没有及时提出主张，不予保护对债权人不够公平。这种两难的抉择，是分期履行合同之债自身特质所导致的必然结果。
本案最终选择了从最后一期履行期限届满之日起计算诉讼时效，是在综合分析了各方面因素的基础上所作出的审慎决定，原因可以归纳为以下几个方面∶
第一，为了更好地保护当事人合法权益。按照通常理解，诉讼时效制度适用的前提是债权人怠于行使自身权利。因此《民法通则》第 137条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。如果债权人主观上没有怠于行使权利，则不应适用诉讼时效制度剥夺其胜诉权。在分期支付租金的情形下，债权人的主观情形是存在多种可能的。在合同持续履行的情况下，债权人有可能是认为合同还在履行、承租人还在使用租赁物，为了避免双方关系破裂，没有及时主张欠付租金;也可能是由于欠付租金数额不大、对于是否支付并不在意而没有提出主张;还有可能是认为合同尚未到期，随时有权利提出主张，并没有怠于主张的意思。按照诉讼时效制度的本意，债权人的不同主观状态对于诉讼时效的起算十分重要，然而主观状态毕竟难以准确判断，并且从公平原则出发，也无法针对履行情况相同、主观状态判断不同的具体合同分别适用不同的规则、形成不同的法律后果。既然无法判断债权人的主观状态，而债务未履行的事实又确实存在，那么将裁判标准统一在有利于保护债权的方向，显然更符合实质公平。
第二，为了便于统一司法尺度。《诉讼时效司法解释》第5条虽然未对分期履行合同之债作出明确规定，但却对类似情形的同一债务分期履行作出了规范。在司法实践中，面对现实生活中的各种情形，无论是当事人还是审理案件的人民法院都很难准确判断每一个具体债权债务关系应归属于分期履行合同之债还是同一债务分期履行。从某种意义上说，理论上越细致的区分，越有可能远离生活实践的需要。将这两类情形适用诉讼时效的规则相统一，不但可以避免具体案件审理时在区分两类情形时的困难，还可以简化规则、统一认识，形成一致的规则指引，便于当事人和人民法院的适用。民二庭审判长联席会少数观点认为对于分期履行合同之债的诉讼时效可以不确立绝对标准，而按照债务同一性的原则来进行判断，对于同一性大于独立性的债务，诉讼时效从最后一期履行期限届满时起算；独立性大于同一性的债务，诉讼时效从每一期履行期限届满时起算。这种观点是对公平和效率原则的折中处理，从处理结果而言或许更为恰当，但其弱点就在于将裁量判断的权力完全赋予处理具体案件的法官，司法尺度难以统一，操作性较差。综合各方面利弊分析，最终没有选择这一立场。
第三，为了便于当事人主张权利。从当事人订立和履行合同的实际出发，对于一个履行期限相对较长的租赁合同，如果要求债权人对于每一期到期未支付的租金均单独提出主张，并且在合同履行过程中时刻关注诉讼时效期间届满或中断的情形，将会造成债权人过重的负担，显然过于苛刻。并且司法实践中通常仅认可正式提出的书面主张作为证据，为此债权人与债务人须就欠付租金进行正式、书面的交涉，对于合同的持续履行及双方的合作互信关系将形成极大考验，一旦处理不当就会导致合同关系的破裂。而允许债权人以最后一期租金履行期作为诉讼时效起算点，更符合维护合同关系的需要，也更有利于债权人从容选择主张权利的时间和方式。尤其在我国立法规定的普通诉讼时效较为短暂的情况下，可以更好地平衡双方利益。
———∶《同一租赁合同项下分期支付的租金应如何计算诉讼时效》，载最高人民法院民事审判第二庭编∶《商事审判指导》2012年第1 辑（总第29辑），人民法院出版社2012年版，第65～68页。
———：民事诉讼时效司法解释及司法观点全编，第148-154页。
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