土地整备利益统筹项目税筹实务暨南布股份入股世达投资的税务考量（深圳首宗利益统筹后出让用地项目）
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一、南布社区整村统筹项目及世达投资股权变更重大事项时间轴（深圳首宗整备出让用地）
二、南布股份入股世达投资的税务考量与后续可能的财税处理
三、利益统筹项目税务要点与税筹技巧
四、深圳已落地利益统筹项目案例参考
五、总结与思考
伴随《深圳市2020年度城市更新和土地整备计划》的出台，土地整备利益统筹项目再一次成为各大开发商关注的热点。实际上，早在2011年，土地整备利益统筹项目的前身——整村统筹项目即已在坪山区开始试点。
2018年4月18日，出让方深圳市规划国土委坪山管理局与受让方深圳市南布股份合作公司签订了《深圳市土地使用权出让合同书》，这是坪山区乃至整个深圳市以协议方式出让给南布社区的首宗留用地。此次协议出让的南布社区首宗留用地位于金牛西路与规划悦景路交汇处西南侧，占地面积12524㎡，地块编号为G12302-8049，土地性质为商业功能，是整个南布社区整村统筹项目的首期留用地②号地块（共分为7个地块）。
然而，2019年9月4日，深圳市住房和建设局在公示该地块项目的预售许可证详细信息时，该宗地的项目名称已更新为益科大厦，卖方（发展商）也就是土地的受让方却显示已变更为：深圳市益田世达投资管理有限公司。
土地受让方由深圳市南布股份合作公司变更为深圳市益田世达投资管理有限公司究竟经历了一个怎样的过程？为何南布社区整村统筹项目最终选择了深圳市益田世达投资管理有限公司这个单抬头模式而非双抬头或其他模式？整村统筹以及目前热点的土地整备利益统筹项目在操作模式上究竟有哪些税筹技巧？是否有相关其他已落地的案例对上述税筹技巧进行印证？带着上述众多疑问，笔者查阅相关资料，并结合土地整备利益统筹项目税筹操作经验及深圳以往相关案例，简要分析相关疑虑与后续利益统筹项目税筹操作技巧，谨供同业人士参考。更多实务操作细节欢迎在9月20日的分享会议中详细交流和探讨（《20200920交流会：城市更新/利益统筹项目拆赔实务暨项目收并购法律尽职调查与风险防范》）。
一、南布社区整村统筹项目及世达投资股权变更重大事项时间轴（深圳首宗整备出让用地）
2010
深圳市借鉴杭州土地整备经验，启动土地整备工作，各区开始土地整备试点工作。
20117月
《关于推进土地整备工作的若干意见》（深府〔2011〕102号），成为我市土地整备的首版纲领性文件，同期坪山新区选择在金沙社区、南布社区、沙湖社区等进行整村统筹项目试点工作。
20159月
南布社区整村统筹项目便吸引了益田集团、深圳市福田房地产有限公司、深圳市新豪方房地产有限公司共计三家公司参与竞争性谈判。最终，益田集团凭借“合作开发物业分配比例投标人占比66.9%”方案，成为开发责任主体。
201511月
《土地整备利益统筹试点项目管理办法（试行）》（深规土【2015】721号）印发实施，开始在整个深圳市范围内推行利益统筹试点工作。
20184月
地块2协议出让，深圳市规划国土委坪山管理局与深圳市南布股份合作公司签订了《深圳市土地使用权出让合同书》。
20188月
《深圳市土地整备利益统筹项目管理办法》（深规土规【2018】6号）印发实施，土地整备利益统筹进入新阶段。
20194月
深圳市坪山南布股份合作公司通过受让股权方式入股深圳市益田世达投资管理有限公司。
20199月
益田益科大厦获批预售，预售许可证号：深房许字【2019】坪山009号。
二、南布股份入股世达投资的税务考量与后续可能的财税处理
（一）南布股份入股世达投资相关情况说明
通过深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单上信息可以查询到，深圳市益田世达投资管理有限公司（以下简称“世达投资”）在2019年共进行了两次工商变更，均涉及投资人变更。
2019年4月23日，在世达投资注册资本保持5000万元未变的前提下，投资人变更信息如下：
2019年4月24日，在世达投资注册资本保持5000万元未变的前提下，投资人再次进行了变更：
根据上述变更记录，深圳市坪山南布股份合作公司（以下简称“南布股份”）是通过受让股份的方式，受让深圳市益田集团股份有限公司持有的世达投资33.10%的股权并实现进入世达投资的目的。
（二）整村统筹/利益统筹项目土地出让的流程概述
实操中，整村统筹/利益统筹项目分为自主开发与合作开发两种情形。
1. 整村统筹/利益统筹项目自主开发
即为股份合作公司利用该整村统筹/利益统筹项目留用土地进行自主开发。土地出让合同的流程方面，即为出让方国土部门与受让方村股份合作公司签订《深圳市土地使用权出让合同书》即可，后续由村股份合作公司自主开发建设及销售运营。
2. 整村统筹/利益统筹项目合作开发
即为股份合作公司引入第三方，采用一方出地、一方出资的合作方式，对整村统筹/利益统筹项目留用土地进行合作开发。土地出让合同的流程方面，具体分为两个步骤——第一步，签订国土部门与村股份公司签订《深圳市土地使用权出让合同书》；第二步，根据股份合作公司与第三方合作内容的安排，由出让方国土部门、原受让方村股份合作公司与特定第三方签订相关《深圳市土地使用权出让合同书补充协议（补X）》，将原出让合同中的土地受让方变更为该特定第三方或者股份合作公司与特定第三方（即双方共同受让土地使用权）。后续，再由该特定第三方负责项目的开发建设及销售运营，股份合作公司行使相应监管权利。
（三）整村统筹/利益统筹合作开发单抬头与双（多）抬头的操作区别
根据上述所述相关《深圳市土地使用权出让合同书补充协议（补X）》之协议内容的不同，可以将整村统筹/利益统筹合作开发分为单抬头与双（多）抬头两种操作模式。
1. 整村统筹/利益统筹合作开发单抬头模式
单抬头模式一般是指村股份公司与国土部门签订土地出让合同后，以签订补充协议的形式由其全资子公司取得土地使用权，随后开发商以增资入股的形式取得上述子公司的股权并与村股份公司共同在上述子公司层面完成项目的开发建设。简单来说，村股份公司的全资子公司取得土地后，开发商如需操盘项目的开发建设及销售运营的，需通过增资入股或者受让股权的方式进入该股份合作公司之子公司，实现对该股份合作公司子公司的控制后完成开发建设。税务操作上，在单抬头模式下，上述子公司分配相应物业给其股东（即村股份合作公司）需视同销售，增值税及附加按照届时分配房屋的开票价格缴纳，土地增值税、企业所得税在非政策性搬迁情形下则需要按照市场销售价格计算缴纳，如开发商所分得物业直接在上述子公司层面完成销售和分红，则开发商持有的股权可最后转回给村股份公司，以避免视同销售的巨额税费问题（主要是针对村股份公司需自持物业的情形）。
2. 整村统筹/利益统筹合作开发双（多）抬头操作模式
以双抬头操作模式为例，原出让合同中的受让人通过补充协议变更为股份合作公司与开发商两方。开发商（一般都会就合作项目设立单独的项目公司）如需操盘项目的开发建设及销售运营的，则需由村股份合作公司出具公证的《授权委托书》，授权开发商办理后续开发建设及销售运营中的相关事宜，不过后续相关开发报建、销售等手续均需双方盖章确认，手续会较为繁琐，毕竟土地使用权是在双方名下。税务操作上，该双（多）抬头模式下，则可视为股份合作公司、开发商项目公司自主建房，也即双方按自建房的逻辑分配并取得房产，相应也就无需开发商项目公司承担分配房屋至股份合作公司时视同销售的相应税负。不过，在双（多）抬头模式下，开发商项目公司销售部分，能用于自身抵扣的相应土地成本及建筑安装成本亦一般需要按照占整个项目的土地及建安投入比例相应进行分摊，可分摊的成本一般无法达到开发商项目公司实际投入成本的100%。
整村统筹/利益统筹合作开发项目税务操作方面，与非农/征返用地合作开发项目存在较多相似之处，读者具体可参考西政资本2019年3月20日推文《村企合作开发非农、征返用地、留用地之单抬头、双抬头合作模式及税务筹划实操案例分析》，亦可参考西政资本2020年5月11日推文《深圳拿地良方：深圳非农建设用地/征地返还用地项目开发流程与税务筹划》。
（四）南布股份入股世达投资的税务考量
在南布整村统筹项目选择合作开发的前提下，为何南布股份不选择常规的单抬头模式，或者双（多）抬头模式，而是选择以受让股权的方式入股世达投资呢？
笔者预估，这是企业与税务部门就整备项目税务难题的处理达成的一个“最优”的处理方案。毕竟，如选择单抬头模式，则需南布股份全资设立一个新的全资子公司，如此，虽世达投资可通过增资入股或者受让股权方式实现对该公司的控制，但是原来世达投资前期已投入的各项成本等可能均无法进入该公司的税前成本。而如果选择双抬头模式，则世达投资前提已投入的各项成本则只能按比例分摊，无法达到世达投资实际投入成本的100%全部可进入成本的目标。
南布股份入股世达投资，或许是在国土部门、税务部门认可前提下一种特殊的单抬头模式。国土部门认可的，笔者认为，应该是原出让合同用地由南布股份转移至世达投资所有的合法性，虽世达投资并非南布股份全资所有，但形式上还是实现了母公司拿地、子公司开发建设的结果。而税务部门认可的，笔者认为，则应是世达投资作为这个项目的土地使用权人，前期已发生的相应投入成本，符合税务方面相关法律法规要求的，则允许100%全部可进入整个项目的成本之中。如此，对世达投资而言，则确实不失为一种“最优”结果了，至于后期在成本认定和税前扣除方面是否还会遇到障碍，则只能交给时间去证明了。
（五）后续可能的操作路径
有了2号地块此种特殊的单抬头模式的先行示范作用后，笔者预估，后续南布整村统筹项目的其他6个地块的开发建设，世达投资都可能参照此种方式一一复制。
三、利益统筹项目税务要点与税筹技巧
（一）利益统筹项目与城市更新项目税务操作上的比较
南布股份入股世达投资后，世达投资此种特殊的单抬头模式操作过程中，难道不需要考虑分配相应物业给作为其股东的南布股份的视同销售时过高的税费问题吗？这就涉及利益统筹项目与城市更新项目税务操作上的比较问题。
分配物业，在非政策性搬迁的情形下，确实会存在较高的视同销售过程中的税费问题。而如果属于政策性搬迁，视同销售时，则企业所得税、土地增值税方面均可以同进同出，可有效降低税负。那利益统筹项目前期相应主体进行经济关系理顺的行为是否属于政策性搬迁呢？
参考上述《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第590号）第八条的规定，笔者认为，利益统筹项目因为有政府的相应立项及专项规划批复，后期亦有相应留用地批复，而且移交了不少于45%的用地面积给政府用于相应公益用途，应属于政策性搬迁的一种形式，税务上亦应享受相应政策性搬迁的政策优惠。
不过，目前法律法规及深圳地方的政策及规范性文件方面，暂未对上述问题予以明确。2019年6月，针对利益统筹项目补偿安置有关事项，深圳市规划和自然资源局出台了《关于规范土地整备利益统筹项目补偿安置有关事项的通知》（深规划资源【2019】255号），文件中“搬迁人为……按照相关规定确定的开发主体。搬迁人负责与相关权益人签订补偿安置协议”，“完成补偿安置协议备案后……”的相关表述，亦让我们看到了利益统筹属于政策性搬迁的“希望”。在政策未明确的前提下，笔者亦建议相关操作方可以选择适用政策性拆迁的方式，来操作利益统筹项目的前期拆迁及补偿工作。
据了解，目前国家税务总局深圳市税务局亦在委托相关机构调研利益统筹项目的相关税务问题，具体税务政策，确实还有待相关税务机构的红头文件。
（二）利益统筹项目的土地成本与税务要点
按前所述，利益统筹项目本质上还是属于政策性搬迁的一种形式，则利益统筹项目搬迁补偿的税费安排上，则又与城市更新保持高度一致，理论上则是被搬迁人与利益统筹项目的搬迁人之间房屋及土地的两次买卖——第一次买卖即是签订搬迁协议过程中由被搬迁人移交至政府及其指定的搬迁人，第二次买卖即是搬迁人开发建设完成后将房屋回迁至相应被搬迁人。关于利益统筹项目的土地成本与税务要点，读者具体可参考西政资本2019年7月22日推文《村企合作实务及财税操作要点（三）——税务基础要点与税筹实操技巧》。
（三）利益统筹项目的税筹技巧
利益统筹项目实际上涉及了一级土地整理以及二级开发建设及销售运营的全流程，具体税筹技巧分两个阶段而各有不同。
1. 一级土地整理过程中的税筹技巧
一级土地整理过程中，相应税筹可从以下几方面下手：
第一，注意合同条款（合作协议VS搬迁协议、置换VS回迁、搬迁费VS搬迁补偿、签约奖励VS签约补偿）；
第二，做大拆赔、清租成本（停产停业损失/装修损失）；
第三，适当做大拆除范围内现状建筑量；
第四，被搬迁企业企业所得税五年持续筹划；
第五，台底费用企业所得税税前扣除。
2. 二级开发建设及销售运营过程中的税筹技巧
二级开发建设及销售运营过程中，操作方具体可从以下几方面努力：
第一，适当增大项目园林、绿化工程成本；
第二，适当增大项目的装修成本；
第三，适当突破建安费用的天花板（地下桩基、土方、地下室）；
第四，商业部分可加大自持份额，延迟缴税（房产税/城镇土地使用税），或延迟办证；
第五，土地增值税缴纳的“应”VS“可”选择问题。
（四）待解决疑问——政府利益统筹项目安排资金问题
利益统筹项目在政策上，存在一个政府与原农村集体经济组织继受单位“算大账”以及原农村集体经济组织继受单位与相关权益人“算细账”的关系。按照《深圳市土地整备利益统筹项目管理办法》（深规土规【2018】6号）的相关规定，政府推进相关益统筹项目过程中，会有相应资金安排，专项用于搬迁补偿。
但是，实操中，笔者了解到，这部分资金一般拨付较缓慢，一般需等待原农村集体经济组织继受单位完成政府公共利益部分土地移交后方才拨付，而且资金进入股份合作公司账户后，一般很少使用到项目的实际搬迁补偿中。利益统筹项目前期的搬迁补偿费用，基本上均是由前期意向合作方或相应规则选取的合作方全额承担。
这样就会存在一个税务上的疑难问题，在核算整个项目的相关搬迁补偿成本过程中，是否需从开发商现有的搬迁补偿成本中，扣除政府利益统筹项目安排资金，而将扣除后的成本作为其税前成本呢？实际上，如果需要扣除，开发商层面可能会有异议，毕竟这样下面部分其实际承担的成本就无法扣除，而且还无法获取相应补偿了；而如果不扣除，从政府层面也无法核实该笔安排资金的最终动向。
对此问题，确实还有待相关国土部分及税务机构的相关文件予以明确。
四、深圳已落地利益统筹项目案例参考
（一）南山区桃源街道长源村白石岭土地整备利益统筹试点项目
1. 利益统筹项目实施范围
2. 留用土地范围及规划
3. 已落地项目相关公示信息
4. 项目公司股权架构（单抬头）
（二）龙华区观湖下围土地整备利益统筹试点项目
1. 利益统筹项目范围及留用地规划
2. 留用土地范围及规划
3. 已落地项目相关公示信息
4. 项目公司股权架构（单抬头）
（三）案例总结
结合上述几个案例来看，针对深圳的土地整备利益统筹，开发商最终单抬头是实际可行的，也是开发商们更为热衷和实施的。
后期开发商们在操作利益统筹项目时，确实可以借鉴上述世达投资、南山区桃源街道长源村白石岭土地整备利益统筹试点项目以及龙华区观湖下围土地整备利益统筹试点项目的相关成功经验，选取特殊单抬头的模式来进行相应操作。
五、总结与思考
城市更新、土地整备（含利益统筹）、棚户区改造同是深圳存量用地开发方式的“三驾马车”，并驾齐驱。棚户区改造因其政策及利润限制，较少有开发商能直接参与；城市更新自2009年《深圳市城市更新办法》颁行以来已实施有十余年，逐渐进入“深水区”，项目推进难度逐步增加、项目利润伴随拆迁难度的增加等而逐步压缩，亦让不少开发商望而却步。土地整备利益统筹近年来逐步变热起来，不管是华润、华侨城、深业、特发等本土国企，抑或佳兆业、益田、绿景、鹏城置业、花样年、金光华、恒裕等民企，还是碧桂园、恒大等TOP10型外来房企，都通过项目实操方式逐步进入到了这一领域。更多无法满足60%合法比例要求而无法立项、空地较多而导致经济上无可行性的城市更新项目，也正在转入土地整备利益统筹项目的路上。土地整备利益统筹，短期内必然又将成为开发商们争抢的“大蛋糕”。
不过，需要提醒的是，有一个更好的税务规划，按照相关政策及法律法规要求提前设计好相关交易路径及项目实操流程的前提下，开发商操作土地整备利益统筹，必将“锦上添花”、“如虎添翼”。
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