证监会：为了迎回BATJ，CDR即将登场

据界面新闻报道，近日已经有互联网巨头在积极联系国内投行运作相关事宜。背后的契机是，证监会希望通过特事特办的方式，让一批巨头以发行CDR(中国存托凭证)的形式在A股交易。但BATJ中有的公司对于A股上市意愿并不强烈，还在观望当中。而名单中的其他公司有的已经开始积极运作。另外，证监会内部也已经成立了专门的工作小组，在全力推进CDR相关事宜。

在富士康闪电闯关A股，撼动整个资本市场后。经济观察报引接近监管的投行人士透露，监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证，首批8家企业已经确定，CDR再度火热。

▌CDR即将登场

富士康，仅仅是个开始。当下，“独角兽”无疑是资本市场的新宠。无论香港还是内地，都对新经济企业展示了特殊的善意：港交所“25年来最重要的上市制度改革”已经箭在弦上，内地监管鼓励新经济企业在A股上市的制度改革亦是暗流涌动——除了上述的绿色通道，中国存托凭证(Chinese Depository Receipt，即CDR)、同股不同权等制度改革预期逐渐浮出水面。

1月9日，证监会主席助理张慎峰到中关村科技园区调研时表示，要把好企业留在国内，让好企业尽快上市。

随后的证监会2018年工作会议中，证监会明确提到“稳步推进股票发行制度改革，增加制度的包容性和适应性”。

两会期间，全国政协委员、证监会副主席姜洋表态要为互联网企业回归“修好路”。

接近监管的投行人士王城(化名)向经济观察报记者表示，富士康的过会背后是中国监管为新经济企业开闸的决心——创造条件让优质企业在A股上市。据其透露，监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证，首批8家企业已经确定，BATJ都在其中，有可能会走特批的通道，不过，这8家不一定会今年都发。现在监管的方向已经比较明确，两个交易所同步走都会推CDR。目前来看，CDR相对来说，更简单也更有确定性。

经济观察报记者还获悉，政策的力度不会止步于CDR。针对未上市的“独角兽”企业，监管也在参考港交所的做法，考虑放宽上市的限制，包括允许同股不同权等等。当然，这一步的推进不会特别快，也不会一下子放得特别松，防范风险还是在第一位。

什么是CDR？

所谓CDR，是相对美国存托凭证 ADR(American Depository Receipt)提出的金融衍生品，是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权力与原股票持有人相同，从而实现股票的异地买卖。

1 / 为何采用 CDR 方式回归？

海外上市的中国新经济企业很多是 VIE (协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权)架构，普遍存在 AB 股的安排(同股不同权)，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR 可以更快、更低成本的突破障碍。

2 / CDR 市场规模展望？

新浪报道的8家首批试点公司合计市值规模为 7.85 万亿元(RMB)，假设发行10%市值规模的存托凭证(目前尚无确切规模)，则首批试点CDR市场规模预计将达到 7850 亿(RMB)。2016年末全球存托凭证市场总规模 2.9 万亿美元，其中中概股存托凭证规模 8256亿美元(5.24万亿人民币)。目前沪深流通市值总规模约47.10万亿。

3 / CDR 面临的政策障碍？

美国存托凭证运行的前提是 ADR 和基础股票随时互换，由于人民币在资本项下不可自由兑换，发行人民币 CDR 存在与境外基础股票相互转换问题，若不能自由兑换将出现“同股不同价”的情况。

4 / DR是主流的上市方式吗？

比如BAJ在美国上市都是发行ADR的方式。多数中概公司都是以发行存托凭证(DR)的方式在美股上市。

当前在美国上市的知名中概公司中，多数注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情形。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

所以，这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市，而非直接发行普通股。

为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。

在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票。而1份京东的ADR则相当于2股京东普通股。1份网易的ADR则相当于25股网易股票。

5 / DR与股票的兑换比例可否调整？

可以，调整兑换比例的动作有些类似于股票市场上的拆股或并股操作，之前美股市场有很多案例。

如网易就曾调整过其ADR和普通股的兑换比例。

2006年3月27日，网易将其美国存托凭证(ADR)与网易股票的兑换比率，由每股ADR代表100股普通股调整为每股ADR代表25股普通股。

对于网易ADR的持有者而言，上述调整相当于将每份ADR拆成四份，拆股的股权登记日为2006年3月24日。对于网易普通股股东持有者而言，此次调整没有影响。

对于调整兑换比例的原因，丁磊彼时表示，“网易ADR价格在过去几年来显著上涨，此次调整ADR展现了我们愿意向更广大投资者开放和提升网易股票流动性的承诺。”

6 / 哪些有望首批“吃螃蟹”？

科技大佬纷纷表态回归A股

A。腾讯马化腾：条件成熟会考虑回A股上市。

B。百度李彦宏：归国上市一直是百度的梦想。百度时刻准备着。

C。京东刘强东：只要制度允许，我们非常愿意回来A股。

D。网易丁磊：网易将寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务。

E。搜狗王小川：有意愿回归A股，会跟着政策走。

据财新网报道，第一批入围 CDR名单已出炉，共有 8 家企业，除了 BAT，还有京东、携程、 微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

7 / 存托凭证运作所涉及金融机构？

存托凭证发行主要涉及两大机构：存券机构和托管机构。

• 存券机构：DR 的发行人和 DR 的市场中介，作为 DR 的发行人，存券银行在 DR 基础股票的发行国安排托管银行。在 DR 的交易过程中，存券机构负责 DR 的注册和过户，安排 DR 在登记结算机构的保管和清算。存券机构为 DR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

• 托管机构：托管机构是由存券机构在基础证券发行国安排的金融服务机构，根据存券机构的指令领取股息，并向存券机构提供需要的信息。

金融混业的美国市场，ADR的存券机构主要由商业银行来承担，纽约梅隆、花旗银行、德意志银行和JP摩根是全球最大的四家DR存券机构。上交所课题研究《NASDAQ 中国上市公司发行 CDR 可行性研究》中指出：相对于商业银行来讲，我国证券公司更适合成为 CDR 存券机构。

8 / 什么样的证券公司受益？

存券机构需要熟悉国内外证券市场运作、具备安排证券发行能力、有上市推荐和担保能力、具备与托管机构、律师、会计师和证券登记结算机构的协调能力。跨境协调能力强、托管和清算能力强的证券公司将受益。

9 / CDR 是资本市场国际化重要一环

证券市场国际化体现在对外开放和交易品种的创新，包括吸引优质的海外企业到中国上市，逐步引入境外中介机构和境外投资者，开发符合国际资本市场趋势的新品种，与国际交易所实现互联互通。中概股 CDR 破冰将为A股市场建立对接国际证券市场的制度，为A股市场国际化开放奠定基础。

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来源：中财龙马资本研究院

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