破产典型案例丨江苏澄星磷化工股份有限公司和解案——2022年度江苏法院破产审判十大典型案例之二
编者按：《企业破产法》和解一章中没有规定出资人权益调整的内容，和解方案可以不调整出资人权益。但是，和解方案是不是就不能调整出资人权益呢？有观点认为，和解协议不调整出资人权益，本质上仍属于绝对优先原则的例外。此外，和解债权人的范围也有争议，比如王欣新教授《破产法》一书中就认为，职工债权、税款债权不属于和解债权，不在和解谈判的范围内。若要调整职工债权、税款债权，需要另行协商。（参见王欣新著：《破产法》（第四版），中国人民大学出版社2019年版，第275页）按此思路，和解表面上不分组表决，实际上是权益不受损害的债权组不参与表决，与重整并无本质区别。因此，也有人将和解称之为简易重整。
2022年度江苏法院破产审判十大典型案例
案例2．江苏澄星磷化工股份有限公司和解案
【关键词】上市公司、预和解
【基本案情】
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星公司）是一家主要从事精细磷化工系列产品生产与销售的上市公司。受产业发展形势以及控股股东、关联企业破产影响，澄星公司陷入严重危机，自2021年5月6日起股票被实施退市风险警示。
2021年11月5日，债权人向无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）申请对澄星公司进行重整。经立案审查，给予澄星公司6个月庭外重组期限，由其与主要债权人等利害关系人通过庭外商业谈判拟定重组方案。庭外重组期间，澄星公司聘请中介机构开展债权预申报和预审查、草拟和解协议草案等工作。同年12月31日，澄星公司与主要债权人达成协议，由主要债权人联动其他债权人收购该公司被澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的22亿应收款债权，以解决资金占用问题。
2022年1月7日，根据庭外重组成果及经营现状，澄星公司向无锡中院申请破产和解。此后，澄星公司拟定和解协议草案，得到普通债权金额三分之二以上债权人的赞成票，并承诺投票结果在破产程序中仍然有效。同年3月10日，澄星公司将和解协议草案提交无锡中院。3月14日，无锡中院裁定受理澄星公司和解案及同意债权人撤回对澄星公司的重整申请。
2022年4月14日，澄星公司第一次债权人会议召开，表决通过和解协议草案决议。根据协议，破产费用、共益债务、职工债权立即清偿；普通债权10万元及以下部分能够获得100%立即清偿，10万元以上部分提供两种清偿方案供选择，保底清偿率20%。同年4月15日，无锡中院裁定认可和解协议，终结（编者注：疑为笔误，应为终止）和解程序。和解协议执行期间，大股东占用资金问题的解决方案得到落实，并按和解协议草案进行分配。同年4月28日，无锡中院裁定确认和解协议执行完毕。8月15日，澄星公司被撤销退市风险警示。
【典型意义】
该案是全国首例人民法院直接受理上市公司破产和解申请的案件，进一步创新了上市公司的挽救方式。无锡中院引入预和解程序审查上市公司的破产申请，充分论证了和解的可行性，依托预和解成果，以最快速度完成和解案件审理全过程，为上市公司消除退市风险警示创造条件。在预和解过程中，澄星公司聘请中介机构开展债权预申报和预审查、财产状况调查、和解协议草案制定及谈判等工作，并在此基础上拟定了和解协议草案，该草案在破产申请受理后直接提交债权人会议表决通过，其执行也得到了保障。此前，上市公司的破产挽救几乎全部通过重整方式完成，一般需要调整出资人权益，对无过错的中小投资者保护不利。澄星公司采用和解方式挽救企业，不直接调整出资人权益，中小股东未让渡利益，权益得到保护的同时，亦可分享上市公司挽救成果，具有一定借鉴意义。
（无锡市中级人民法院）
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