海南自贸港特辑五：新发展机遇下的商业保理法律风险防范

5月14日，商务部官网发布通知，根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，自4月20日起，有关职责由银保监会履行。自此，商业保理进入发展的新阶段。

据调查，国内商业保理公司已注册超8000家，实际开业约1600家。130年前，保理业务最早出现在美国纽约，1991年引入我国。目前，保理业服务第一大行业是制造业，第二大行业是批发零售业，其他主要行业还有建筑工程、房地产、航空、交通、物流和医药等。为了更好地防范法律风险，笔者团队根据国内经典商业保理案例进行分析，以期为各位行业人士明晰其中的法律风险。

一、保理及商业保理的概念

国内保理，我国法律和行政法规未作相应界定和规范，但相关行业监管部门及行业协会出台过相关规范性文件。开展国内保理业务的机构主要包括商业银行和商业保理公司两类，针对前者的监管规范、行业规范包括银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》以及中国银行业协会《中国银行业保理业务规范》、《中国银行业保理业务自律公约》。针对后者的监管规范包括商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》、《关于商业保理试点实施方案的复函》、《关于做好商业保理行业管理工作的通知》。对于保理这一概念，在国内的定义是：保理商(银行或商业保理公司)以受让企业因销售货物或提供服务所产生的应收账款为前提，所提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能的综合性信用服务。

对商业保理业务的界定可见于2014年中国(上海)自由贸易试验区管理委员会制定的《中国(上海)自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》，2013年重庆市商委、市外经贸委、两江新区管委会共同制定的《重庆两江新区商业保理(试点)管理办法》和2013年天津市人民政府制定的《天津市商业保理业试点管理办法》。以上规定均将商业保理界定为销售商(债权人)将其与买方(债务人)订立的货物销售(服务)合同所产生的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。

商业保理基本结构：

三方：卖方/供应商(基础贸易合同债权人)，买方(基础贸易合同债务人)，保理商。保理业务存在基础合同及保理合同两个合同关系，债权人(供应商)、债务人(购买方)、保理商三方主体。其中债权人与债务人之间形成买卖、服务等基础合同关系，并基于该基础关系与保理商签订保理合同，将应收账款转让给保理商，由保理商向债权人提供融资等综合性金融服务，形成保理合同关系。可见，保理合同关系的构成要件包括以下三个方面：一是保理商必须是经过有关部门批准可以开展保理业务的商业银行或商业保理公司;二是保理法律关系应当以债权转让为前提，包含债权转让法律关系;三是保理商应当提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等至少一项金融服务。

二、保理的分类

保理业务按照不同标准可以作多种划分，审判实践较多涉及的保理分类包括，一是按照保理商无法偿付应收账款时能否向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资，分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理中，应收账款不能按期收回或保理合_同约定的其他情形发生时，保理商可以要求债权人回购应收账款归还融资。实践中，部分保理商还要求债权人提供其他担保，担保供应商履行回购义务或归还融资。无追索权保理中，保理商只能向购货方行使付款请求权。二是按照是否将应收账款转让事实通知债务人划分为明保理和暗保理。三是按照是否包含保理融资服务划分为融资性保理和非融资性保理。国内保理以融资性保理居多，进入诉讼领域的保理纠纷也主要是融资性保理。

三、目前商业保理合同中存在的问题

商业保理合同的法律性质;有追索权的商业保理合同的法律性质;明保理、暗保理情况下商业保理合同的效力;管辖权问题等等。在接下来的案例分析中，我将对以上问题进行分析。

四、经典案例

商业保理合同纠纷系新型的金融纠纷，在商业保理立法缺位的情形下，司法判例可以为商业保理业务的发展提供较好的示范指导作用。

1、(2014)津高民二终字第0103号：

天津汇融保理有限公司诉天津百畅医疗器械销售有限公司等保理合同纠纷案

关键词：保理合同;追索权(回购);暗保理

要点：

1.依法成立的保理公司在核准的经营范围内，以应收账款转让为前提，与债权人签订保理合同，约定保理商向债权人提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保，保理商与债权人之间构成保理合同法律关系。

2.在有追索权的保理中，保理公司依约支付保理融资款后，未能在约定的期限内收到保理回款，有权向债权人行使追索权。

3.在有追索权的暗保理合同中，保理商只能要求债权人归还保理融资款，不得直接向债务人主张。

案情简介：

原告天津汇融保理有限公司(以下简称汇融保理公司)与天津百畅医疗器械销售有限公司(以下简称百畅销售公司)于2013年4月23日签订《有追索权国内保理业务合同》，约定汇融保理公司向百畅销售公司在1000万元人民币额度内提供保理融资，双方在合同中约定了相应的权利义务。约定：本合同项下的服务内容包括保理融资、账款管理、账款催收;本保理业务类型属于暗保理，即在一定期限内，乙方或甲方都未将应收账款转让事项通知买方/债务人的保理方式，暗保理业务中，约定的期限届满或约定事项出现后，甲方可将应收账款转让事项通知买方/债务人;甲方为乙方核定的保理融资额度不超过人民币1000万元;不论何种原因，乙方任一单笔预支价金在约定期限内不能全额向甲方清偿时，甲方有权解除本合同，并立即向乙方追索尚未收回的全部(包括尚未到期)保理融资。同日，天津百畅医疗器械有限公司(以下简称百畅器械公司)、天津爱勒易医药材料有限公司(以下简称爱勒易公司)、陈文兵、张媛、天津滨海天联集团有限公司(以下简称天联公司)分别与汇融保理公司签订了《保证担保合同》，为百畅销售公司归还保理融资款的义务向汇融保理公司承担共同连带保证责任。依据上述合同，汇融保理公司分别于2013年4月24日和2013年6月20日向百畅销售公司提供了800万元和160万元的保理融资款，到期日分别为2013年7月23日和2013年9月19日，双方约定了相应的利息及罚息的计算方式。保理融资款到期后，百畅销售公司以各种理由拒绝履行还款责任，直至起诉之日，汇融保理公司仍不能收回本金和利息。请求法院判令百畅销售公司向汇融保理公司偿还保理融资款本金、利息、罚息共计1234.08万元(截至2013年12月30日)及实际给付之日的融资利息和罚息;判令百畅器械公司、爱靳易公司、陈文兵、张媛、天联公司为百畅销售公司的上述全额给付义务向汇融保理公司承担连带保证责任。

被告百畅销售公司、爱靳易公司、陈文兵、张媛辩称：汇融保理公司无从事保理业务资质，双方所签订的保理合同属无效合同，实质为企业之间的拆借行为。

裁判理由：

汇融保理公司系经天津市滨海新区工商行政管理局批准成立，经营范围包括国际国内保付代理的商业保理公司。汇融保理公司在核准的经营范围内，以应收账款转让为前提，与百畅销售公司签订的由汇融保理公司向百畅销售公司提供保理融资、账款管理、账款催收服务的《有追索权国内保理业务合同》以及汇融保理公司与百畅器械公司、爱靳易公司、陈文兵、张媛、天联公司签订的《保证担保合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规强制性规定，依法应认定为合法有效。

百畅销售公司向汇融保理公司归还全部保理融资款及相关利息后，汇融保理公司应依约将应收账款及其项下的权利返还给百畅销售公司，应收账款项下的债务人对汇融保理公司的还款责任予以免除。百畅销售公司履行回购义务后，汇融保理公司在本案中即负有向百畅销售公司返还应收账款及其项下权利的义务。

案件评析：

(1)保理合同法律关系的认定

保理( Factoring)是“保付代理”的简称，是指债权人依据与保理商之间的合同约定，将现在的和将来的、基于与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同产生的应收账款转让给保理商，保理商向其提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。构成保理法律关系，应当同时具备以下几个基本条件：(1)保理商必须是依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司;(2)保理法律关系应当以债权转让为前提;(3)保理商与债权人应当签订书面的保理合同;(4)保理商应当提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。

保理商与债权人签订的合同名为保理合同，经审查不符合保理合同的构成要件，实为其他法律关系的，应按照实际法律关系处理。 保理法律关系不同于一般借款关系。保理融资的第一还款来源是债务人支付应收账款，而非债权人直接归还保理融资款。保理法律关系也不同于债权转让关系，保理商接受债务人依基础合同支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。

本案中，汇融保理公司在核准的经营范围内，以应收账款转让为前提，与百畅销售公司签订的为有追索权的保理合同、暗合同(转让应收账款时未通知债务人)。约定的是汇融保理为百畅销售在应收账款前提下提供融资服务，因此不同于一般的借款合同;同时，汇融保理在接受债务人支付的应收账款后，扣除保理融资本息及费用后应将余额归还给债权人，这又与一般的债权转让有所不同。此外，汇融保理公司与百畅销售公司签订的由汇融保理公司向百畅销售公司提供保理融资、账款管理、账款催收服务的《有追索权国内保理业务合同》以及汇融保理公司与百畅器械公司、爱靳易公司、陈文兵、张媛、天联公司签订的《保证担保合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规强制性规定，依法应认定为合法有效。因此，本案中的保理合同是合法有效的，缔约双方应当遵守相关约定。

(2)有追索权的保理合同法律性质

按照保理商无法偿付应收账款时能否向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资，分为有追索权保理和无追索权保理。在实务中，一般都会将保理合同约定为有追索权的保理合同，这是保理商寻求权利救济的一个行之有效的方法。在约定为有追索权的保理合同时，债权人有义务回购应收账款。如果约定为无追索权的保理合同，保理商不能要求债权人回购应收账款，因此为了自身利益，多数保理商会约定有追索权的保理合同。

本案中，汇融保理公司与百畅销售公司约定的就是有追索权的保理合同，汇融保理支付保理融资后未在约定的时期内收回保理款，在这种情况下，百畅销售有回购义务。

笔者认为，有追索权的保理可以解释为附担保的债权转让行为，即虽然供应商向保理商转让了应收账款债权，但是当保理商就应收账款到期无法从买方处收回时，供应商作为担保人应当负有担保归还保理融资款责任，所以有追索权的保理更可以认为是一种债权转让后的非典型担保关系。

(3)有追索权的暗保理合同

按照是否将应收账款转让事实通知债务人划分为明保理和暗保理。明保理是指供货商在债权转让的时候应立即将保理情况告知购货商，并指示购货商将货款直接付给保理商。暗保理是将购货商排除在保理业务之外，由保理商和供货商单独进行保理业务，在到期后供货商出面进行款项的催讨，收回之后再交给保理商。供货商通过开展暗保理可以隐瞒自己资金状况不佳的状况。在暗保理合同中，保理商不能直接向债务人请求支付相关款项，只有能到保理合同约定期限届满，由债权人出面向债务人收取应收账款，然后再交给保理商。

本案中，汇融保理与百畅销售约定的是由追索权的暗保理合同，在百畅销售违反约定的情况下，汇融保理只能要求债权人百畅销售支付保理融资款。

延伸案例分析：

(2016)粤01民终2661号(广东恒昇商业保理有限公司与深圳市定兴印刷有限公司、夏定军商业保理合同纠纷2016民终2661二审民事判决书)：本案二审的争议焦点为恒昇公司向某丙公司行使追索权是否以恒昇公司向应收账款债务人深圳宝嘉能源有限公司行使通知权为前提条件。本院认为，本案所涉保理业务为有追索权的暗保理，根据《国内保理业务合同》的相关约定，在应收账款债务人未按时支付货款的情况下，恒昇公司则有权随时宣布融资提前到期，并向某丙公司追索未偿融资款。在合同约定期限届满或约定事项出现后，恒昇公司可以将应收账款转让事项通知应收账款债务人。可见，恒昇公司向某丙公司行使追索权并非以通知应收账款债务人深圳宝嘉能源有限公司为前提条件。原审法院对此认定有误，本院予以纠正。”

2、(2014)浦民六(商)初字第7430号

鑫晟保理有限公司诉上海特创实业发展有限公司等合同纠纷

关键词：基础贸易合同真实性

要点：

法院应以促进应收账款流通融资理念为指导，通过界定商业保理合同的法律关系、审查基础贸易合同的真实性来确定诉讼请求的合理范围。

案情简介：

原告：鑫晟保理有限公司(以下简称鑫晟公司)。

被告：上海特创实业发展有限公司(以下简称特创公司)。

被告：上海禾祺贸易有限公司(以下简称禾祺公司)。

2013年3月20日，禾祺公司和特创公司签订工业产品购销合同，约定特创公司向禾祺公司购买铝锭，货款总金额人民币68026200元，约定付款日为2013年9月17日。同日，原告与禾祺公司签订保理服务合作协议、国内保理业务合同(有追索权)，禾祺公司将其作为原债权人在工业产品购销合同项下尚未到期的全部应收账款本金及其所部债权以不超过70%价格转让给原告。次日，原告及禾祺公司签署了债权转让通知书，同时向特创公司送达了该通知书。特创公司在收到该通知书后向原告出具债权转让通知书回执，确认该通知书所有内容对其发生效力，并承诺向原告承担和履行上述工业产品购销合同项下的全部债务。

原告向禾祺公司支付保理款4776万元。特创公司向禾祺公司开具了60张购买铝锭的增值税发票。工业产品购销合同约定的最后付款期限到期后，特创公司并未支付债务欠款68026200元，而禾祺公司除了支付首期保理利息869050元之外，也再未支付保理利息。

原告诉至法院，请求依法判令特创公司支付欠款68026200元、违约金6802620元及逾期利息，同时请求依法判令禾祺公司对特创公司欠付68026200元本金中未返还部分的70%承担回购义务，支付至实际清偿日止的保理利息、违约金，滞纳金。

裁判理由：

上海市浦东新区人民法院认为，原告与禾祺公司签订的保理服务合作协议、国内保理业务合同(有追索权)均系双方当事人真实意思表示，与法不悖，双方理应恪守。两被告辩称系争业务不是真实的保理业务，而是原告将注册资金以保理业务的形式返还给禾祺公司，因此认为原告及其法定代表人的行为明显带有恶意并涉嫌诈骗。但是鉴于原告支付的保理款系禾祺公司先前提供给原告作为公司成立之时验资之用，但是该辩称缺乏事实依据，故法院难以采信

案件评析：

(1)注意审查基础贸易合同的真实性问题

商业保理的核心在于应收账款，而应收账款是基于基础合同产生，因此在商业保理业务中必须关注基础合同的真实性，可以说是没有基础合同就不存在应收账款，更不会存在商业保理合同关系。应收账款融资中，供应商转让应收账款时提交的单据必须保证保理商可以获得合法、真实、有效、完整、不被第三人追夺的应收账款。基于此，供应商应当提供代表应收账款的债权凭证，例如发票副本，保理商可凭发票副本收取货款。保理商为确保受让应收账款的真实、合法、有效、无瑕疵，往往在商业保理合同中约定，供应商应交付为实现应收账款转让所必须的文件，还应提交关于附属权利的所有权文件以及货物所有权转移相关的文件，包括发货证明、履行证明等单据。

本案中，本案中，两被告认为，工业产品购销合同项下债务已经履行完毕，故基础贸易合同系虚构的，并提供结算业务申请书予以证明。但是，结算业务申请书显示的货款为8500万元并非68026200元，两被告并无其他证据证明特创公司支付的8500万元中包含本案系争应收账款，同时，两被告亦无法就其向原告提交发票的事实予以合理解释。因此，禾祺公司、特创公司的证据不足以证明基础贸易合同系虚构的这一事实，应承担举证不利的法律后果。

保理商对于基础合同中的债权人与债务人来说，其更熟悉的是保理业务，但对于基础合同关系的了解远远不能与债权人债务人相比，为了减少保理商的风险承担，基于此案，笔者建议在实务中应重点关注基础合同真实性问题，可以从基础合同的原件出发，确保能从债权人处获得基础合同有关原件证明，如发票等，只有这样才能较大限度的保证基础合同真实有效，才能保证保理商自身资金安全。

3、 (2017)最高法民辖终234号

吉运集团股份有限公司、刘现考债权转让合同纠纷二审民事裁定书

关键词：基础合同协议、债权转让协议、管辖权

要点：

基础合同约定了管辖法院，但债权转让协议未约定也没有提出排除适用该管辖权，因此适用基础合同约定的管辖权。此外，合同转让，既包括合同部分权利义务转让，也包括全部权利义务转让。相关司法解释关于协议管辖条款效力问题的规定，并未对部分权利义务转让的情形作出例外规定。

案情简介：

2016年6月21日，吉运公司与加油宝公司签订《产品合作开发协议》和《债权转让合作协议》，内容与2015年1月25日签订的前述《产品合作开发协议》和《债权转让合作协议书》基本相同。吉运公司向加油宝公司转让债权1455677813元，加油宝公司实际向吉运公司支付债权转让款1220088443元，吉运公司向加油宝公司交付融资租赁费636337910元，尚有819339903元本息未收回。吉运公司与加油宝公司经过核算并协商，于2017年1月7日签订《协议书》约定双方终止合作，吉运公司将基于上述《债权转让合作协议》转让给加油宝公司的全部应收账款予以回购，并据此对加油宝公司产生负债;截止2016年12月31日，吉运公司对加油宝公司债务总计为819443965元，刘现考提供连带责任担保。《协议书》第十四条约定，因协议产生的所有纠纷，由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。2017年3月10日，中广投公司与加油宝公司签订《债权转让协议书》约定，加油宝公司将《协议书》项下819443965元债权中的319443965元转让给中广投公司。2017年3月20日，加油宝公司向吉运公司邮寄《债权转让通知书》，通知吉运公司债权转让事项，要求吉运公司向中广投公司清偿债务，但吉运公司置之不理，故诉至法院。中广投公司请求：1、判令吉运公司向其支付319443965元及该款项自起诉之日至清偿之日止的利息(按银行同期贷款利率计算);2、判令刘现考对上述债务承担连带清偿责任;

吉运公司、刘现考在提交答辩状期间提出管辖权异议称:(一)中广投公司与加油宝公司签订《债权转让协议书》，并基于该债权转让而提起本案诉讼，但吉运公司、刘现考与中广投公司不存在合同关系。中广投公司不是《协议书》的合同主体，加油宝公司并没有将该协议中的全部权利义务转让给中广投公司。因此，本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，由被告所在地北京市高级人民法院管辖。(二)根据《协议书》约定，在债权没有得到足额偿付的情况下，吉运公司需将位于北京市经济技术开发区及丰台区的两处房产用于抵债。因此，即使本案按照合同纠纷确定管辖，由于涉及不动产纠纷，亦应由不动产所在地北京市高级人民法院专属管辖。

裁判理由：

本院认为,《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。

所谓合同转让，既包括合同部分权利义务转让，也包括全部权利义务转让。前述司法解释关于协议管辖条款效力问题的规定，并未对部分权利义务转让的情形作出例外规定。吉运公司、刘现考关于合同部分转让不适用前述司法解释的主张，没有依据。涉案《协议书》第十四条约定，因协议产生的所有纠纷，由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。该协议管辖条款内容明确，合法有效，债权转让协议亦未约定排除适用或另行作出约定。因此，《协议书》债权受让人中广投公司提起本案诉讼，原审法院基于前述约定行使案件管辖权，符合法律规定。至于吉运公司、刘现考所称同一合同不同部分权利义务分别转让多人时，适用前述司法解释可能引发当事人规避管辖协议的问题，并非本案实际情形。

本案是因受让债权清偿引发的合同纠纷，而非基于不动产权利确认、分割或相邻关系而形成的物权争议。涉案合同具体条款中虽有以房抵债的内容，但本案作为合同争议的基本性质并不因此改变。吉运公司、刘现考关于本案应按不动产纠纷进行专属管辖的上诉意见，依法不予采信。

案件评析：

根据“iCourt法秀”微信公众号统计，管辖权纠纷排在保理案件纠纷产生原因之首，我国对保理合同纠纷的管辖还没有全国性质的统一规范，在统计的案例中，法院对于保理纠纷所引起的诉讼管辖问题主要有以下几种做法：(1)保理商单独起诉买方时，采用买卖方之间的基础合同确定管辖权。(2)保理商同时起诉卖方与买方时，采用保理合同中协议管辖条款。(3)保理商附带起诉保证方的，保证合同的管辖权采用保理合同中的协议管辖条款。

本案中，保理商单独起诉债务人，最高法院基于民诉法司法解释，涉诉协议书，债权转让协议确定以主合同即协议书约定的管辖法院作为本案管辖法院的做法符合法律法规。一般来说，保理商在办理保理业务时，对基础交易合同中约定买卖双方的各项权责都会认真审核，以确定拟转让的债权(应收账款)没有瑕疵，以及基础交易合同中没有存在不利于债权(应收账款)受让人的条款。但是，对于类似上述案例中的管辖权约定，可以说大多没有在意。上述案例以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》的第三十三条，提醒保理商在实务中不能忽略管辖权约定条款，对于管辖权条款也应当给予重视，以避免不该有的管辖权异议出现。

延伸案例分析：

(2014)赣立终字第44号，银行与应收账款债权人签订保理合同，应收账款到期后，银行未收到保理预付款，就起诉应收账款债务人。应收账款债务人作为上诉人，提起上诉时称：本案是因债权转让而引起的“买卖合同”纠纷，应根据买卖方签署的买卖合同管辖条款约定，由上诉人所在地法院管辖。

(2014)浙杭辖终字第908号，买方作为上诉人认为：保理合同中管辖权的约定，根据合同相对性的原理，对买方不应产生约束力。银行向买方提起诉讼，应当依据买卖方之间确立债权债务关系的合同中关于管辖权的约定作为依据，或根据法律规定来确定管辖法院，而不应当依据保理合同中的管辖约定。

上诉法院认为：保理合同所确定的法律关系为本案的主要法律关系，因此，应当依此主要法律关系来确定本案管辖。依据国内保理业务合同的约定，因该合同所引起的一切争议、纠纷，“在甲方所在地法院通过诉讼方式解决”，该项约定意思表示明确，符合法律规定，应当认定为合法有效。据此，确定本案应当由甲方所在地法院管辖，则原审法院对本案具有管辖权，买方作为本案的共同被告亦应遵从本案的管辖原则。

五、总结

笔者团队通过检索发现目前国内关于商业保理的法律法规暂时未出台，只有部门、地方政府的暂行办法、法院的审判纪要等，亟待完善。在这种情况下，通过研读法院典型判例，以期能够总结一些裁判思路，找出较为频繁发生的风险点，能够为商业保理行业发展提供更多建设性的建议。

附件：

商业保理国内相关政策

1. 2012.6.27商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》

2. 2015年，最高人民法院民二庭：《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》，其第七部分详细分析了关于保理合同纠纷案件的审理问题;

3.《天津市商业保理业试点管理办法的通知》(津政办发(2012)143号)

4. 《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》(一)(津高法〔2014〕251号)

5.《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》(二)

6.《中国(上海)自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》(中(沪)自贸管〔2014〕26号)

7. 关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引(试行)

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