辉说期权 ‖ 员工创富记的背后——揭秘小米、美团等公司的员工股权激励计划
导言
2018年上半年，以MMP（即小米（MI）、美团、拼多多）为代表的新经济企业相继在香港、美国IPO，开启了中国科技企业第三波上市潮。百亿美元的公司估值不仅搅动了传统互联网格局，前述公司的员工也因股权激励计划一跃成为百万富翁乃至千万富翁，导致大辉哥的朋友圈被爆款文章《小米员工创富记：熬了5年“996”，现在面对财富有点懵》刷屏！！（大辉哥：就问你说气不气？！。。。）
为揭开“员工创富记”背后的奥秘，本次“辉说期权”专栏挑选了2018年在港股以及美股上市的6家代表性公司（港股：小米、美团、51信用卡；美股：拼多多、爱奇艺、哔哩哔哩），仔细审阅了招股说明书中披露的内容，科学解密前述公司上市前的员工股权激励计划的部分关键条款，以便各创业公司参考并设计适合本公司的激励计划，从而带领员工早日创富！
注：本文论述不包括前述公司用于上市后的员工股权激励计划（我们后续可以对该类激励计划进行专项解读）。
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股权激励的类型
辉说期权
员工股权激励的基本类型包括期权（Option）、限制性股票（Restricted Shares）、限制性股票单位（Restricted Shares Units）以及股票增值权（Share Appreciation Rights）。上述四种股权激励类型的具体含义可参见下表：
实践中，公司的员工股权激励计划并非均包含上述四种股权激励类型，并且公司实际发放的股权激励类型也可以少于其已经在股权激励计划中规定的类型：
（一）员工股权激励计划规定的股权激励类型
（二）实际发放的股权激励类型
注1：哔哩哔哩的招股书中对于已发放股权激励的表述为：“As of the date of this prospectus, awards to purchase 19,364,209 ordinary shares under the Global Share Plan have been granted and outstanding, excluding awards that were forfeited or cancelled after the relevant grant dates”。根据其使用的表述，我们倾向于理解此处指的awards类型为option。
世辉观点
（1）从上述数据中我们可以看到，实践中大多数境外上市的公司主要采取发放期权的方式进行员工股权激励。除各公司商业层面的考量外，主要原因是受限于中国外汇法律法规的相关规定，开曼公司在上市前无法向员工直接授予股票并将员工登记为公司股东。对于境外员工股权激励计划的外汇问题，可参阅我们上一篇系列文章：《辉说期权 ‖ VIE结构下境外ESOP的外汇问题》。
（2）我们注意到，市场上越来越多的公司会选择向员工发放限制性股票单位。虽然限制性股票单位是授予激励对象在未来一定期限内从公司分次获得一定数量的股份的权利，但受限于中国外汇法律法规的相关规定，实践中极少有公司会在上市前实际向员工发放股份。就小米、美团和51信用卡招股书的披露来看，其对于限制性股票单位的结算方式包括向员工授予股票或者等值于股票价值的现金。美团在其招股书中明确披露其未根据限制性股票单位向任何员工在上市前发放过股票；而51信用卡则在其招股书中明确披露，对于限制性股票单位对应的股票在公司上市前通过信托持有，只有在员工满足适用法律规定的情形下，才会将限制性股票单位对应的股票转让给员工。
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享受股权激励的前提条件
Vesting Schedule & 绩效指标
辉说期权
对于员工而言，被授予激励股权仅仅是享受员工激励计划的第一步，并非意味着获得收益或财富，只有当员工满足了激励股权的成熟（Vesting）条件，激励股权所对应的经济利益才由员工真正享有。对于公司而言，要想通过激励股权达到促进公司发展的目的，也必须就激励股权的成熟设置必要和合理的条件。从四种股权激励类型的定义中可以发现两个共同的特点，即均包含“未来一定期限”和“约定的条款和条件”，这也正好对应着激励股权的两大类成熟条件：时间条件（即员工需要在公司连续任职满一定期限）和非时间条件（一般会与员工的绩效指标和考核挂钩）：
世辉观点
（1）实践中几乎所有公司的员工股权激励计划都会设置一定期限的时间条件（Vesting Schedule），具体的时间跨度根据各公司的实际情况会有所不同，一般会设定在4-6年之间。
（2）对于非时间条件，实践中对全体员工普遍设置绩效指标的情况并不多见，一方面原因在于大部分公司在发放股权激励时就已经考虑了这个因素，员工只有当满足了一定的绩效指标后才可能获得期权；另一方面原因还在于仅设置时间条款可以增加员工的可期待性，只要员工在公司持续工作满一定时间，员工就可以获取激励股权对应的经济利益。
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员工离职时股权激励的安排
辉说期权
公司发展的过程中往往伴随着人员的流动，如果员工在公司上市前离职，如何处理其持有的激励股权是公司不得不面对的问题。实践中，如上文所述，由于大部分情况下公司向员工实际发放的为期权，因此对于员工离职时期权的处理方式在员工股权激励计划中会有较为系统的规定：
（一）对未成熟期权的处理方式
注2：根据51信用卡招股书的披露，51信用卡的股权激励类型仅包含限制性股票单位，因此关于员工离职时期权如何处理的统计不包含51信用卡。
注3：爱奇艺的2010 Equity Incentive Plan并未对员工离职时如何处理期权进行规定，本文中仅基于爱奇艺的2017 Share Incentive Plan总结其对员工离职时期权处理的规定。
（二）对已成熟未行权期权的处理方式
基于我们的经验，一般情况下，市场上大多数公司对于员工离职时期权的处理方式可以归纳如下：
世辉观点
（1）一般来说，对于未成熟的期权而言，无论出于何种原因离职，因未达到成熟条件（包括时间条件和非时间条件），在员工离职时将自动终止。
（2）对于已经成熟的期权，则需要根据员工离职的原因做不同的处理：
(a) 就员工因过错离职时而言，股权激励的性质决定了只有对公司的发展有贡献的员工才能享受相应的经济利益；因过错离职时，员工对公司的利益造成了损害，因此一般会直接终止。需要指出的是，员工因过错离职一般会在员工股权激励计划对其适用情形作出明确约定，并非所有员工存在过错的情形均会被认定为“因过错离职”；
(b) 在非因过错离职时，由于员工并未损害公司利益，公司一般采取较为友好的处理方式，承认员工历史上给公司做出的贡献，允许员工享受公司发展所带来的经济利益；但同时公司也会保留一个回购的权利，一方面便于员工期权的管理，另一方面也避免离职员工未来到公司竞争对手任职时仍持有公司的期权。
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员工股权激励计划的管理人
辉说期权
对于公司来说，如何将抽象的制度具体落地成为实际的操作关系着员工股权激励计划的成败，而如何确定员工股权激励计划的管理人则是具体实施员工股权激励计划的最关键因素。一般来说，员工股权激励计划的管理人掌握着股权激励的“生杀大权”，包括向谁发放、发放数量、发放价格以及对员工股权激励计划的解读均由管理人自行决定。实践中，员工股权激励计划的管理人可以由股东（大）会、董事会、董事会特别委员会或者公司管理层担任：
一般来说，对于如何选择员工股权激励计划的管理人，需要结合员工股权激励计划的管理便捷度和管理规范度进行考量：
世辉观点
（1）考虑到股东（大）会召开的程序过于繁杂、召开的频次过低，实践中极少有公司选择股东（大）会作为员工股权激励计划的管理人。
（2）早期创业公司更倾向于将员工股权激励计划的管理人定为公司管理层（一般会定为公司董事长或CEO，这些角色一般由创始人担任），以便员工股权激励计划更灵活的实施，但考虑创业公司投资人对公司股权相关事宜的关切，该方案的通过需要创始人具备较强的协调沟通能力。
（3）实践中大多数公司会采取折中方案，将员工股权激励计划的管理人定为董事会或董事会特别委员会。
员工股权激励计划内涵着复杂的商业和管理逻辑，本期辉说期权仅从实践中大家比较关心的话题进行分析和探讨，如各位有进一步想要了解的内容或者希望我们在下期辉说期权中讲解的条款，欢迎随时和我们联系。
Hi~ o(*￣▽￣*)ブ 我是一枚八卦的彩蛋
Q他们的员工到底有多富？根据小米招股说明书的披露，小米除高管以外的员工共有7,116人获得了期权或限制性股票单位，按昨日（11月21日）小米收盘价14.84港币（折合人民币约为13.16元）计算，前述员工因股权奖励计划获得的账面平均收益约为400万人民币/人
你在担心是少数人拉动了平均数？小米除高管以外的7116名员工中，行权价“高达”2.36人民币/股的被授予人数为5629，因股权奖励计划获得的平均收益约为80万人民币/人；行权价为0.69人民币/股的被授予人数为878，因股权奖励计划获得的平均收益约为500万人民币/人；行权价为0-0.35人民币/股的被授予人数为609，因股权奖励计划获得的平均收益约为3200万人民币/人…….
为撰写本文之目的，我们参阅且依赖于公司在其生效的招股书中披露的下述员工股权激励计划：
小米 | 2011年5月5日通过的Pre-IPO ESOP及其修订案 |
美团 | 2015年10月6日通过的Pre-IPO ESOP及其修订案 |
51信用卡 | 2017年11月20日通过的51 Stock Scheme 及2017年11月20日通过的51 Award Scheme |
拼多多 | 2015年9月通过的2015 Global Share Plan |
爱奇艺 | 2010年10月18日通过的2010 Equity Incentive Plan和2017年11月30日通过的2017 Share Incentive Plan |
哔哩哔哩 | 2014年11月通过的Global Share Incentive Plan |
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