世辉观点 | 股东知情权的司法实践
股东知情权的司法实践
作者：姜明泽、张佳羽、余政
股东获取公司信息、了解公司情况是股东，尤其是财务投资者有效行使投票权、分红权等股东权利的基本前提。实证研究表明，控股股东压制少数股东的起点就是剥夺后者的知情权，而后者寻求反制救济往往也是从知情权诉讼开始。1《公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（“《公司法司法解释四》”）在均衡股东与公司利益的基础上构建了股东知情权的司法规则，除法定知情权之外，股东与公司在实践中也可通过章程与其他协议创设股东知情权的特别规则。
本文旨在前述规则中进行探索，尝试在平衡股东与公司利益的基础上，梳理股东知情权的轮廓。
一、
股东知情权规则
我国关于股东知情权的法律规定主要为《公司法》第33条及第97条，《公司法司法解释四》中的第7条至12条则针对股东知情权诉讼在司法解释层面做了进一步的规定，法定股东知情权的类型主要包括股东查阅权及股东质询权。
1.股东查阅权
《公司法》第33条第一款2、第97条3分别规定了有限责任公司与股份有限公司股东的查阅权及复制权。根据《公司法》的规定，法定股东知情权的主体、方式及范围如下表所示：
2.股东质询权
《公司法》第97条规定了股份有限公司股东的质询权，即股东有权对公司的经营提出建议或者质询。公司经营管理者也有义务针对股东的质询予以答复。4
实践中，财务投资人出于内控要求，会通过公司章程或股东协议约定的方式扩展股东知情权的范围，较为常见的扩展包括：
诸多早期公司的财务基础较为薄弱，人员配置也不能满足扩展股东知情权条款的履行。公司也会考虑就前述条款设置前提条件，常见的限制安排包括：
二、
股东知情权的实践
结合法定与约定知情权的不同情形，司法实践为股东知情权范围及行使划定了边界，具体如下：
判决观点：
北京市第一中级人民法院在（2018）京01民终2779号的民事判决书中认为，股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议，并经三分之二以上表决权股东同意，是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制，将导致小股东无法行使知情权，无法了解公司的经营、管理情况，一审法院认定公司章程的上述规定在实质上剥夺了股东知情权，对公司的主张未予支持，并无不当。
观点解读：
股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。根据《公司法司法解释四》的规定，《公司法》第33条、第97条关于有限责任公司和股份有限公司的规定属强制性规范。5公司不得以公司章程、股东协议、股权转让协议以及其他文件形式对行权主体、行权方式及行权范围作出实质性的限制。6公司章程、股东协议为有权查阅财务会计报告的股东设置持股比例的门槛,或规定股东只能查阅财务会计报告不能查阅会计账簿，相关规定应认定为无效。
但公司章程、股东协议仅对股东行使法定知情权的具体规则作出了程序化的细化规定，如规定股东可以在合理的时间、地点查阅、复制公司资料，且未实质增加股东行使权利难度的，不属于实质性剥夺法定股东知情权。
判决观点：
浙江省高级人民法院在（2015）浙民申字第2089号的民事判决书中认为：
（1）会计账簿和会计凭证是两个概念，并没有包含关系；
（2）《公司法》规定股东可以要求查阅会计账簿，但并未规定股东可以查阅会计凭证。虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。
观点解读：
对于有限公司股东是否可以查阅公司的会计凭证（包括原始凭证），学术界和实务界均始终有较大争议。实践中有部分肯定观点，如北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”也有部分否定观点基于《会计法》相关规定认为会计账簿和会计凭证为并列关系，而公司法仅规定了股东有权查阅会计账簿，而没有规定股东有权查阅会计凭证。
我们理解，一方面可以在公司章程中明确约定股东知情权的具体范围是否包括会计凭证以及合同等资料，另一方面在个案中，要求行使知情权的股东可能需要就其查阅会计凭证的合理目的和必要性做进一步充分论证和举证。如果股东能通过举证有效证明公司已发生了违反诚实信用原则的行为，如若不能对会计凭证（包括原始凭证）进行查阅便无法知晓会计账簿的准确性和真实性，则法院可能会认定会计凭证属于股东可查阅的财务账簿的范畴。7相反的，若无法提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，则法院可能会认为股东通过参加股东大会、查阅审计报告、财务会计报告和会计账簿等方式已足以确保实现知情权。8
判决观点：
江苏省高级人民法院在（2015）苏商外终字第00035号民事判决书中认为：
（1）公司章程是公司宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，股东原则上有权依据公司章程的规定来主张知情权；
（2）股东行使知情权应当受到其正当目的的限制，公司章程中规定提供股东“合理需要”的公司相关资料，股东并未提供证据证明其所主张的知情范围属于其合理需要，公司不应再向其股东提供《资料清单》中的内容。
观点解读：
对于是否可以通过公司章程等约定拓展股东知情权，实践中有否定观点认为股东的约定超越法律规定的知情权范围，会影响公司正常经营秩序和合法利益。有肯定观点认为公司章程赋予股东的知情权大于《公司法》规定的范畴，只要经股东自愿同意，则该约定并未违反法律强制性规定，而属于公司自治的范围，该等约定应优于法律规定适用。9根据《公司法司法解释四》的规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”。我们理解，在公司章程不违反法律强制性规定的前提下，股东原则上有权依据公司章程等规定主张股东知情权。
以前述案例为例，公司章程在扩展知情权的时候可能会使用兜底条款。但兜底条款在股东知情权诉讼中，可能会面临法官自由裁量权的审查。不难看出，法院在审理知情权纠纷案件中对约定知情权较为审慎。我们理解，若在协议中扩展股东知情权，条款应当明确清晰，在诉讼纠纷中，相应证据资料也应当准确充分，否则法院有可能会驳回相应诉讼请求。
判决观点：
最高人民法院在（2020）最高法民再170号的民事判决书中认为，公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张股东具有不正当目的，对此负有证明义务。在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，以及在营业收入中的比重。股东和公司在生产环节二者不存在竞争关系。在销售环节，公司主张股东通过其控股的公司从事类似业务也缺乏事实依据。因此，公司以关联关系为由限制合资一方查阅会计账簿的权利，没有法律依据。
观点解读：
《公司法》第33条第2款规定了“不正当目的”作为否认股东查阅会计账簿的事由。《公司法司法解释四》列举了“不正当目的”的典型情形，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。我们理解，如果公司得以证明股东查阅公司会计账簿是为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的，公司有权拒绝其查询。
由于难以对“实质性竞争关系”进行类型化处理，法院在认定“不正当目的”时采取较为谨慎的态度。在实质审查方面，往往会从主营业务范围、生产、销售环节、人员构成等方面来判断股东与公司是否存在竞争关系。在公司无充分证据证明不正当目的的情况下，其主张可能难以得到法院的支持。
三、
总结与建议
由于现代公司所有权与经营权的分离及非上市公司的封闭性，一些公司的股东，特别是财务投资人并不直接参与公司经营管理，造成股东与公司管理层的信息不对称。如何在保障股东知情权的基础上，不因放任知情权诉求而给公司正常运营造成负担一直是司法实践的难题。
我们理解，就助力公司创造价值而言，股东知情权既是股东与公司博弈的工具，也是连接各方的桥梁。在此基础上，我们从交易及投后管理角度，对公司与投资人做出如下建议：
（1）公司与投资人可结合基金管理要求在交易文件中合理且明确的设置知情权的具体类型、范围与行权方式。在约定中，应尽可能避免模糊不清或兜底性的表述，避免剥夺法定股东知情权或不合理扩大股东知情权。
（2）投资人可根据交易文件的约定，定期留存公司经营、财务资料，并通过股东会、董事会等公司内设机构了解公司日常过程中的运营动态，以免后续资料获取障碍。
（3）公司按照交易文件的约定积极配合投资人行使股东知情权，与投资人保持良好的沟通，避免因为信息差异导致各方矛盾升级。在股东掌握公司运营信息的基础上，更好地利用股东资源助力公司发展。
[1]李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。
[2]《公司法》第33条第1款，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第2款，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
[3]《公司法》第97条，“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
[4]《公司法》第150条，“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”
[5]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，第207页。
[6]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第9条规定，“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”
[7]上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终2979号案。
[8]浙江省高级人民法院（2017）浙民申2922号案。
[9]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，第210页。
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姜明泽律师的主要执业领域为民商事争议解决及金融、房地产法律服务，办理的争议解决案件主要包括公司股权投资纠纷、银行金融纠纷、房地产及建设工程纠纷等。
姜明泽律师曾在最高人民法院、上海市高级人民法院等各级法院代表大型国有集团公司及在华跨国企业办理众多复杂诉讼案件，亦在中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、香港国际仲裁中心处理多起疑难仲裁案件。姜明泽律师现任国际商事仲裁委员会会员、瑞士仲裁协会会员、新加坡国际仲裁中心青年委员会会员、伦敦国际仲裁院青年委员会会员。姜律师同时担任维也纳27届VIS MOOT仲裁员，南通仲裁委仲裁员，获国际咨询工程师联合会FIDIC争议解决证书。
张佳羽律师专长于国内诉讼、仲裁、跨国争议解决、劳动人事纠纷及公司一般法律事务等。张律师的服务领域涉及行业广泛，包括房地产开发及资产管理、银行金融、互联网、能源矿石、石油化工制造业、医药器械、汽车零部件、机械制造、国际贸易、影视文化投资、电子/电气等领域的争议解决。
张律师在争议解决和非诉业务的丰富经验、出色沟通和项目管理能力获得了客户的充分认可。张律师曾代表腾讯、阿里影业、GE、上海万科、中建七局、鸿坤集团、Richemont、Burberry、泰科电子、奥的斯、三星电子、马来西亚石油、Borouge等诸多大型公司处理诉讼、仲裁、外资并购、私募融资、境外发债项目等案件 。
加入世辉之前，张律师是北京市环球律师事务所上海分所的合伙人，曾被LEGALBAND评选为2018年度LEGALBAND中国律界俊杰榜三十强之一。
余政律师主要业务领域包括风险投资和私募融资、外商直接投资、企业合规、境内公开发行股票上市以及企业常年法律顾问服务。涉及的行业包括生命健康与医疗、互联网、清洁能源、芯片半导体、教育、食品安全等。
余律师在医疗服务领域有着丰富的法律服务经验，主办过多家医疗机构的投融资、收购及重组项目，并为多家知名医疗集团提供常年法律与合规服务。余律师擅长结合合规经验和商业逻辑，在复杂的交易安排中为客户寻找和建议行之有效的解决方案，并为客户提供广泛和深入的法律服务。
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