会计名家杨雄胜：公司治理制度与财务理论发展

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公司治理理论创新

与中国企业财务变革专题研究之三(上)

原载《财会月刊》2022年第17期

【摘要】公司治理为现代财务实现企业可持续发展目标方面发挥基础性作用，奠定了理论基础。公司治理从股东大会的主体资本观，到董事会的核心价值观，乃至经理会的利益共赢观，为现代财务重塑理论基础提供了方向性指导。公司契约、委托代理、股东、经理、资本五方面治理制度结构的完善，直接推动了现代财务制度变革与创新。

【关键词】财务治理；资本治理；财务发展；公司治理体系；公司治理制度；财务变革；财务创新

目前财务理论与实践，基本上以现代组织管理理论与实务为立论背景，以实现“利润最大化”或“企业价值最大化”为核心目标，并以是否盈利以及盈利能力高低，作为衡量、评价投融资与营运资金诸领域成败的主要标准。但是，中外财务实践，已越来越清楚地表明：利润最大化、高盈利能力，并不一定真正体现了社会经济文明进步的基本要求。一些高获利企业，往往伴随着环境破坏、商业堕落、人性贪婪，给社会经济文明带来了极大的破坏力。可见，栖身于管理大厦内的财务理论与实务，解决了企业成败问题，但没有解决企业好坏这一更为根本问题。本文试图把现代财务理论与实践，置于公司治理这一崭新背景下，作一番重新认识，以期为财务管理在有效解决现代公司好坏与成败这两大关键领域，发挥积极而不可替代的关键作用，提供一些务实性思路。

一、财务管理必须向财务治理拓展

公司治理制度结构包括两个方面：一是公司治理制度的体系结构，二是公司治理制度的构成。在阐述以上内容，特别是公司治理制度的构成时，应融入财务管理中一些最核心的内容。理论上，企业的经济活动、经营管理以及公司治理这三条线必须融为一体，才可能清晰而明确地表达这三者的内涵与基本内容。第一，经营管理需要以整个经济活动为载体，否则就会缺少管理的对象；第二，公司治理必须嵌入业务和管理的职能与流程中，才能落到实处。因此，在人类经济活动中，公司治理其实赋予了企业自我矫正、自我完善的功能。企业创造价值和人类文明进步的内在要求，应当属于任何经济活动物质与精神的两个基本面，两者在经济发展中必须协调一致。本文认为，只有真正深刻地领会财务管理最基本的核心原理，才能准确把握财务的具体理论、技术、方法、工具、手段以及面临的具体问题。财务原理能在财务管理面临各种困难时提供恰当的应对方案。

但是，如果仅满足于对基本概念与理论的理解，而不将其细化、实化到财务管理具体层面，则这些理念将变得空洞。在具体的理财实践中，判断实务与财务的基本原理是否存在逻辑上的冲突至为重要。如果存在这一缺陷，那么即使实践效果很好，也有理由怀疑，这种效果可能是一种虚假表现，其背后必定隐藏着一种难以捉摸的不可持续性。所以，只有在理论与实务相融合的背景下，认真学习、理解财务知识，才能收获良好的效果。

那么，怎样从基本原理上正确理解财务管理中一些深层次的知识？只有深层次的知识理解了，在面对各种财务实务和复杂的问题时，我们才不会惊慌失措。需要注意的是，在学习知识的过程中，应注重训练自己娴熟应用财务最基本原理的能力。因为财务不管如何变化发展，最基本的原理不会被颠覆。所以，本文试图以此为起点，把现代财务置于公司治理的崭新背景下予以再认识，把财务管理知识由管理单面场景变为管理与治理双重场景。我们认为，每一个实务背后都应该有深刻的理论支撑，因此本文在讲清基本理论后立即转到实务层面，以试图说明财务是非常具体、丰富和复杂的，它的表达方式、表现形式、具体形态在现实中千变万化，在理财实务中固守同一个套路根本行不通。但是，所有不同套路实务的背后，体现的基本原理应该不存在本质性差别。

二、公司治理的体系

（一）公司治理基础：现代企业制度

公司治理的体系是指公司治理所具有的框架和管控结构，而公司治理存在的基础是现代企业制度。历史地看，从工厂的业务管理到企业的组织管理再到公司的治理管理，构成了企业制度特有的“风景线”。从以业务为基础到以组织为基础再到以治理为基础，表达了企业作为为整个社会提供产品以及服务的主体，决定其生存与发展的主导因素。在业务管理时期，只是把产品造出来并卖出去，老板、业主、经营管理者甚至是劳动生产者，都可能是一个人或一个家族。这个过程可以概括为工业资本主义。在组织管理时期，企业规模与市场得到空前扩大，所有权与经营权分离，所有者、经营管理者、生产者三者严格分工，其在经济领域的角色、功能以及享有权益的方式上，存在明显的差别。这个过程可以借用钱德勒的管理资本主义予以概括。在治理管理时期即现代，过剩的生产与生活资料市场和发达的资本市场及劳动市场三者有机结合形成新的市场基本结构，企业股权高度分散，管理者阶层掌握了公司实际控制权，管理者与劳动者（知识生产者）的身份时分时合。这个过程被定义为金融资本主义。

金融资本主义延续了以往工业与管理资本主义的特质，但又具备新的特征：第一，金融资本在全球扩张，为其实现在全球寻找资本盈利空间这一目标提供了最有效的手段。第二，投融资行为由地区化、国家化最后发展成一种全球化的行为。第三，企业规模空前扩大，经济实力已超越全世界很多国家，资本需求总量、公司经营的跨国强度、市场垄断程度等达到前所未有的水平。这些带来了公司层面深刻变化。首先，投资者高度分散。他们和投资项目以及投资点之间已经不再是原来意义上的比较了解、经常在现场，以至于十分熟悉的关系，很多投资者甚至一辈子都不知道自身投资项目的本质是什么。其次，投融资出现新挑战。原来投融资是在一个区域，而全球投融资牵涉到不同的民族、国家，不同的法律、文化、货币制度、税收制度、监管制度、消费习惯甚至宗教等，都会直接影响公司的各方面，尤其是财务管理与企业整体价值管理，由此产生了公司治理的内在需求。

（二）现代企业制度基础：当代会计制度

企业全球化经营后，除了经常面对不同货币的挑战，还涉及不同的汇率市场。此外，不同的国家具有不同的物价水平与通货膨胀水平及外汇管制制度，甚至会计惯例与准则也并不完全相同。在这方面，国际财务报告准则的确立，并不能使会计真正成为国际通用商业语言。因为目前国际财务报告准则只是一种原则导向，各个国家在执行时怎样把这些财务报告准则与其实际很好地联系起来，并提供真正满足会计信息使用者需要的跨国公司会计信息，仍是一个充满挑战性的难题。由于各个国家的会计处理背景以及选择并不完全一样，即使现在已有统一的国际财务报告准则，具体落实到各个国家和地区进行业务处理的时候，也会出现很难达到国际财务报告准则要求的问题。正因如此，会计全球性规范的要求变得灵活和富有弹性。

这方面，以前的国际会计准则，现在叫做国际财务报告准则。把会计准则改成财务报告准则，充分暴露了在全球范围内统一会计制度，何其艰难！1973年国际会计准则委员会成立后，制定了一系列国际会计准则，但在全球范围内推广实施的过程中，在许多发展中国家遇到了难以想象的困难。即使在美国和欧盟这两大主要经济体中，国际会计准则的执行也碰到了严重的挑战。如此，国际会计准则实际上已缺少在全球广泛应用的现实基础。因为会计包括确认、计量、记录、报告这四个环节，但是在发达国家和发展中国家，会计确认、计量、记录面临着不同的环境，这就决定了会计在这些方面，短时间内难以在全球范围内形成可供遵循的统一标准。从过去有限的国际会计准则的实际执行情况看，对于确认、计量、记录这三个环节，世界各国无法达成共识，因此国际会计准则已“有名无实”。为此，会计界形成了比较务实的改良方案：虽然确认、计量、记录、报告这四个环节中的前三个环节在短时间内难以实现全球统一，但资本毕竟已在全球流动，需要基本的会计通用语言作保障，于是国际会计界针对财务报告这个环节，在全球范围内提出了大致统一的要求。这样就使全球的会计信息在形式上具有通用和可比的基础。由此，国际会计准则改名为国际财务报告准则。因此，现在国际范围内实际上只解决了公司对外财务报告的基本规范问题。

此后，在多个地区经营与上市的公司，其在会计与财务管理方面经常会接触到过去不曾遇到的问题。最明显的是，客观的经济活动只有一个，然而同一个公司对不同地方会计提供的财务报告并不完全一样。例如在我国，同时在A股和H股上市的公司，年底其财务报告会出现两种表述：第一个是按照我国会计准则编制的会计报告，第二个是按照国际财务报告准则编制的财务报告。把依据我国会计口径编制的报告调整为符合国际财务报告准则要求的报告，就可以提交给港交所公开供H股投资者阅读。

我国会计准则对确认、计量、记录、报告这四个环节作出了规定，但是国际财务报告准则其实只针对报告环节作出规定，所以同时在Ａ股与Ｈ股上市的公司必然面临着两个规范会计口径不一致，必须对其进行协调，才能生成满足港交所上市公司财务报告要求的会计信息。因为平时中国内地是按我国会计准则对经济业务予以确认、计量、记录，报告环节的口径必然是前三个环节准则口径的自然延伸，但由于前面三个环节适应了中国经济的特殊性，使得对一些经济业务的处理与通行的国际财务报告的口径要求并不一致。如此，这种通过自然衔接而公开披露的信息，虽在质量上更加满足国际财务报告准则的要求，但在形式上并没有达到其要求。如此必然导致由中国会计准则口径生成的财务报告，与国际财务报告准则的要求在形式上不一致，从而不利于境外投资者阅读。比如，对资产减值、养老金、年金、股票期权的处理，特别是在企业并购中对商誉的处理，以及对无形资产、待摊预提的处理，短期资产与长期资产的划分，流动资产中存货跌价准备、应收账款坏账准备、货币资金、汇兑损益的调整等，由于我国与西方发达国家制度与现实背景的重大差异，决定了对这些方面的会计处理必须遵循真实反映经济实质原则，从而使我国会计信息跟国际财务报告准则披露的要求在形式上产生不一致。把我国会计准则口径从形式上调整为国际财务报告准则口径予以披露，方便了境外投资者阅读。同时披露中国内地会计口径与国际财务报告准则口径的财务报告，便于境外投资者更准确地了解上市公司，从而作出明智的决策。

总之，经济与资本全球化以后，会计在全球范围内碰到了非常复杂的问题，在阅读不同国家的公司会计报表时，不能简单地以一个口径进行判断思考。如果一个跨国公司在全球许多国家都有投资点，各个投资点都按照其所在国的会计准则编制会计报表，那么跨国公司在合并全球范围内的会计报表时，会面临前所未有的困难与挑战。同时，跨国公司在全球每个国家的投资点，都是独立的会计主体，在对各个子公司等进行绩效考评的时候，如何在内部做到公正、公平、严格而有效，更是复杂而曲折。虽然一些绩效指标名称在不同的国家都差不多，但是内涵以及加工口径有所差别，如何真正地体现绩效考评和整个跨国公司激励的公平性呢？对于这个问题，迄今为止还没有很好的解决方案。

此外，跨国公司内部在财务管理方面还会产生一些特殊问题。譬如，按照公司战略规划把企业所有利润集中到某一个点，通过内部转移价格实现内部的利益转移。加上世界各国公司的税赋并不完全一样，企业为了税收负担最小化，就将利润转移到对其最有利的地方。因此，我国很多企业一旦上市，特别是民营企业，就不约而同地去维京群岛、开曼群岛注册，因为那里是全世界税收最低的地方。这样就带来一个普遍性问题，即公司财务的结果与其所反映的经济活动创造价值的真实过程和结果，如何在会计信息披露环节体现得比较真实充分，才能便于投资者真正地识别这个跨国公司盈利的主要驱动因素和来源，同时对这个跨国公司有没有投资价值作出相对正确的判断等。在这样复杂的现实背景下，只有通过公司治理，把公司一些基本的业务管控要求完全落地，才可能得出一个相对妥当的解决方案。

综上，就财务与会计而言，对基本原理与现实场景的深刻理解两者不可偏废。财务和会计客观上存在着一些棘手的问题。为什么必须这样处理？还可以如何处理？不同处理方式带来的后果是什么？这些问题的答案并不存在于财务与会计内部，往往需要在财务与会计外部去寻找解决问题的答案，即跳出财务看财务、跳出会计看会计。否则，财务和会计的很多问题都会给人一种感觉：这样做有道理，那样做也有道理。如果对一项业务能有随意处理方法，那么会计和财务就谈不上是一门科学。科学最大的特征就是只要对象和事实确定，对其进行观察后得到的结论就只有一个，正确的结论是唯一的，因为事实只有一个。科学是反映事实的，所以结论只能有一个。如果会计、财务要达到科学性的要求和科学的基本标准，那么具体的业务一旦形成，对它的处理方案就应该是唯一的。会计和财务只有具有了科学性，才具有可验证性。即当具体业务出现时，当接受审计时，以及当接受社会各个方面审视、政府监管时，各方面会达成共识，只有这样做才有道理。要达到这样的效果，必须按公司治理的基本要求充实完善现行的财务与会计。公司治理的出现有其历史必然，财务和会计与公司治理融为一体也是一种必然。

当一个企业的规模逐渐扩大，经营开始多元化，追逐利润成为主要目标的时候，容易遗忘自己的真实使命。现实中的利润与书本上的简单概念迥异。按照劳动价值论，利润是物质资料生产与消费过程中实现的剩余价值。会计、财务并不是经济学分支，没有必要去深究剩余价值到底具有什么性质。但常识对财务与会计来说很重要：利润来源于物质资料再生产意义上的劳动。这个再生产包括生产、消费、流通、交换。这些环节的全过程在管理学中被称为全生命周期，进而形成经济的全生命周期。基于这样的认识，利润产生并运用于整个生命周期的经济活动。这是非常传统的观念，虽然这样的利润观一直受到学术界的质疑，但利润来源并最终作用于实体经济的观念，至今仍得到大家的认可。公司治理正是确保现实中利润拥有这样的性质，从而为会计利润找回了灵魂。

（三）当代会计制度目标：反映经济实质还是资本市场价格基础？

人类进入21世纪以后，传统利润概念受到了越来越明显的挑战。这个挑战首先来自于经济学自身的发展，至少有两个方面的经济学理论对利润的定义产生了直接冲击。

第一个是经济学传统意义上的边际主义，认为利润就是一种人类生产效用偏好的结果。在微观经济学当中，经济活动反映在各个产品的生产和销售过程中的主要特点有两个，即收益递增和收益递减。西方经济学因此开创了一个非常重要的研究领域——边际分析，利用边际分析的原理来实现利润最大化。会计也吸收了这部分经济学的新进展，产生了以机会成本为核心，包括边际成本、边际贡献、增量与差量分析概念在内的管理会计。管理会计就是会计通过建立以上概念体系，进而建立专门服务于整个经营管理决策与控制的会计信息系统。这种管理会计意义上的利润，与劳动价值论中的利润已有着天壤之别。利润是经济活动中人类效用偏好作用的结果，边际主义直接变异了利润概念，目前会计与财务管理中的很多分析，都是采用的这种分析框架。

第二个是创新与风险经济学的发展，使利润获得了新概念：公司创新和风险的报酬。对此，芝加哥经济学派元老级大师奈特在名著《风险、不确定性和利润》中有比较系统深入的研究。奈特的观点很明确：利润是风险报酬。现代财务管理理论中的资本、资本结构、风险报酬、货币时间价值等，都受到了奈特经济学理论的直接影响。可以认为，风险报酬概念重塑了现代财务理论。与风险报酬理论差不多时间出现的经济学另一个理论发展，是熊彼特的创新理论。在《经济发展理论》一书中，熊彼特充分表达了他的创新经济思想。他认为利润就是公司创新的结果，只有创新才能产生利润，不创新则利润等于零，如果创新没有带来竞争力就会亏损。这是《经济发展理论》的核心思想。熊彼特的创新概念与现在通常理解的创新概念并不完全一样。目前，创新的会计处理非常简单，就是R&D（研究与开发）。但会计上的研发并不等于熊彼特定义的企业创新。熊彼特所说的创新，其核心内容是不断地实现或者找到新的组合，包括新产品、新材料、新销售渠道、新工艺、新的组织。这些方面产生的新组合，必然会为公司带来更强的竞争力和新的盈利能力。美国哈佛大学迈克尔·波特在这方面作出了与熊彼特异工同曲的贡献——企业竞争力模型与企业竞争的“五力分析”，也使熊彼特和奈特理论有了可以落地的框架。熊彼特和奈特的理论对利润的概念产生了直接的影响。显然，这种意义上的利润，与劳动价值论意义上的利润，是不尽相同的概念定义，相应体现在会计上，就产生了具有不同功能作用的利润指标。概言之，财务会计利润以效用价值论为基础，管理会计利润以风险与创新经济学为基础，两者的计算结果不同，具有不同定位的功能作用。

再回顾一下凯恩斯经济学。凯恩斯认为，企业身临市场，除了投资，必然也存在投机动机。在不完善的市场中，投机也能产生利润，而且会产生爆发性即经营实体经济难以企及和想象的巨额利润。资本市场为投机赢得更大利润提供了可以自由操作的空间。因此，目前资本市场上的投资者很多可能是投机者。现实中投资和投机往往融为一体，最终使利润彻底背离其在会计上的本质意义。所以，今天上市公司产生的利润，实际上与传统会计反映建立在劳动价值论基础上的生产利润存在着本质性差别。会计基本惯例与资本市场的内在要求产生了冲突。

会计为此在某些方面作出了被动改变，例如年末计量“公允价值变动损益”和“资产减值”，但结果既受到了会计原旨主义的严厉批评，又因未能完全迎合投机需要而遭到资本市场的冷嘲热讽。按照西方理论，市场是有效的，而投资者是最聪明的。所以，资本市场的价格相对来讲最靠谱。会计有必要反映市场对企业投资价值动态评估的过程与结果，这样一种会计被称为“公允价值会计”。目前，会计“公允价值变动损益”账户可以被看作为协调历史成本会计与公允价值会计两者关系的工具性账户。“公允价值变动损益”反映公司所持有的各种证券，其市场价格变动带来的持有价值变化。但在传统会计框架内，会计的这种确认与计量显得非常荒唐。传统的会计理论遵循并推崇实现原则。实现原则是指企业持有证券的卖出价格是多少、收回来了多少现金，公司现金流入与购买此证券时现金流出的差额，才是会计针对该证券可以确认的投资损益。对于会计确认与计量，实现原则是前提，这是会计信息具有可验证特征的基础保障，某种意义上成为现代会计信息质量保障的基础。所以，会计对每一笔经济业务予以确认的唯一标准是“已存在”，对资产负债类业务予以确认的唯一标准是可盘点核验，对损益类业务予以确认的唯一标准则是已经发生并实现。而“公允价值变动损益”账户及其核算，与会计权责发生制中的发生与实现原则存在着明显冲突。对此，会计界至今仍未有解套良策。

会计在期末按照交易价格对公司持有证券进行重新估价的做法，其实有很多的问题。因为上涨下跌是市场常态，交易价格变动虽然可以被看作为投资者集体智慧投票的结果，但并不意味着公司价值由此获得了公正评价。投资者非理性因素往往会左右其行为，此时的股价很难保证就是投资者的理性表达，如果过了几天证券价格又大幅上升或下降，那么会计怎么办？

除此之外，随着金融资本主义时代的到来，以工商业与管理资本主义为背景的会计准则，必然会产生很多的不适应。从工业资本主义到管理资本主义再到金融资本主义，会计与财务的准则建设与理论发展其实并没有跟上时代前进的步伐。进入金融资本主义时代后，出现了很多值得全人类反思的问题，比如：金融的本质是什么？其与社会经济文明进步的要求应该是什么关系？如何协调金融发展与人类文明进步内在要求日益严重的冲突矛盾？会计与财务在历史发展的关键时刻应该站稳脚跟、认清角色、负起责任。现在资本市场问题层出不穷，与会计和财务放弃了应有的责任担当有相当大的关系。几十年来越来越盛行的各种金融创新，给人类社会带来了诱惑与挑战。在政治与经济领域，不论是宏观层面还是微观层面，如果缺乏基本的治理精神与制度，那么任何创新包括科技创新，带给人类的都可能是灾难。如果把金融创新纳入人类文明进步基本要求去实践，则公司现有的很多盈利空间和手段可能会得到大大压缩与限制。在这样的背景下，特别需要多了解一些公司治理知识，并学会从公司治理的视角，审视目前的财务与会计理论实务。正是基于这样的认知，在介绍财务管理知识时，应把公司治理作为基本理论而首先予以重点研讨。

（四）会计必须满足市场健康运行与公司治理的基本要求

安然的大溃败来源于两个方面：变态的、将失败描绘为进步的“金融工程”；在实践中被用于制造幻象和假账的公认会计准则。其中，公认会计准则的错误更为重要，因为改变这些会计准则以及它们被采用的方式，能够有效地防止未来再出现安然事件这样的大灾难。因此，合理的会计准则必须让利润和净资产难以被伪造，并使那些将失败伪造为成功的公司难以侥幸逃脱。对此，在制定会计准则时最安全的做法是，强制人们在做账的时候采取悲观谨慎的态度。长远来看，谨慎的会计几乎不会对公众造成任何危险，而乐观主义的会计是对公众的一种威胁。很少有案例能够比安然更好地证明这个道理。安然对其衍生品交易采用的是乐观主义会计，对太多可疑的、尚未收回的收入进行“提前处理”，在账本上把它们记为利润。在这个骗局刚开始的时候，公认会计准则允许“按市价入账”的价值评估，这种价值评估所依据的市场价格信息是不完善的，而且没有充分地考虑双边贸易的风险。后来，多达数百页的会计准则文件被用于为那种以“按模型价格入账”为基础来确定盈利的做法辩护，可是那些“模型”价格恰恰是由受审计的交易员计算的，而年报中披露的利润越高，这些交易员得到的奖金就越多。

公认会计准则的系统是有缺陷的，这是那些会计师事务所的欲望和它们客户的希望使然。除此之外，出现问题的将不仅仅是那些从事衍生品交易或者聘请安达信会计师事务所的公司。巨大的既得利益集团热爱误导会计。而证券交易委员会也无法带来许多革新措施，因为它受制于那些服务于既得利益集团的政客。这样陈述这个问题等于提出了解决方法：把对会计的控制权交给那些不受会计师事务所、企业和政客影响的机构。因此，会计管理模型应该是这样的：首先，设立某种类似于联邦储蓄系统但比它更为独立的管理机构；其次，证券交易委员会必须被要求强制落实新规则制定者设立的标准。这些规则制定者应该是一些正直且意志坚定的专家。有些人认为，只需要某个新的委员会或者增加证券交易委员会的权力就能够纠正会计。这种观点已经被反复证明是错误的，因为那种做法无异于用小孩玩的射豆枪去影响大象。我们需要一种更强大的补救方法。

（五）公司治理体系的基本框架

以上背景介绍说明公司治理体系是在公司非常复杂的成长发展过程中逐步建立并完善的，最后形成基本框架。目前公认的公司治理基本框架包括外部体系和内部体系，可以概括为“外三层”和“内三层”，如图1所示。

“外三层”的第一层是市场，第二层是中介机构，第三层是政府。市场通过公平竞争实现优胜劣汰，给每一个企业施加压力以促进其改善自身经营管理。中介机构保证每一个竞争主体经济行为的规范和基本的透明度，为市场实现公平竞争打牢基础。政府主要通过建立法制和实施监管，确保公平竞争的环境，其在某种意义上能为市场的健康运行保驾护航；政府还有一个很重要的功能，就是当市场机制失效、失灵、失败的时候进行干预，通过发挥调控作用，让市场机制回归正常。以上三层既互相配合又互为基础，融为一体，共同为公司治理建立基本的外部环境，或者说提供必要的前提条件。

“内三层”的第一层是股东大会，第二层是董事会，第三层是经理会。公司治理体系的内部结构是整个公司治理制度建设最重要也是最核心的内容。因为外部体系对所有公司来说都一样，而决定每个公司的治理水平、能力以及质量的是内部体系。在内部体系中，股东大会这一层更为关键。从公司治理现实来看，无论是在国内还是国外，股东大会这一个层次的治理普遍不够有效和积极。已如上述，目前在财务与会计领域占主导地位的委托代理理论，基本上难以适应现实。人类进入21世纪面临的重大困境之一就是只有代理方而没有委托方，以致出现“人人负责，人人都不负责；人人是主人，人人也找不到主人”的怪象。公司治理正是人类在公司领域正视这种理论困境的积极应对。股东大会既是公司治理制度的顶层，又是整个公司治理内部体系的基础，需要彻底摆脱委托方虚化的困境，对股东大会如何做好公司治理顶层设计与基础建设作出思考。

1. 股东大会。公司治理的出发点是以委托方的身份定位股东大会，但现实中股东也成了代理方，传统公司治理制度失败就成为必然。股东大会在很多国家、企业基本上流于形式。投资者的保护已彻底偏离本义，成为股东借助公司平台谋取私利的合理借口甚至是“护身符”。股东大会开与不开，对公司治理来说没有实质意义。特别是现在上市公司股权高度分散以后，到底由哪些股东进行决策才合理？法律的形式化规定与市场上的习惯性做法均没有达到真正满足公司治理基本要求的效果。在美国，典型的上市公司如拥有5%的股权就可以在股东大会上拥有绝对的话语权。依据杠杆作用原理，一个股东虽然仅拥有企业资本的5%，但是对企业拥有100%的话语权，5%对95%，决策行为的赌徒心理就自然产生了。该股东肯定会以5%的决定性影响尽量去冒险，如果成功，其可以得到很多（远远超过5%）好处，因为他是关键决策者；如果失败，其只承担5%的份额。目前的公司治理基本结构客观上鼓励公司不计后果地冒险。公司之所以出现这样和那样的问题，如喜欢高额利润，以及公司内部充斥着赌徒心理，看来均与公司治理制度基本结构顶层设计存在着先天不足直接相关。

只有立足于公司整体层面，才能为股东大会在治理过程中的角色与功能作出正确定位。在现实生活中，股东是一个个具体的人或法人，具有各自独立的利益诉求。这些股东在股东大会上的利益表达，既可能与其他股东利益相冲突，也可能与公司整体利益冲突，从而决定了试图立足于全体股东，通过股东大会实现个人利益诉求的充分表达，而达到夯实公司治理底盘目的的现行做法，不可能取得预期效果。吸取以往公司治理在赋予股东大会治理功能实践中的经验与教训，公司治理意义上股东大会治理的角色身份以及功能作用，必须超越现实中一个个具体股东。从一般意义上公司股东的身份角色与具有的基本功能出发，可以获得对股东大会治理功能问题的本质性认识。从公司治理制度设计角度来定义股东大会的身份角色与功能作用，必须把所有股东看作为一个人，而且对公司享有不可转让的永久股权。由此，公司治理制度框架内股东大会的标准模式与实践中各个具体股东通过股东大会履行对公司的治理职能，是具有不同含义的两个概念。

公司治理制度设计层面的股东大会，为公司股东如何通过股东大会正确履职提供了标准框架与工作模式，从而使公司每一个股东在实际履职时，在方向、目标、工作内容、工作方式与方法等方面有明确的指导，现实中的股东大会必须严格执行股东大会基本规范。如果个别股东的要求不合理，那么股东大会应该具有自我排斥机制。所有股东在股东大会上所作出的利益表达，必须以公司治理对股东治理的功能定位为标准，这个标准框架的核心就是确定资本本性的充分体现。所有股东在股东大会上表达个人利益诉求的形式方法与具体内容可以不同，但是股东大会同意的股东利益表达，必须以不违背或者基本上符合体现资本本性要求为前提。因此，公司治理在股东大会这个层次，首先要解决其定位与基本目标问题。如果把公司看作为一个经营资本的实体，那么股东大会主要是要保证并充分体现资本的本性。资本的本性是资本的本能性行为倾向，也叫做资本的习性（天性）。在财务理论与实践中，资本本性尚未有一个清晰而明确的概念，财务理论研究在这方面没有给予应有的重视。

从财务管理角度看，资本本性表现为一系列具有指导企业行为意义的资本观。财务管理为股东大会体现公司治理功能，创造了资本观范畴。这些资本观可以有效地实现股东的不同利益诉求，为股东大会更顺利接受并通过自己的利益诉求先行作出自我判别。这个自我判别的唯一依据就是资本观。凡是与资本观相抵触的股东个人的利益诉求，一般难以通过股东大会的审查。因此，股东大会所有议案的接受与表决，都必须以与资本观完全相融为首要条件。从公司治理角度看，资本光有一个理论概念还不够，只有把资本定义细化为在实践中可供遵循的框架和准则，资本定义的本质要求才能顺利实现。资本观就是资本精神落地的基本框架与准则，财务管理的资本观就是股东大会保证并要体现的资本习性，即准确的资本观、全面的资本观、合理的资本观。

（1）准确的资本观。准确的资本观包含六个要点：其一，资本是人创造的，这一点非常重要。其包含两重含义：第一，资本必须有明确的所有权；第二，资本必须对公司价值创造具有直接贡献能力。其二，资本是可交易的。资本的可交易内涵决定了任何资本都应该有市场价格，只有通过交易才能验证具体的资本值多少钱。其三，资本是可抵押的。可抵押隐含着资本拥有两个基础，一是资本可以变现，二是资本是有信誉的。资本是否能创造价值和变现，完全取决于资本信誉，由公司创造价值的能力以及商誉等组成。其四，资本是可以增值的。凡是资本必须要有获利或者盈利能力。其五，资本有具体的实体存在。这个实体存在既可以是有形的，也可以是无形的，但不管是有形还是无形，其均有确定的物质内容。这样，资本才可以辨认、确认、验证，从而证明了它具有客观性。其六，资本是可计量的。不可计量的资本就相当于停留在概念状态而无法成为管控对象。资本这六个方面的特征大大地拓展了传统会计口径的资本。这也是现代财务治理所应牢牢把握的六个要点。经济活动完满地实化了这六个要点或者特征，这才是财务倡导、维护、管理、服务的资本，也是股东大会要体现的资本意志。

（2）全面的资本观。全面的资本观包括四个层面的资本：

第一个层面的资本是个人或个体的资本观。在财务管理中，首先应认定个人、个体的资本观，即私有资本。个人资本神圣不可侵犯，这一点非常重要。对于个人、个体资本的这种尊重与保护，是整个社会进步的动力与基础。

第二个层面的资本是组织与法人主体的资本观。组织与法人主体的资本观表明，任何组织与法人都是若干要素的组合，进而形成一个生产力主体，最终形成在市场上独一无二的竞争能力，或者说这回答了企业存在的价值和意义。组织与法人主体的资本观是社会进步的组织基础。只有有了组织，这个社会才会变得有序。在经济生活中，最基本、广泛的组织就是公司。因此，组织与法人主体的资本观也可以被称为公司的资本观，或者叫企业的资本观。公司作为法人主体，对资本具有法人所有权。如何在日常经济生活中确保法人的所有权，是现在财务管理非常重要的一个研究领域。当股东把自有资金投入企业，就形成股本。一旦形成股本，所有者只能转让，不能收回。公司对资本具有法人所有权，所以股东不能收回资本，如果股东想要退出，只有找到另外一个人进行股本转移，这是股东的个人行为，与公司无关。所以，确保公司资本的法人所有权，是社会进步的组织保障，也是财务管理的重要基础。

第三个层面的资本是社会资本观。社会资本观是指，资本在发展的过程中，要对整个人类文明进步发挥应有的积极作用，或者说，必须承担、兑现企业对整个社会所作出的基本承诺。从人类社会文明进步的基本制度层面来看，一个企业如果连基本承诺都不能兑现，也就失去了存在的价值。社会资本观集中体现为企业资本与社会资本的协调发展。社会资本比通常讲的社会责任在内涵和外延上都要丰富很多。其主要区别在于：社会资本面向未来，社会责任代表过去。而且，现实生活中社会责任通常以捐赠为主要内容，这只是社会资本的一个非主要部分。我们赞成社会资本观而不赞成“社会责任”这种狭隘的说法。

第四个层面的资本是生态自然资本观。生态自然资本观反映了人类对自然和生态的基本态度，包括两种不同的态度：一种是资本的存在与扩张，是为了征服自然、向大自然索取；另一种则认为资本的发展是对自然的一种尊重和适应。对应两种观点，资本存在的行为和表达方式存在很大的差别：如果要征服自然，那就只需要人类自己满意，可以把自然彻底按照人类的意志进行重新改造；如果要适应自然，那么人类只能适应自然的要求不断地完善自己，使资本得到扩张和发展，与自然的和谐与协调始终保持一致。这两种观点在理论上是完全对立的。但其实，在实践中两者完全可以互补共存。人类主观能动性与尊重自然秩序有机结合，既尊重、适应自然，又适当改变、改造自然，实现自然与人类发展的良性互动。这样的智慧，对于公司治理与财务管理真正兼顾短期利益与长远利益，以实现个体利益与公司利益以及社会、自然利益的有机结合，极具启发价值。

当然，在现实中，在目前社会道德基础和个体价值观条件下，以上结合往往会引起诸多矛盾。协调四个层面的资本观，唯一通用的标准是看哪种做法对人类可持续发展能起到正向影响。资本在面临多种选择的时候，哪一种选择对人类可持续发展更有利，那一种选择就是好的。

（3）合理的资本观。合理的资本观主要包括三个方面：

第一，资本有边界。资本不是也不能无所不能，资本必须要有人或物为基础才能形成生产力。若缺乏人和物导致没有形成生产力主体，就不能妄称为资本。这是金融资本主义阶段财务管理需要解决的重要问题。离开了人和物，没有形成创造价值的生产力，还试图进行资本运作，最后只会使全社会变得更加投机取巧、急功近利。现在很多所谓的新经济和商业模式，在这个方面都存在很大的瑕疵。无论是新经济还是信息经济，都必须要更充分地体现资本的本质要求，而不是偏离资本本性，简单地玩“钱生钱”游戏，无止境无底线地满足个人贪婪的本性。

第二，资本有限度。资本的数量和规模、资本使用过程耗费的能力和水平、资本的回报都应该适度，不能只追求利润最大化。不能片面地认为成本越低、费用越少、报酬越丰厚、占用资本越多等就越好，而应牢固树立适度观念，从而为实现公司可持续发展奠定基础。

第三，资本有底线。资本有底线的核心思想是，企业不是无所不能的，更不是只要有钱赚，就什么事情都可以做。资本的底线包括两层含义，第一层是不能做的，第二层是能做的也不是怎么做都可以。不能做的被称为禁止事项；能做但有边界的，被称为风险容忍度。这样的风险管控，为资本运用建立了防火墙和安全线。

合理的资本观包括三个层次：资本有边界、资本有限度、资本有底线。这是财务管理当中很重要的资本治理概念，也是理解现代财务管理很多基础理论和方法的重要基础。财务从某种意义上讲，就是把这种资本本性完整无遗地体现在公司经济活动的整个过程之中。

总之，在股东大会层面，公司治理的主要精神是要体现并保证资本天性得到充分尊重。以上三个资本观也是判断股东能不能胜任的重要标志，构成了股东在公司真正发挥职能作用的基本行为框架。

2. 董事会。公司治理内部体系的第二层是董事会。董事会的有效运作能够让公司拥有真正的核心竞争力。一个企业如果没有核心竞争力，则不可能长久存在。核心竞争力决定了企业持续发展的前景。所以，董事会应该把塑造、培养、做强企业的核心竞争力作为自己的基本使命。公司治理在董事会层面的基本要求，就是实现公司董事利益的增长与公司价值的增长，保持两者在方向和结构上的和谐一致。

3. 经理会。经理会主要负责公司的日常经营管理。通过经理和全体员工的努力，让企业赢得越来越广泛的社会认同、越来越强的生命活力和越来越显著的竞争能力。社会的认同度、生命力的持久性、市场的竞争力，这应该是经理们每时每刻都要考虑的。公司经理自身利益的增长，必须建立在以上三大目标全面实现的基础上，公司应建立可预期的指标体系，引导经理的行动和决策。

公司治理在股东大会、董事会与经理会三个层面的基本要求，就是实现公司股东、董事与经理利益的增长与公司价值的增长，保持两者在方向和结构上的和谐一致。这既体现了整个公司治理的基本要求，又让公司的股东、董事、经理以及员工的个性得到充分展示，以确保公司拥有强大的生命力。而这种强大的生命力不仅为公司长久发展奠定了基础，更在整个人类文明进步过程中真正地践行并体现了公司对整个社会的基本承诺，这样就在公司生产经营以及组织管理、决策的全过程中，全面体现了公司治理的本质要求。

公司治理理论创新

与中国企业财务变革专题研究之三(下)

原载《财会月刊》2022年第17期

【摘要】公司治理为现代财务实现企业可持续发展目标方面发挥基础性作用，奠定了理论基础。公司治理从股东大会的主体资本观，到董事会的核心价值观，乃至经理会的利益共赢观，为现代财务重塑理论基础提供了方向性指导。公司契约、委托代理、股东、经理、资本五方面治理制度结构的完善，直接推动了现代财务制度变革与创新。

【关键词】财务治理；资本治理；财务发展；公司治理体系；公司治理制度；财务变革；财务创新

三、公司治理制度的具体内容

公司治理制度包括五个方面的内容，分别为契约制度、委托代理制度、股东治理制度、经营治理制度以及资本治理制度。

（一）契约制度

契约制度可从基本结构与具体内容两个方面予以理解。

1.契约制度的基本结构。契约制度的基本结构包括三个层面：一是经济契约，二是社会契约，三是自然契约。经济契约解决公司的核心竞争力问题和对投资者的基本回报问题；社会契约解决对人类社会文明的基本承诺问题；自然契约解决为可持续发展打基础的问题。作为完整的契约制度，从公司治理的意义上来讲，这三个层次的契约缺一不可。

2.契约制度的具体内容。契约制度的具体内容包括两方面：第一，公平交易制度。所谓公平交易是为了解决企业诚实经营、互利共赢的问题。第二，公平价格制度。公平价格制度是解决企业合理利润的基础。企业的ROA、ROE、资本回报、收入、毛利、成本、利润率都应该有合适的水平，而不是简单地以最大化定义一切。公平交易制度解决了企业生产经营活动行为的内在制约问题，公平价格制度解决了企业与外部方方面面的交往。

（二）委托代理制度

1.委托代理制度的基本结构。委托代理制度的基本结构包括两个方面的内容：

第一，委托代理关系。现代企业普遍和广泛存在着资产专门化现象。所谓资产专门化，就是某个人、某个客户、某个供应商长时间与一个企业形成固定关系以后，其经验、能力、文化、习惯就变成公司特别需要并倚重的力量，公司离不开他；而他也离不开公司，他一旦离开公司，其在公司积累的知识、智慧、人脉等，对其他组织没有多少利用价值。这就是资产专门化。资产的专门化，形成了某一个人、某一个企业的竞争优势。一个企业的竞争优势完全取决于这个企业资产专门化的组合优势。不同的员工都有不同的能力专长，这种不同的能力专长组合起来就形成了公司创造价值的能力，也决定了企业的形象以及产品和服务的市场竞争力。这些都是资产专门化组合带来的效果。但是，资产专门化往往导致了另一个普遍现象：每一个人在这个单位中都似乎是不可替代的。这容易引发人们过度自信而使欲望过于膨胀。企业鼓励每一个人实现资产专门化，但是企业出现较为普遍的资产专门化后，会带来难以管理的问题。于是如何在每个员工的个人利益诉求、公司的价值增长、社会对企业的期待三个方面保持逻辑上的一致，就成为资产专门化以后面临的挑战。

第二，信息不对称。信息不对称容易导致两大问题。第一个是舞弊。因为信息不对称，某人掌握的信息多了之后就可以蒙蔽他人，大谋私利，这就是舞弊。第二个是偷懒。因为信息不对称，偷懒有了空间，导致了经营过程中的低效率或者无效率问题，进而导致损失、浪费、不负责。无论是舞弊还是偷懒，对整个公司的价值创造都产生了非常明显的破坏力，所以公司治理在这方面面临很大的挑战。

2.委托代理制度的具体内容。为了解决以上问题，企业一般会建立三项制度：第一项是财务会计制度，以解决企业在整个社会范围内公开其经济活动基本状况的问题；第二项是管理会计制度，便于为在企业内部有效实现组织管理目标，进行有的放矢的激励；第三项是审计制度，政府审计、CPA审计以及公司内部审计使企业合规、可靠、有效，是动态、灵敏、强有力的监控制度。总而言之，解决委托代理问题的这三项制度，共同目标就是确保企业具有基本的透明度。事实上，代理人行为管控不仅是财务的一大难题，也是整个社会经济文明进步的一个难题。信息透明度与财会专业紧密相关，由公平披露的制度、公平交易的制度、公平价格的制度予以保障。

实际上，财务会计对外披露一般分为两种：一种是强制信息披露，另一种是自愿信息披露。从企业治理方面而言，强制信息披露体现了全社会对会计信息的基本需求，企业必须要执行。而对于究竟是否应进行自愿信息披露，至今没有指导性原则。从理论上来讲，如果确保强制披露信息的质量和效力，则可以大大缓解委托代理问题，但这似乎不符合现实生活的逻辑。公司高管大都希望拥有更大的代理行为空间，而自愿信息披露若是对代理问题有着明显的抑制作用，那么公司高管可能没有动力进行自愿信息披露。如果公司真的比较乐意自愿进行信息披露，则更大可能是形式上降低了公司信息不对称水平，实质上加重了公司信息不对称问题，从而使公司高管赢得了更大的代理空间。这已经被不少案例所证明。所以，一个企业过度地自愿披露，可能也并不是一件好事。对外信息披露既然有了统一的规范，则照章披露就足以满足在信息不对称的现实背景下，有效控制公司代理问题的需要。过多的自愿披露除模糊、混淆事实和造成信息过载外，并没有任何积极效用。总之，很多信息已通过强制披露传递，为什么还需要通过自愿披露的形式强化解释呢？现实中公司自愿披露的动机比较复杂，很多案例表明企业进行自愿披露的主要动机并不是那么单纯。虽然强制披露有其固有缺陷，但无论强制披露有多大缺陷，也是人类文明进步的结晶。何况强制披露制度本身也在不断完善。强制披露为解决信息不对称导致的代理问题，提供了关注进而控制问题的边界。因此，如果强制披露做到位，则全社会范围内的委托代理问题应该都控制在所能接受或承受的范围内。对此，英国畅销书作家乔·欧文的判断很务实：“我们缺乏的不是会计信息的披露，而是判断力和关注。投资者不再需要更多的披露，因为信息量越大，从中发现真实信息的难度就越大。我们需要会计师和管理者鼓起勇气，发表‘真实和公允’的观点，在简短的评论中既能回顾过去的成就，还能展望未来的成果并预估面临的风险。”

（三）股东治理制度

1.股东权益制衡制度。股东权益包括两个方面。第一个是共益权。共益权的行使，不仅影响股东自身利益，也影响全体股东利益，比如表决权。如果股东权利的行使会影响全体股东利益，则这种权利叫共益权。第二个是自益权，是指股东行使的权利只影响股东本人的利益，对其他股东的利益没有显著或者直接影响，比如股份转让权、分红权及剩余财产索取权。在股东行使这两种权益的时候，对股东本人素质的要求是不一样的。共益权的行使，对股东本人的能力和道德素质是有较高要求的。首先，股东个人胜任能力要足够。比如对年终报表行使表决权，前提是股东本人看得懂会计报表。如果股东看不懂会计报表，他的表决就是盲目的。所以共益权要求股东具备履职的专业能力。其次，股东必须具有公德心。公德心是指股东在履职时必须要全面掌握、理解并践行资本三观，即“正确的资本观、全面的资本观、合理的资本观”。资本三观必须要在每个股东行使共益权时充分予以体现。这个体现不仅是能力素质要求，还是伦理道德要求。但是，股东个人利益的存在，决定了即使有胜任能力的股东，也不一定遵守伦理道德。若股东比较自私，其能力肯定体现在为自己谋利上，结果对其他股东的利益以及对资本三观产生冲击。为此必须要有一个特殊的制度来保障共益权的正确行使，并真正体现资本三观，这就产生了独立董事制度。

独立董事制度的设立就是为了保障企业股东共益权合理行使并在公司治理中发挥积极作用。从历史经验来看，共益权交给股东本人行使，容易导致偏差，更容易出现决策行为偏离公司资本三观的情况。公司实践中出现的很多问题，与股东共益权没有得到很好的行使，有直接的关系。所以在西方发达国家，产生了独立董事制度以解决这个问题。独立董事最大的特点有三个：其一，在公司没有股份，独立董事不是股东；其二，独立董事与公司之间没有任何经济利益联系；其三，独立董事本人具有较强的业务能力，道德水准较高、社会声誉较好，具有较高的社会认同度。由独立董事行使公司股东的共益权，基本上能把公司资本三观的内在要求真正落到实处。但我国上市公司引进独立董事制度不是按照共益权、自益权这种要求来划分的，所以我国的独立董事存在以下问题：第一，其本身的能力、公德心、社会声誉都没有保障；第二，独立董事上岗后，该负责任的没有强制履职要求，不该负责任的却做了很多，最后就导致我国的独立董事制度陷于“花瓶摆设”困境。探讨上市公司独立董事制度，必须立足于我国公司治理制度本身的现实要求。独立董事制度到底要解决什么问题？它是基于什么样的背景建立的？我国独立董事制度在这些问题上的答案并不清晰，结果必然只能流于形式。

2.中小股东诉讼制度。中小股东在实践中经常受到大股东的挤兑。由于投资决策权掌握在大股东手里，尤其在目前的公司决策体制下，独立董事未能真正发挥作用，大股东对中小股东进行利益侵占，成为上市公司普遍存在的问题。中小股东诉讼制度就是为了保护中小股东利益不受大股东侵犯而设立的。按此制度，一旦事后证明中小股东的利益受到侵犯，中小股东就可以向法院提起诉讼，要求大股东给予赔偿。

独立董事制度和中小股东诉讼制度是股东治理制度中最基本的两项制度。这两项制度的建立，确保了公司在实际运作过程中，从股东行为层面保障资本三观真正落到实处。

（四）经营治理制度

1.经营治理制度的基本结构。经营治理制度的基本结构涉及公司三大职能：

第一个是业务职能。凡是企业都是生产具体产品和劳务的。业务流程是企业生产经营活动中最重要的。业务流程既是一个自然过程，又是一个不断优化的过程。企业生产产品或提供服务，必然存在着一个自然的业务流程，这个自然的业务流程可观察，也可计量。

第二个是管理职能。管理职能是组织与管控的过程。按照最原始的说法，管理分为计划阶段和控制阶段。其具备五种具体职能——预测、决策、预算、计划、控制，后来又增加了组织与领导、沟通与交流等职能。管理职能一般分为三个层次：战略管理、职能管理、业务管理。所有管理都有相应的规范流程。凡是企业必须有管理，没有管理，企业就无法正常开展业务。

第三个是保障职能。无论是业务流程还是管理流程，都有特定的目标。所有业务与管理目标的实现，都必须有保障系统的支撑。产品在制造过程中会出现各种各样的偏差，管理过程中也会出现各种挑战。此时就需要建立一个强有力的保障系统，以确保企业生产目标和管理目标的顺利实现。这个过程就是保障职能的建设与作用。

从基本结构来讲，经营治理制度涵盖三大主过程：业务流程、管理流程和保障流程。这三个职能的内在联系是：业务过程是主体；管理必须要融入业务才会生效；保障必须要嵌入业务和管理的全过程才是有效的。这决定了经营治理的基本结构。

2.经营治理制度的具体内容。经营治理制度包括三个方面的内容：第一个是权利，第二个是事务，第三个是情况。权利解决岗位权力制衡的问题。岗位权力容易滥用。公司所有的岗位，既包含责任也包含权利。要把事情做成功，关键是要做好流程控制。只有做到企业经济活动情况上通下达、内外通透，才能让方方面面对公司的生产经营形成较为一致的看法。经营治理通过以上三个方面保证实际经济活动中的各种偏差，不至于产生威胁企业对社会基本承诺的风险。

（1）权力制衡。要做好权力制衡需要做好三个方面的工作：

第一，在公司建立不相容的岗位体系。不相容岗位不能由同一人担任。比如会计岗位中，最典型的不相容就是会计与出纳不相容。采购与验收、生产与质量管理、销售与收款等都是不相容岗位。对不相容岗位首先要进行分离，由不同的人担任，这样就形成制衡关系。

第二，离岗或轮岗。所谓离岗是指，每年度在重要岗位上的人必须要定期强制离开，离开以后必须进行专门的检查，审查该人员在岗位上是否存在舞弊、贪赃枉法、违法乱纪问题。这个制度确保了在重要岗位上做重要业务的每一个人都认真、负责地履行自己的职责。轮岗则是某员工在一个固定职位上任职几年以后必须调换到其他岗位。若一个人长期待在某个固定岗位，该岗位的重要信息最后就会被这个员工完全掌握。公司为避免重要岗位出错，对重要岗位必须定期换人。不相容岗位相分离、离岗或轮岗是实现权力制衡的基本制度。

第三，岗位体系以及业绩考评激励制度。应形成一个既紧密配合又有效制衡的岗位体系，业绩考评的目的则是让岗位上的每个人都认真地做好自己的工作。在岗位上所有的业务过程和结果，必须有一个独立的人员洞察一切。所有流程过程与结果，都有计量反映。岗位实际业绩与个人的晋升、薪酬待遇紧密挂钩。由此可见，岗位体系以及考评激励制度是权力制衡制度的核心。权力制衡的根本目的，是让每个人都认真履职。在权力行使的过程中，不能以公谋私，而应公私兼顾。换言之，个人利益的实现与公司整体价值增长，必须要保持逻辑上的一致，不能互相冲突。这是权力制衡的本质。

（2）规范流程。企业流程涉及业务、管理、保障三个方面。其目的是把事情办成并办好。为此，需要从三个层面严格制定规范流程的具体制度。第一，流程固化。每一个业务、管理、保障的流程，都要固化。固化的内容包括几个环节，先做什么、后做什么，有什么手续等。流程固化了，就便于监控。第二，标准量化。标准的量化与量化的标准化是同步的，也就是在一个流程中，无论是业务流程、管理流程、保障流程首先都需要固化。固化以后每个控制节点上都有一些指标，这些指标都要量化，每个量化的指标都必须要有标准化加工口径与方法要求。通常这种量化包括三大标准，简称CTQ（C是资本与成本，T是时间，Q是质量）。质量不仅包括工作质量，还包括程序质量。程序质量包括必须要履行的手续，需明确谁申请、谁审核、谁批准、谁监督，所有手续都必须齐全。第三，严格问责。对行为过程和结果实行严格的问责制。所有过程完成以后，要进行评估并进行奖惩。通过责任预算和责任会计实现这一目标。

（3）信息透明。经营治理的第三项制度就是上情下达、下情上达。公司要做到上通下达，就必须建立具有基本透明度和合规要求保障的制度。上通下达与经营合规的制度包括三个方面：第一，会计公开制度。会计对内公开、对外公开。对外公开是财务会计，对内公开是管理会计。第二，日常监督检查制度。公司定期和不定期的全覆盖检查监督，能够确保企业每个岗位、每个人在办理业务、管理和治理的过程中尽职守职。第三，反舞弊机制。企业建立“满天星”制度。所谓满天星，是一种借喻，一个人立足大地，天上都是星星，这些星星从不同角度可以全方位无盲点地把人看得一清二楚。企业的“满天星”，就是一个与所有过程同步的网络系统，保证每个人做任何事情都可以被看得真切清楚。公司的生产经营、管理与治理，都需要建立这样一个无盲点的监控制度。这种无盲点的监控制度，叫反舞弊机制。国际上，反舞弊机制的核心是内部举报制度。

（五）资本治理制度

1.资本治理制度的基本结构。一个完整的资本治理制度，包括九大子系统。第一个是资本系统。在会计上，资本也是一个账户体系，通过资本的账户体系可以实现资本的治理。第二个是资产系统。资产包括流动资产、长期资产、营运资产。第三个是成本系统。通过成本系统，企业可以对成本费用实现全过程的管控。第四个是现金流转系统。现金流会影响企业的生存。那么怎样确保企业现金流的通畅是公司治理很重要的一个方面。第五个是财务信用系统。应收、应付即债权、债务怎样得到有效的管控，也是影响资本三观并对于实现资金顺利循环周转很重要的方面。第六个是动态激励系统。对供应商、客户、员工，包括对公司股东，特别是对公司高管怎样实施有效的奖惩，解决这个问题是提高公司资本凝聚力的关键。如果没有一个公平合理的激励制度，资本就会成为一盘散沙。第七个是财务分配系统。股利怎么分配，公司的薪酬政策、福利政策怎么确定，公司财务如何恰当利用年金、薪酬、股利分配等工具手段，也是资本治理中很重要的内容。第八个是投资系统。该系统用以解决公司用什么投资、通过什么方式投资的问题。投资是一个很重要的领域，特别是企业并购会涉及极其复杂的利益关系。所以财务在这个领域面临着特别大的挑战，资本治理在投资领域具有丰富的内容。第九个是日常监控系统。资本治理的首要前提是要为资本运转的整个过程建立一个有效的观察和分析系统，即信息系统。这九大系统是资本治理的九根主线，或者叫九个抓手，构成公司治理的核心内容。

2.资本治理制度的具体内容。公司治理是通过什么样的手段、制度和方法来实现公司治理目标的呢？具体内容包括两个方面：

（1）资本预算。资本预算就是投资决策。资本预算是财务管理中对资本性支出的一种管控。资本性支出最大的特点是会对公司未来若干年的生产经营和发展都产生重要影响，这种支出对公司的成长和发展具有关键性作用，也可以说具有决定性影响。资本支出的特点包括：一是数额比较大，二是具有高度不确定性。这两个特点就决定了对这样一种支出作出决策的时候挑战很大，从而形成了第三个特点：对企业发展的影响大。这三个特点决定了资本预算在整个财务管理中具有特别重要的意义。所以资本预算这项工作，就成了资本治理的重要制度，叫资本预算制度。

（2）资本的风险控制制度。资本在实际运转过程中每时每刻都充满了不确定性，对这种不确定性的管理，就成为现代资本管控很重要的领域。解决这个问题的有效办法，是进行风险管理。风险管理的核心内容主要包括两大方面。

一是建立禁止事项体系。各个环节都要设置禁止事项，必须要明确哪些能做、哪些不能做。如果公司对哪些能做难以明确，哪些不能做则必须明确。这样在禁止事项面前人人平等，任何人都不能突破。按照现行的说法：要树立底线思维。这个底线不是单凭个人的意愿和觉悟，而是需要在规章制度中予以明确，同时要让大家都知道，这个禁止事项很重要。禁止事项一旦确定，任何人都不能突破和随意改变，其在某种程度上必须具有类似法律的威严。

二是建立风险容忍度体系。在公司，只要禁止事项没有禁止，那都是能做的。但仍然需要建立对业务实际过程的把控尺度。这个把控尺度是指：对业务失败风险的容忍度。比如，业务实际与预算之间产生的偏差是多少，与管控水平产生的偏差是多少。从而，产生多少损失的时候，业务就需要叫停。明确业务不能再继续的标准，就是风险容忍度。这对公司的健康成长、实现可持续目标至关重要。

建立一个有效的包括禁止事项和各个业务管控的风险容忍度的指标和标准体系，是非常有意义的，也是很有价值的。一开始，体系可能并不完善，但只要逐步改进就能发挥风险控制在资本治理领域的积极作用。在这方面，不少企业尚是空白。因此，对于我国企业来说，必须尽快建立禁止事项和风险容忍度体系。公司发展需要树立并践行先行思维。企业禁止事项与风险容忍度体系正是公司管理以及治理批判性与先行思维的产物。

现代企业实际上只听从两种声音。第一种，市场的声音。企业是没有能力也不应该跟市场较劲的，企业如果有能力跟市场较劲，那就产生了垄断。干扰市场恰恰是不被允许的，反垄断是常识。所以说市场的声音企业必须要听。第二种，企业良心、伦理、道德、责任的声音。企业的存在，首先对社会作出了基本承诺。这种承诺成为企业的初心。企业违背良心，丧失使命感，必遭社会唾弃。由于市场有时会失效，传递一些扭曲的信息，在这样的情况下，需要企业倾听另外一种声音，叫企业良心，以矫正企业行为。市场的声音是客观存在的，企业只要存在就能听到市场的声音。企业良心的呼唤是无声的，这种无声的呼唤，必须通过公司治理变成有声有形的制度，才能真正落到企业的生产、经营、管理实处。在公司实务中，把企业的良知落到实处，就是风险管理制度。如果企业缺乏基本的禁止事项与风险容忍度体系，对不良习惯丧失了甄别能力和抵御能力，企业坚守良心就失去了基本前提。

3.资本权益保障制度。资本权益保障制度在现实中涉及三大方面，都是现代财务管理工作的核心内容。

（1）资本充足制度。资本充足在传统财务管理中叫财务实力。企业财务管理的能力与效果如何，主要看是不是在不断增强企业财务实力。资本充足不仅是说企业有多少实收资本，关键问题是企业还必须具备雄厚的资本实力。资本充足管理，成为财务管理从融资管理到投资管理以及营运资金管理都要体现的基本精神。研究资本结构与货币时间价值，从ROA到ROE的整个过程，全面控制企业的经营风险和财务风险，综合利用企业财务杠杆的作用，都是为了提升公司的价值。所有理财环节与手段，都是为了实现企业资本的充足。一个资本充足的企业，才能与其他企业竞争。市场竞争到最后，本质上都是实力的竞争。企业的实力，归根结底是人才、技术、质量、功能用途以及文化价值观等支撑的产品与服务，构成资本实力的物质内容。资本充足是财务管理的正道，也是财务管理的基础与目标，涉及企业的全部资产，也涉及企业的成本以及市场，更涉及企业生产经营全过程。

（2）资本补偿制度。资本补偿无论是在目前财务与会计的理论还是实务中都很复杂。会计在资本补偿问题上面临很多严峻的挑战。按照历史成本记账，花100万元买一台设备，那么固定资产账上就反映100万元。这样的资本性支出，在未来几年通过固定资产折旧收回，全部收回就是100万元。但经济增长时期所有资产都处于涨价状态，等到以上设备更新购买时，发现已提的100万元折旧根本不够再买进新设备。这样就导致企业资本补偿不足。这是目前会计算账的必然结果，成本计算未能尽到满足反映耗费与补偿金额要求的职责。目前，成本会计算出的成本，使一些应该补偿的没有得到补偿，成本事实上人为偏低，相应的会计利润就内含很大的水份。而基于会计利润交税与分红以及奖励公司高管，必然带来公司资本自然萎缩的后果，导致公司资本不足，削弱了公司资本实力。传统会计在资本补偿方面存在的问题是财务管理制约会计工作的结果。目前财务管理奉行的资本保全观，是财务资本保全，由此决定会计对成本的补偿只能采用历史成本的口径与基础。企业实务就遵循一开始花多少钱，就收回补偿多少钱的原则。但是，企业花钱是为了保证再生产顺利进行。企业购买了一定的设备，具备了一定的生产能力。等到企业再要去置办这个生产能力的时候，发现通过折旧补偿的资金明显不够用。这种成本乃至资本补偿的不足，会导致企业普遍面临资本逐渐萎缩的困境。由此可见，资本补偿制度非常重要，成本管理在这里面充当着关键角色。

（3）资本增值制度。资本增值制度就是确保资本具有越来越强的盈利能力。企业盈利能力并不是一个简单的利润总额与利润率水平问题。企业盈利能力即增值能力的基础，是企业对优秀员工有持续的吸引力，对市场高附加价值产品有较高占有率，对整个科技创新前沿技术具有较强的开发能力等。企业增值能力决定了未来竞争能力，较强的竞争能力能使企业比其他企业在未来拥有更多的生存和发展空间。资本增值能力的培养，要靠财务有效的管理和治理。财务首先要做好战略管理，其次要做实预算管控，再次要做强财务风控，最后要做精资本配置和做细财务激励，以有效保证并促进公司价值的持续增长。

四、结语

以上从公司治理角度对现行财务管理理论与实务重新进行认识，试图为财务管理改革完善提供一些方向性指导。当我们把财务管理中非常具体、复杂、丰富的内容，浓缩到公司治理的这些基本原理当中去探究时，不难发现公司治理不只是几个空洞的概念与口号，以及干巴巴的几个委员会。从以上论述中不难看出，公司治理是有着非常丰富实践内容的一门学科，对于财务管理而言，这既是一个全新的学科，又是一个现实的挑战，更是财务管理人员更新知识、转变理念，实现财务管理职能转型和知识更新、能力增长的一个很重要的领域。

公司治理把财务管理带到了一个前所未有的高度，在丰富理财智慧的同时，更开辟了一片极其广阔而前所未见的天地，从而使我们大开眼界，自然获得了境界的提升。因此，只有把传统财务管理的知识放到公司治理的这个平台上面予以重新认识，财务管理才能脱胎换骨，拥有满足时代要求、具有真正生命力的崭新面貌与内容。本文以公司治理为理论背景，介绍基本上涵盖现代财务管理的各个主要领域，借以重新认识现行财务管理理论与实务的合理性、科学性以及生命力，从而完成财务管理理论创新的艰巨任务。这样一种尝试，希望能真正帮助读者实现对传统与现代、理论和实务、古今与中外的财务知识与智慧的有机整合。

主要参考文献

[1]彼得·考夫曼著．李继宏译．穷查理宝典——查理·芒格智慧箴言录［M］．北京：中信出版集团，2016．

[2]乔·欧文著．仇明璇等译．现代管理的终结［M］．北京：商务印书馆，2011．

作者单位

1. 南京大学会计与财务研究院， 南京 210008；
2. 南京师范大学金陵女子学院， 南京 210097

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会计学术联盟简介

“会计学术联盟”由国内外青年会计博士联合发起的高层次交流平台。不忘初心，服务成长。通过整合会计领域优质资源，努力打造为有缘人成长服务的“高端会计生态圈”。牢记使命：传播会计前辈思想，引领青年一代成长；不忘初心：因缘分而相聚，因互助而成长，因智慧而光华。

自从2013年5月28日发起以来，经过九年多发展，联盟Seminar(学术年会)、联盟社群、联盟公众号、联盟训练营已颇具特色。在全国已经成功举办18期学术Seminar，五届学术年会，一届会计创新教育高峰论坛，两届齐鲁会计论坛、一届燕赵会计论坛，一届衡山会计论坛，极大促进了中青年博士、教师及在读硕博生之间的线下交流。

联盟旗下社群矩阵规模庞大，群友人数超过3万人，比较有特色的有：华人高端会计金融学者圈(600余人)，全球高校会计院长/系主任联谊群(500人)，全球最大的华人会计金融博士圈(890余人)，全国最大的会计教师圈(1000余人)，全球最大的会计硕士生群(1000余人)。会计高端生态圈萌友慧群（1000余人），已经形成了较完整的”生态圈“，极大促进学者(盟友)之间的线上交流。

联盟旗下会计学术联盟公众号(ID:KJXSLM)，已成为会计高端领域第一自媒体(关注人数超过18.4万人)，每天传播会计学术正能量，受益者成千上万。联盟已成功举办1期会计文献技能训练营，6期“实证会计与Stata训练营”、2018-2022年优秀会计学子科研成长营、国家社科/自科中标经验分享营，数千人因我们的服务直接受益。

围绕会计/金融人的学历成长，科研成长、教学成长、实务成长等，会计学术联盟的运营团队不断探索新机制，组建了会计学术联盟活动联合发起单位矩阵，成立了会计学术联盟学术服务委员会。服务个人/单位成长的同时，服务知识传承，服务学术进步，服务人才培养，服务经济社会发展，努力发挥联盟平台的社会价值。

WINTER

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