2022年底百亿美元ADC交易！默沙东与科伦第三次牵手。为何还是科伦？

药时代编者按

2022年12月22日，科伦药业与默沙东就7款ADC产品达成了总金额94.75亿美元的合作，仅用16天就再次打破了中国创新药的出海纪录。这已经是科伦药业今年与默沙东的第三度合作。

2022年5月16日，科伦药业宣布将其具有自主知识产权的s生物大分子肿瘤项目A有偿独家许可给默沙东进行中国地区以外的商业化开发。默沙东将支付3000万美元预付款+13.63亿美元里程碑付款，并按双方约定的净销售额比例提成。

2022年7月26日，科伦药业与默沙东第二次达成合作协议，将一款临床早期ADC新药的全球权益授权给默沙东。默沙东支付3500万美元预付款+9.01亿美元里程碑金额。

为何默沙东钟情于科伦？12月23日，科伦药业召开的电话会议或能给我们带来诸多启示。

12月23日下午，有数十家投资机构参与了科伦药业电话会议，涉及到ADC项目的17个问题。具体如下：

（1）博泰ADC平台相较于其他公司的优势？

答：现在确实有很多公司在介入ADC，但在过去10 年，很多ADC 药物把抗体与毒素通过linker 连接组装等在临床阶段甚至临床前就失败了。

主要问题在于对ADC 的生物学作用机制缺乏认知和验证，包括其在体内代谢、分布途径、药理毒理作用和临床表现等方面的数据一致性需要很多探索。

就博泰ADC 平台而言，其最主要的优势或特点在于起步早并通过多年研究积累了较丰富的经验。

公司2012年开始立项研发ADC 产品，通过临床前转化医学研究、临床阶段研究等方面的摸索，积累了大量临床数据、非临床数据、药理毒理数据、转化医学经验等使得公司ADC平台不仅技术有所提升，还积攒了包括毒素选择、linker 选择、DAR 值选择及抗体性质各方面的认知及经验。

从理论上看，每个ADC 都可以讲很多故事，但是否真正成药，成药后是否有疗效，是否有临床优势，在治疗窗和安全性上是否有优势，这些需要真正的大型临床试验才能去证明和验证。

（2）7 个临床前ADC 候选药物后续上临床的节奏？

答：7 个项目均未披露靶点，处在临床前不同研发阶段，最快的明年进入临床，最慢的还未PCC。预计可以实现每年1-2 个项目进入临床的节奏。对7个项目而言合作的目的还是在于实现项目价值最大化，通过与国际公司合作，打开适应症开发、国际市场拓展的广阔空间。

问：1.75 亿美金何时确认？对公司利润影响？

答：首付款1.75 亿美金将在协议完全生效后支付给公司。协议目前已签署但尚需美国反垄断审查，审查完成后协议最终生效。协议生效后首付款支付不可撤销。美国的反垄断审查有一个最基本的时间要求，如果其间不提任何的问题，那么自动通过，但如果中间有任何问题反馈，那这个时间可能会更长。

收到MSD 首付款后首先在博泰财务报表上确认收入，科伦药业在合并报表层面确认收益，如公告中阐述，根据初步测算，对科伦药业净利润的影响达到了需要上股东大会审议的程度。

（3）请问MSD 是看到了公司什么样的数据让他们有信心和公司合作近10个ADC 产品？MSD 有什么考虑？公司如何看待？

答：我们不方便猜测MSD 的战略布局和考量，可以分享下公司与MSD 三次合作，包括从初步到深入的过程感受。

第一是关于ADC 技术平台及赛道上的产品，很多国际MNC 大公司都是非常感兴趣的，过去几年很多公司希望与公司接触甚至开展合作。

今年合作的第一个项目264 就是和MSD 最先谈成，MSD 看了264 的临床数据、非临床数据及药学数据，后来双方针对264 项目成立了合作开发委员会，在临床、CMC各专业和管理层的紧密合作过程中，MSD对264 项目和其背后的linker、毒素及公司ADC 技术平台有了更全面的了解，于是很快便有了第二个项目合作。

经过近一年双方团队一系列合作，MSD 对公司ADC 技术乃至公司整个研发和临床团队有了非常深入的了解和认识。双方对于未来ADC 技术平台的考量有不谋而合的地方。

以上种种因素，促成了双方本次多个项目的合作。MSD 是全球癌症治疗药物开发的领导者，与其进一步扩大合作是对我们技术和项目的重要认可，很高兴能再次与MSD 的科学家们合作。

（4）MSD 有著名的K 药，在PD1和ADC联用情况下，从公司或MSD角度如何考虑未来国内外市场的权益划分？生产环节是科伦负责还是转移至CRO？

答：关于ADC和K药联用是我们非常重要的开发方向。虽然ADC可以单独成药，但若想往一线用药方向发展，可能需要通过联用才能进一步提升疗效，给患者带来更好的治疗效果，所以不论是单药还是联用都是我们积极开展研究的方向。关于权益，取决于与MSD 的协议约定。

就264合作而言，国内我们可以有独立的开发，例如264和PD-L1联用，也可参与对方全球多中心的临床试验，中国区域的权益归博泰。关于CMC和生产问题，每个项目情况不一样，有的项目通过CRO，有些我们自己生产，国内而言还是我们生产为主。

图片来源：药明合联

（5）7 个临床前项目是否可以说下具体靶点？权益分配情况？有哪些保留了国内权益？在公司ADC 授权出去后，博泰未来的研发策略重心在什么地方？MSD 未来是否都会参与博泰ADC的立项、研究？

答：7 个项目有些是license out，有些是option。Option 的话权益分配双方需要讨论，但决定权在博泰手里。根据我们对中国患者情况等多方面的考量和双方讨论后，部分项目授权全球权益，部分项目保留中国权益，部分未来决定，但具体项目及数量不便于披露。

公司有自己的既定研发战略，与MSD 合作的项目只是我们研发管线中的一部分，公司仍有自己的其他项目，包括ADC的、非ADC的、肿瘤的、非肿瘤的，我们既定的管线和既定的研发战略不会因为对外合作受到影响，同时对于其他项目公司也是持开发合作的态度。

（6）公司与MSD 合作框架和体量比较大，公司如何看待？未来包括临床开发和商业化的兑现预期、节奏？

答：7 个项目尚处于比较早期阶段，对于开发的程度、临床适应症的选择等等存在一定风险和不确定性。从合作兑现的角度，整体来源三部分包括首付款、里程碑付款、销售提成。

（7）关于里程碑付款的节点安排？

答：关于里程碑付款，根据我们产品开发的进度，按照各个节点，依次分期的向科伦博泰支付相应的里程碑付款。比较常见的包括产品进入一期、二期或三期临床，并会区分到不同的适应症。比如某个产品某个适应症在某个国家开了三期临床，那么就会触发付款的节点，某个产品某个适应症在某个国家获批上市，也会触发一个付款的节点。

（8）关于合作金额总量上超预期，请做一个解读？

答：我们跟MSD 不是第一次合作了，因为有了先前项目合作的基础，双方都非常的了解。从我们的角度理解，MSD 是非常地看好我们整个ADC 平台技术。MSD 作为全球性的药企，其从战略层面也是一直在寻找下一个能够引领全球医药市场的大品类，我们了解到ADC 在他们内部是非常重视的，是能够代表未来方向的一个大品类，所以之前其也花了大量时间做全球的搜寻和引进。

科伦博泰之前与MSD 有264、B 项目合作的基础，其对我们后续的管线也非常的了解，所以这个金额也是体现了对方愿意跟我们合作的诚意。

（9）公司ADC 技术已到第几代，请做一个情况介绍？

答：实际上对于ADC 药物的研发，已经不能简单用代次来定义了。对于我们后续项目包括这次合作的7 个项目，实际上每个项目我们都会根据靶点、组织分布等因素，选择适合的linker 和毒素。

（10）是否可以大致介绍一下ADC 研发平台的领军人物相应的从业背景？

答：公司在每个平台上都有不同的领军人物和核心科学家团队，既有海归背景也有国内的资深科学家。我们 ADC 平台的不同专业也分的也比较细，每个专业有不同的核心科学家。我们的人才储备，技术积累是一个体系，是由各平台不同专业核心科学家组成。

（11）科伦博泰ADC 技术方面，大概有几套这种技术？我们授权的ADC 项目，分别属于哪几套的技术？

答：我们现在每个靶点每个项目是个性化、定制化的，即在公司对ADC有了一定理解和积累情况下，会根据靶点、组织分布情况来具体决定用怎样的linker 和毒素。同时，毒素方面也有低毒、中毒、高毒等排列组合。我们已经授权的项目里面包括了多种策略，具体哪个项目用的哪种策略，现在还不方便透露。

（12）我们与MSD 研发合作的机制？264 后续开发介绍？

答：双方紧密合作，在开适应症、解读数据等等方面，都是双方共同讨论的。264 项目我们保留中国的权益，然后把海外的权益授权给了MSD。

目前我们在开展多个适应症的临床篮子试验，同时在中国还有海外开展。从我们角度，要最大程度的发挥我们264 的优势，发挥我们在不同适应症上疗效、安全性方面的特色，选择最合适的适应症和开发的节奏，然后推向包括中国在内的全球市场。

（13）想问一下反垄断审查的申报是否由MSD 主导？之前公司是否有类似项目通过了反垄断审查？近期中美博弈加剧，从公司角度来看，合作项目是否有可能被认定为具有影响美国国家安全的可能？

答：美国合作反垄断审查是规定动作之一，审查由MSD 主导申报。公司与MSD 合作的B 项目已顺利完成审查。从满足人类健康和全球临床需求的角度，达成的项目合作不会上升到国家安全层面。

（14）7 款临床前ADC 各自的立项时间？后续合作开发科伦博泰具体负责哪些环节？

答：7 个项目的具体立项时间目前不方便披露，各自立项时间是有所不同的。还未达到PCC及未进入临床阶段的项目后续需要双方联合共同研发，不少具体工作还会主要由博泰承担。

（15）A166 产品展示了明确的与DS8201差异化的治疗特性，是否有授权给MNC 拓展海外市场的机会。

答：海外已有多个同靶点ADC 产品获批，不具备在海外快速上市条件，目前还没有与 MNC 达成合作意向。

（16）能否详细谈谈264 拓展数据和竞争对手对比的解读。

答：264TNBC数据在圣安东尼奥乳腺癌大会（SABCS）上进行了披露，与市场上其他Trop2-ADC项目在疗效上基本相当，安全性方面各有特色。

（17）后续ADC 的海外临床费用由MSD还是博泰承担？

答：若是授权项目，根据授权情况分别承担，例如授权了海外权益，临床费用由合作方承担。

资料来源：科伦药业

文章图片/封面图/摘要图来源：123rf

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