研讨会精彩回顾｜周萍主题演讲——资产服务信托与资产管理信托的界定及发展路径

2023年9月23日至24日，经教育部批准，由南开大学主办、法学院承办，中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心指导，京华世家家族办公室、北京市高朋律师事务所协办，北京国际信托有限公司支持的“第二届国际信托法前沿研讨会”（以下简称“研讨会”）在南开大学法学院圆满举办。百余位来自日本、我国台湾地区、澳门、香港以及大陆的信托法学者、专家聚首南开，就信托法前沿问题展开研讨。

以下为中信信托风险管理部（金融实验室）副总经理周萍的发言内容。

中信信托风险管理部（金融实验室）副总经理周萍

周萍

感谢高老师的介绍。感谢韩良老师能给我这样一个机会，来参加咱们这样一个盛会。其实听了大家的演讲之后，我的内心是非常忐忑的。在整个研讨会过程中，我首先是感到感动。作为从业 12 年的信托人，我看到这么多人在为我们信托行业的发展和未来在想办法、在找寻理论出路和实务的探索方向，我认为后续我不需要再重新择业了，我很开心。第二是非常激动，因为在这个过程中，各位实务领域和理论界的专家都给我们提了很多知识和一些要点，我的大脑在飞快得学习。第三我很忐忑，我是最后一个演讲，我很怕讲得不好让大家失望。我在琢磨怎么来和大家说，我想就将我 12 年的从业心得向在座的专家们报告汇报一下，汇报一下存在的一些问题，也希望大家能帮我们找到解决方案，同时也讲一讲从信托公司的视角后续想怎么做业务，也希望专家们给我们支支招。

今天的选题是韩良教授的命题作文，和大家介绍一下信托业务三分类后信托公司的业务格局。

首先，我报告一下，我对于信托业务三分类的一些理解。其实信托业务三分类对于我们信托公司从业人员来说，是意料之中。从 2018 年资管新规后，在信托业务三分类的几次征求意见稿中，均强调资产服务信托是信托行业未来后续发展的方向。

我用一张PPT 说明，信托业务分类后的业务结构。在图中，我把资产管理放在这第一个。因为从历史情况来讲，它是我们传统信托的延续。2003 年，第一单资产管理信托发行。这里说的资产管理信托，更多是标准化产品。这和我们原有的非标债权融资项目是有很大区别的，非标是多对一的，是集合对单一标的，关键是主体信用和抵押担保措施；资产管理是多对多，集合对多个资产，关键是配置。从这个意义上来说，这是信托公司传统业务的延续。

资产服务信托和公益/慈善信托，是信托公司常年探索的结果，也是信托公司区别于其他金融机构的地方。2012 年，我进入信托行业，就开始做服务信托相关的探索，做过土地流转信托，现在的预付款信托（原消费信托）等相关探索。所以对于信托公司来讲，我们一直都在努力寻找方向，一直都在想改变现状。从这个意义上来说，业务三分类不是突然形成的，也不是对原有业务模式的批判，而是信托行业持续探索，信托功能发挥的延续。

信托业务分类符合信托制度发展规律。信托制度具有服务性、灵活性、非交易性过户等特征。刚才我们有位嘉宾谈到非交易过户，这本来应该是信托最本质的特征。实践中，非交易过户也确实存在法律制度障碍，导致税务和实操中的相关问题。

信托业务分类也符合海外信托发展实践。今天是一个国际性的盛会，我们也尝试从英、美、日的信托业务发展历程来说明这一点。信托从业者经常说，信托制度是怎么产生的？诞生于英国。信托制度怎么发展的？发展在美国。信托制度怎么成熟的？成熟在日本。如果我们倒回头来看，为什么在英国发展出民事信托？为什么信托制度成熟在美国？资产管理信托，也就是商事信托，为什么成熟在日本？虽然民事信托为起源，但实际上商事和民事的发展都非常繁荣。

我们连续9年，对日本瑞穗信托银行的业务进行跟踪。我们称之为资产服务，它们叫做资产运作信托，占规模的 90%，营收只能占 10%，如失智老人信托等。这类信托项目是规模的贡献者， G-REITs等业务才是大部分利润来源。我们从海外发展历史看，信托制度在不同时间，有不同的表现形式，具有充分的想象空间。在不同国家的发展过程中，它的应用范围逐渐变得广泛，而不是一蹴而就的。比如说英国的民事信托、传统的公益信托、日本的贷款信托，也是因为战后重建需要修建基础设施建设才有了贷款信托。

从信托法理、海外历史再回来看咱们国内，1979年，第一家信托公司成立，也是我所就职的这家信托公司。那个时候有“三少”——银行少，资金少、制度少，信托公司作为银行的补充应用而生，发挥了“填空补位”的功能，所以我们不能称其为信托业务。自2001年，伴随着一法两规颁布实施，信托公司开始创新各种各样的信托业务。到了2008年，也就是金融危机之后，是信托公司发展最快的时候，在2009年的时候信托公司有大量的非标债券融资业务。刚才有位业内专家说信托要改变原有的模式，不能只做房地产和城投，但我想反问一句——没有恶意——那个时候银行理财在做什么？资管计划在做什么？那个时候是国家的一些需要，大家都在做，都是这一类标的，并不是说只有信托公司在做这一类标的。

但是，从 2018 年资管新规之后，这个时候是要求什么？是在信托制度下办信托。资管新规要求在资管业务上拉平监管，要求用大类资产配置的方式去行使相应的业务逻辑，同时要求打破原有的经营模式，这才有了新的业务分类。但确实是在 2018 年之后，九类资管机构大部分都出台了相应细则，但只有（针对）信托公司（的）是在今年的 3 月24号才出台，为什么呢？因为太复杂了，太难了。

刚才和金教授沟通的时候，她也说我既可以做资产管理，可以做资产服务，其实慈善公益从另外一个层面上就是资产服务。我们姑且不讨论它的名字妥不妥当，只谈这两类业务类型。会发现只有资产管理和九类资管机构是一样的，和券商、资管、银行、公募做的是一样的，但资产服务不是。为什么？因为在整个发展的过程中，我都是发挥着填空补位的作用，信托公司在做一些其他金融机构不愿意做，但信托制度可以发挥的事情。这种事情就叫难而正确的事，未必就能一下子成型了。具体来看，我认为这个信托三分类是有一定的延续性的，但是我理解，可能有些人会说是信托公司出现了一些问题，还有一些暴雷的现象。但暴雷的现象可能是个案的，可能有公司治理的问题，其实原因还是很多的，不能归结于信托制度和信托产品本身的一些问题，也有可能是制度保障的原因。

其次，信托业务三分类中提到的资产服务和资产管理，他们的管理边界到底是什么呢？第一类，资产服务类信托。第一个问题，刚才嘉宾们都谈到了——不管做任何事情，只要是信托的产品跟服务，信托目的非常关键，信托目的一定得是合法合规的。第二个问题，这一类的资产服务到底有没有融资性的安排？除了资产证券化这项业务以外，都是不可以做融资性的安排。当然我们允许一种情况出现，也是一种服务类的，即可以放贷款——用银行委贷的方式。信托公司按照委托人的意愿、信托目的去做这个事。所以总体来分，我们现在一共分为四类——财富管理、行政管理、资产证券化、风险处置和新型资产服务信托，而第五类为其他分类的存在，是因为在运用的过程中、在经济发展的过程中，它服务的场景太多了，它在不断地发生变化，所以允许有其他。这是信托的灵活性，以及不便于管理、不便于监管的原因。在这些业务类型当中，如果我们进行一个排序，你会发现都在历史过程中走过。家族信托从2003年开始的，行政管理（除了企业年金、职业年金，还有涉众类），资产证券化更不用说，2001年就有了。还有风险处置，前年开始，去年有了海航、北大方正这样的项目之后。其实很早以前，我在信托公司的部门时就在做相应的风险处置业务，只不过现在再用法律关系进行重构。

所以在这样的情况下，不管是什么样的业务一定是有一个基础逻辑在的，这样的业务跟资产管理最大的区别就是我所展现的信托本意不一样。我这里展现的信托本意是要提供风险隔离和传承，是要以此为他提供服务。所以在信托功能层，你会发现我们服务的人群很多。简单一点说，就是围绕人的全生命周期，提供各自服务安排。

其实我之前写过一篇文章，专门研究瑞穗信托银行的一个在售产品，其实它的九类个人信托跟我们现在的信托模式是一样的。在这种情况下，我自然就可以为他提供非常多的服务，而我的前端是什么？资产类型，是账户。现在普遍认为，信托法律架构可以为客户搭建一个账户，客户可以把房产、钱和其他的权属附加到这个账户里，信托公司去实现客户的意愿，同时还能为客户实现隔离跟传承，包括文化和资金的传承。从业务层次的表现来看，可能就表现为这四个层次。大家可以看到现在的四大类十九小类的业务类型，其实是根据中台业务，简单点就是根据信托中台业务的运营化过程。中间是十三项的动作，提供相应的服务。我打造产品，打造一个场景，然后提供一个服务、一个产品。

第二类的叫资产管理类信托。在这个业务类型中，固收也好，权益也好，跟其他的资管机构没有区别，那么信托公司到底该如何竞合呢？对于信托公司来讲，最重要的是要回归资产配置的本源。我刚才说多对一和多对多的区别，就是你如何在资产配置当中找到风险和收益的平衡点，这个点很重要。

寻找另类是否有可能是信托公司突围之路？我就给大家展示了我们心中的竞争对手的图。大家都知道，最近经常都说公募基金是大哥，原来都是银行理财是大哥，原来我们都是难以望其项背的，为什么？因为今年6月份的数据，银行理财是24万亿，然后公募基金变成27万亿，一下子跃居龙头位置，为什么这个时候变得不一样？大家都在走标准化的时候，核心的能力是你的投研资产配置和市场的能力。对于我个人来讲，我有的时候也有点迷茫，不知道我该配置什么样的产品。现在理财，财离你更远。你会发现因为市场的变动无法一下子就去判断。在这九大类、十三小类的资管机构当中，我怎么和它竞争。对一家信托公司来讲，我怎么杀入这片红海，做好标准化市场。说去做很容易，但是怎么做并且做成了，很难。信托公司常年深耕非标市场，在另类投资领域有着先发优势，有可能这会是信托公司的一个发展方向。

现在资产管理和资产服务之间的路径发生改变了，和以前不一样，对信托公司来说也不一样。我（信托公司）原来是一个打猎业务，现在是农耕业务，基础能力是运营管理能力，操作风险是最基础的。原来是掌握好信用风险就行了，原来是一个信托经理可以当无数个人，现在必须是团队作战。对于信托公司来讲，整个发展逻辑都发生了一个质的转变。

最后，我想谈谈大家都关心的几个话题。

一是三大类25小类中，我们应该建立什么样的产品线。领导们都是既要、又要、还要，但是实际上作为一个以信托业务为主业的人，我是走专门化还是走精细化很难抉择，所以我的产品线到底是什么？我能为大家提供什么？在这二十五个类别当中，三大类二十五个类别当中，每家信托公司的战略选择是什么？或者换个角度，海外的资产管理机构都在干嘛，有两条是对我们有最有利的。一个是刚才谈到的另类（资产），第二个是建立护城河，现在那么多人都在去蜂拥去财富管理。招商银行在今年年初出了一个报告——中国家族信托的客户达到了19万亿，信托公司的家族信托只有5,000亿，中间的差距很大，但也说明了未来可拓展的空间也很大。所以到底如何去打造，我们也应该学习海外，建立更多场景，以日本为例。比如它就有拓宽服务边界的、数据信托、遗产信托等。

二是在资产管理业务中，我们做主动管理还是做账户服务，我觉得特别要更改一个说法，账户服务并不是通道。其实像（美国）纽约（银行）梅隆（公司）它做的最多是账户管理。我提供法律架构，，所以在这个过程当中，我是两者结合还是怎么做。很多大型资管机构、券商资管机构也会做，将两头在外的账户管理放在其中。

三是我们如何平衡资产管理信托产品的安全性和收益性。咱们刚才谈到了暴雷的话题，但是如果是资产管理业务，其实我们会有一个产品体系。就是针对风险偏好和产品评级之间，以及投资者适当性的适配，其实更多的应该是这个问题。C1的客户，即保障型的客户，自然匹配的是现金管理的产品，或者是公募基金等R1的产品；高风险C5的客户自然匹配的是R5的产品，就是本金是否损失会导致产品评级不一样，这就是一个产品的风险偏好问题。我觉得如何来打造并且让投资者认可，让信托公司、资管机构认知可能更重要一些，资产管理的产品更多的是一个产品。

在报告的最后，我想跟大家说，对于信托公司来讲，未来还是困难很多，思路也不少，突围的关键在于“积小胜、为大胜”，要打通资管、财富和服务，夯实信托的服务能力，插上数字化和新范式的双翼。后续也希望更多的专家学者可以一起来探讨信托的可实践的一些领域，希望能够跟大家一起探讨咱们信托的未来，谢谢大家。

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