明思研究：广东网贷机构《整改验收自评报告》重点提示（一）

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【明思】致力于民商事法律专业服务，成立于2002年，总部位于广州。专注于解决家族法律事务、民商事争议、资产重组、投融资、财税法等领域的综合性、涉外型的广东省优秀律师事务所。

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2018年2月1日，广东省金融办发布《关于进一步做好全省网络借贷信息中介机构整改验收有关事项的通知》，要求注册地在广东（不含深圳，下同）的网络借贷信息中介机构（简称“网贷机构”）向注册地所在市金融局、银监分局提交《整改验收自评报告》（简称“自评报告”）《专项审计报告》《整改合规情况法律意见书》等指定材料，申请整改验收。根据《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，网贷机构须在2018年4月底，最晚不迟于6月末完成整改验收及备案登记工作。

明思律师为充分履行广州互联网金融协会法律服务中心的职能，第一时间展开研究，率先发布《浅谈如何为互联网金融企业提供整改合规法律服务》，就律师事务所提供该项法律服务的内容与流程作了简要梳理。现特就网贷机构自评报告的疑难事项作如下重点提示：

一、编制整改验收自评材料的基本要求

根据《广东省网络借贷信息中介机构整改验收自评报告编写说明》（简称“编报说明”）《广东省网络借贷信息中介机构整改验收问题自查指引表》（简称“自查指引表”）的规定，网贷机构须就自查指引表中载明的九大项150个问题，以及8个补充说明事项逐一进行自查，并按编报说明编制自评报告及准备相关证明材料（统称“自评材料”），然后由律师事务所就自评材料的完整性、真实性发表法律意见。

二、自评报告重点提示

（一）化解超额存量业务

根据自查指引表（第83项），自然人借贷余额上限超过人民币20万元、法人或其他组织借贷余额上限超过人民币100万元的存量业务，网贷机构须在申请验收前完成化解。

根据网贷行业相关统计数据显示，截至2017年末，网贷行业的贷款余额为人民币1.7万亿元，其中（100万以上）超额的网贷余额接近7000亿元。

其实，化解超额存量业务的整治工作由来已久，网贷机构也在实践中找到了一些途径或方式，比如：将项目推介至银行、保险、基金等第三方金融机构消化，停发大标，提前还款退资。如此“疏”“堵”却仍屡治不止，成为顽疾。

而如此巨量超额的存量业务短期内如何化解，可能是目前网贷机构整改验收工作的重点难点所在。

（二）银行资金存管落实情况

根据编报说明，网贷机构须明确平台是否与通过测评的银行开展资金存管业务合作，并说明是否实际上线运营。

而事实上，截至目前，中国互联网金融协会等主管部门尚未公布通过测试的银行名单，即意味着已经上线银行存管的网贷机构，很可能面临存管银行未通过测试，需要更换银行的被动局面。更换存管银行，除了增加费用外，还涉及数据迁移、系统更换等问题。

更尴尬的是，根据自查指引表（第85、86项），那些尚未与银行开展资金存管业务合作的网贷机构必须在申请验收前完成银行资金存管上线。即意味着，网贷机构要么等测评结果公布再选定存管银行，考虑到银行存管门槛不一、系统上线时间不可控等因素，估计要赶一赶验收这趟末班车；要么自求多福，盼着自选银行能够通过测评，不用再“整改”。

幸好再“整改”的时间要求相对宽松。根据自查指引表（第88项），银行资金存管已上线，但合作银行未通过银监会开展的评测，网贷机构可以自通过评测的银行名单公布之日起6个月内完成整改。

明思律师提示：鉴于《整改合规情况法律意见书》需要对包括自评报告在内的全部自评材料的完整性、真实性发表法律意见，建议网贷机构在整改自评过程中让经办律师尽可能参与。一方面，编制自评报告及准备证明材料不仅要严谨、周密，还要有较强的逻辑性，故由律师协助起草或审核把关很是必要；另一方面，受聘律师事务所及经办律师需对自评材料完整性、真实性负责，理应勤勉尽职核查，而唯有充分参与才能获得一手资料，防微杜渐；更重要的是，网贷机构自身准确把握政策的能力良莠不齐，客观上需要律师解读，并协助整改。

备案只是手段不是目的，网贷机构路漫漫其修远兮，明思律师将上下而求索。

关于明思

广东明思律师事务所于2002年8月1日正式成立并开始执业。从创立至今，先后入选多家行政机关及知名企业的专业服务机构库，获得了多项专业法律服务资质/资格，并获评2012——2016年度广东省优秀律师事务所。

本所律师现担任中共广州市委2018年1月1日至2020年12月31日期内法律顾问，还担任广东省人大常委会及广州市人大常委会立法咨询专家，上述履职充分体现了明思律师在相关法律服务领域精湛的专业能力，也体现相关部门对明思律师的充分认可。

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