初创企业股权架构及法律风控 | 深度坐诊
温丰台，抱柱网创始人。
活动：2016日5月12日 “学吧APP · 线上分享课” 笔记侠作为合作方，经活动方和演讲者审阅授权。
笔记：笔记侠 覃艺波 深度好文：2138字 | 3分钟阅读
“前言
根据关于初创企业股权架构及法律风控的6个问题，展开“深度坐诊”。
全网首发笔记
Q1、一致行动人与表决权归集的授权内容？一般时效？什么条件下失效？可否单方面撤消？如何改变授权？存在哪些弱点？
授权内容、时效、失效等都可以双方约定，可以通过章程条款约定符合撤销和改变的情况。
表决权归集的明显弱点就是股东之间以信任为基础，如果获得表决权的股东违背信任基础，则容易损害让渡表决权的股东利益；如果获得表决权股东犯下致命错误，则也有可能对公司利益造成严重损害。
Q2、有限公司的创始四个股东，可否另外三个股东把表决权归集于一个股东？什么时候开始合适？如何去做？
根据现行国内公司法，股东的股权比例与表决权、分红权比例可以分离，也就是说股东可以通过章程约定不同于股权比例的表决权和分红权，从而实现部分股东拥有比其出资和股权比例更大的表决权，但同时可以让渡部分分红权作为补偿。或者参照目前正在上市公司中推进的优先股方式，部分股东持有的股权设置为优先股，可以优先分配利润和分配剩余财产，但无管理权，即无表决权。这在法律上是不禁止的。
但我们还是不太建议，将所有的表决权都集中在一个人的身上。因为这样就失去了我们让重要员工变成我们合伙人的初衷。在工业时代，公司基本上都是一个人说了算，一人包打天下，不需要考虑跟合伙人分股权，但是在互联网时代，必须合伙创业——合资、合智、合力。
Q3、作为初创企业，股权的比例应该怎么分配，需要预留后面融资的比例不？
创业企业的基础，一个是合伙人，一个是股权。但说到底，其实就是合伙人的股权问题，这非常重要，这基本上断定了一家企业的基因。
创业公司的股权架构设计至少分为三个部分。第一是创始人股份；第二是投资人的股份；第三是新成员的预留股权。其中，团队新成员股权预留非常重要。股权是吸引人才的重要手段，如果创业团队初始股权分配时没有预留，就会影响人才招募和公司发展。
在进行股权分配时，我们不能只根据出资的额度来划定股权。因为，现代企业发展中，人才决定了企业的发展前途。我们不仅需要对钱定价，更需要对人定价。对钱定价是对股权历史贡献的认可，而对人的定价是对股东未来贡献的认可。
在创业的初始阶段，大家可能会认为只对钱定价的股权分配方案没有任何问题，因为一开始创始人不容易找到钱，有人愿意给更多的钱，是一件很幸运的事情。到了这个项目发展起来的时候，这个股权设置就出问题了：由于创始合伙人当初资金有限出资不多，当好不容易把公司干起来了，创始合伙人还只是一个小股东。
创业合伙人既出了钱，又出了力，而且他们出的钱跟投资人的股票价格是一模一样的。投资人是一块钱一股，他们也是一块钱一股进来的。但是投资人投完钱之后没有参与公司任何的运营。创始人既出了钱，又出了力，但始终是一个小股东。这势必会影响到公司日后的发展。
Q4、绝对控制权是指股权大于50%吗？考虑未来稀释的情况，是否比例数还要进一步增持？多少的额度相对来说比较合理？
对于公司控制权的占比多少，这个问题不能一概而论，要根据每个公司的具体情况而定。如果初始创始人只有2-3人，那带头大哥的股权可以达到67%，这是一个绝对控制线。但如果合伙人人数比较多，带头大哥的股权过半也是可以的，但需要其它必要的措施来配合实施。
Q5、如何设置最佳的员工股权激励制度？股权是否可以提前兑现？
员工股权激励方案，每个公司都需要做都必须要有，但我们的建议是不要做得太早。一个新员工加入进来，有着太多不确定性，大家都需要磨合。因此，在员工股权激励这块，一开始我们不能太早太过具体太过确定。我们建议新员工的股权激励方案最好放在A轮之后再确定，在种子轮或天使轮期间不要轻易作出承诺。
Q6、我们业绩增幅比较好，成长速度也比较快，所以企业内很多老员工都有分钱的冲动。想问下在现金稳定高增速，暂时无需融资的阶段应该如何设计股权激励机制？面向哪些人？按照什么比例和模式进行？（未来大规划方向可能需要外部融资）
可以用虚拟股权的方式解决。虚拟股权实际是一种现金奖励政策，以虚拟股权取代传统绩效考核。虚拟股权在特定条件下可以转化为真正的股票，且分红的额度是跟企业的效益息息相关的。虚拟股权还有一个优点，直接与现金挂钩，操作简单，员工也比较喜欢这种方式。
但是，其缺点也是明显的，因为以分红为激励手段，对公司现金支付的压力比较大，对现金流的要求也比较高。所以，要根据公司具体情况来选择具体方案。
Q7、如何避免出现股权分配之后发现合伙人能力欠缺情形？
分为以下三点：
第一，不要一开始就给合伙人太大的股权；
第二，合作共事需要磨合，找到合伙人后，先共事几个月，双方都认可之后再来谈具体的股权比例问题；
第三，合伙人股权要与四到五年全职的服务期限挂钩，干满一年兑现一部分，比如每年兑现1/4。另外也可以跟一些核心节点的业绩指标挂钩，全职服务期限没到，或者是约定的业绩指标没有达标的情况下，这部分股权是可以被回购。
Q8、股权比例、估值和合伙人出资比例该如何确定？一般情况怎么处理比较好？
建议将股权分为三个方面：资源股、基金股、人力股。
另外，创业公司必须得有一个带头大哥，这个带头大哥要有比较大的股权，在合伙人争持不下的情况下，有一个人能决断。
补充：
合伙人分配股权的时候至少沟通到三个层面。
第一，这是大家全职参与的心态而不是短期投机的过程；
第二，大家早期出资的钱，肯定不是创始合伙人的主要贡献，更大的贡献是创始合伙人出力；
第三，股东之间必须要有退出机制，这个非常重要。
如果创业公司没有一个好的股东退出机制，在公司的发展前景比较好的情况下，离职员工是不同意退出的，但这对其他合伙人会不公平。所以合伙人协议里，必须要有条款清晰地约定合伙人在主动离职、因自身原因无法履职、故意和重大过失等情形下离开的时候，股权如何回购。对于所有股权分配的方案，因为每个公司背后有很多的背景，包括企业的类型，它是资金驱动型、资源驱动型还是人力驱动型，包括企业的发展阶段、企业各自的分工、各自的预期，背后有很多复杂因素。
今晚我们在这里讨论主要是这个股权分配背后的一些思路和逻辑，在实际的操作当中，还要根据公司的具体情况作出有针对性的布局。
谢谢大家！
更多股权相关文章点击以下图片阅读
﹀
PS（号外）：
笔记侠公开招募会员啦～新时代CEO的学堂！详情点击图片或“阅读原文”
学吧APP：是为创业者打造的学习型社交应用，基于移动互联网，专为广大创业者提供学习服务的垂直APP。黑马们可以在这里找到导师和学习伙伴，自由组织形成学习小组并针对创业过程中的问题展开讨论并形成解决方案。
点击大咖名字，查看精彩笔记
李善友丨傅盛｜余晨丨龚焱丨徐新丨 阎焱丨俞敏洪丨李丰｜蔡文胜丨段永朝丨罗振宇｜罗胖｜吴伯凡｜宗毅｜吴声｜伊光旭丨李欣频｜王东岳...
合作伙伴：混沌研习社｜创业邦｜领英中国｜36氪｜腾讯｜京东｜正和岛｜中欧｜微链..