【黄桷树金融•荐读】AIC资管业务松绑：保险资金、养老金再成香饽饽
银保监会近日下发《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》，对金融资产投资公司（AIC）开展资管业务进行明确与规范，为AIC资管业务客户募集、资金来源等操作细节提供有章可循的依据。
作为银行系的债转股实施机构，AIC通过收购银行对企业的债权转为股权，主要起到降低企业杠杆率、化解金融风险的作用。作为资管领域的新业态，自2017年成立之始，AIC的业务范围内就包括了发行私募资管产品支持实施债转股，但此前没有明确的规范性文件，资管业务规模也有限。
此次《通知》不仅明确了符合条件的自然人可以参与认购AIC发行的债转股投资计划，同时也明确了债转股投资计划的具体投向。这意味着，万亿债转股市场将迎来新机遇。
更多精彩内容请阅读以下正文，黄桷树金融工作室将与您一起分享，也期待您在我们这篇公众号文章后留言，参与我们对于该主题的进一步讨论！近日，万亿债转股市场迎来重大机遇，金融资产投资公司（AIC）开展资管业务具体规则得到明确。
5月6日，银保监会发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（下称《通知》），从资金募集、投资运作、登记托管、信息披露与报送等方面规定了金融资产投资公司开展资产管理业务的相关内容，其中明确了金融资产投资公司通过发行债转股投资计划开展资管业务。
近两年来，金融资产投资公司积极有序开展业务，债转股落地金额超过1万亿元。
解决资金端、资产端痛点
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），银保监会2018年6月29日公布《金融资产投资公司管理办法（试行）》，允许商业银行设立金融资产投资公司，主要从事银行债权转股权及其配套业务。目前，工、农、中、建、交几家国有大行均设立AIC。近两年来，金融资产投资公司积极有序开展业务，债转股落地金额超过1万亿元。
此次《通知》明确，金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。
值得注意的是，《通知》特别强调，保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划，保险资金再度成为“香饽饽”。
一直以来，AIC面临着两方面痛点：一是资金来源问题，二是资产端限制问题。
“在这种情况下，拓宽资金来源非常重要，”国家金融与发展实验室副主任曾刚对记者表示，从资金来源看，拓宽金融资产投资公司的业务范围，从一定程度上能够缓解一直以来债转股面临的资金来源问题。“资管新规限制期限错配，中长期资金来源较为稀缺，保险资金在期限方面具有得天独厚的优势。”
银保监会法规部主任綦相表示，近两年来，在一系列政策支持下，金融资产投资公司积极有序开展业务，债转股落地金额超过1万亿元，规模和质量不断提升，有力支持了实体经济发展。但相较于市场化债转股业务的市场规模，金融资产投资公司注册资本有限，除用足用好自有资金外，更应发挥引导、领投的功能，吸引社会投资者等多渠道资金共同参与市场化债转股业务。
实施市场化法治化债转股是支持有较好发展前景但遇到暂时性困难的优质企业缓解债务压力。曾刚认为，《通知》从资金来源端和资产运用端极大地拓展了金融资产投资公司债转股业务的空间，从制度上进行了“松绑”，为债转股提供了非常大的发展空间，有助于提升债转股投资能力，更好的服务实体经济。
投资者准入门槛高于私募
“由于债转股业务风险较高，为有效管控风险，在业务发展初期，《通知》适当提高了资管新规关于合格投资者的标准。”廖媛媛表示。
近期，由于部分金融产品风险暴露，投资者适当性问题引起了市场广泛关注。根据债转股业务特点，《通知》对投资者适当性提出了更高的管理要求，与私募资管产品相比，投资者准入门槛更高。
《通知》明确要求，合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：1、具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元；2、最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位；3、中国银保监会视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
除此，《通知》还明确了，允许债转股投资计划份额向合格投资者转让，转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人；任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。
在投资方式上，债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。
银保监会创新业务监管部副主任廖媛媛认为，金融资产投资公司开展资管业务，应当符合资管新规关于净值化管理、公允估值、期限匹配、禁止资金池、限制多层嵌套、严控杠杆水平、禁止刚性兑付等统一监管要求。
各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，各保险集团（控股）公司、保险公司，银行业理财登记托管中心：
为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）等相关规定，现就金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项通知如下：
一、总体要求
（一）金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
（二）金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投资风险并获得收益。
（三）债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的自有资产，因债转股投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入债转股投资计划财产。债转股投资计划管理人、托管机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，债转股投资计划财产不属于其清算财产。债转股投资计划管理人管理、运用和处分债转股投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管机构的自有债务相抵销；管理人管理、运用和处分不同债转股投资计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
（四）金融资产投资公司债转股投资计划可以依法申请登记成为债转股标的公司股东。
（五）中国银保监会及其派出机构依法对金融资产投资公司资产管理业务活动实施监督管理。
二、资金募集
（六）金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
1.具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元。
2.最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。
3.中国银保监会视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。
自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
（七）金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计划，也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。
商业银行代理销售债转股投资计划时，应当严格按照《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）等要求，做好尽职调查、风险隔离和投资者适当性管理。
（八）金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）规定的各类相关机构，可以在依法合规的前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。
金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。
保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。
其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。
（九）投资者可以通过银行业理财登记托管中心（下称登记机构）以及中国银保监会认可的其他场所和方式，向合格投资者转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。
金融资产投资公司应当在债转股投资计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和债转股投资计划的投资者人数进行合规性审查。
任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。
三、投资运作
（十）债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。
债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。
（十一）债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。
（十二）债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1∶1，混合类产品的分级比例不得超过2∶1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
（十三）债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。
金融资产投资公司计算债转股投资计划总资产时，应当按照穿透原则合并计算债转股投资计划所投资的底层资产。债转股投资计划投资于资产管理产品的，应当按照持有资产管理产品的比例计算底层资产。
四、登记托管
（十四）金融资产投资公司应当在登记机构对债转股投资计划进行集中登记。金融资产投资公司不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。
（十五）金融资产投资公司发行债转股投资计划，应当在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款。
（十六）投资者应当向金融资产投资公司提交真实、准确、完整的开户信息，金融资产投资公司应当予以核实并向登记机构提交开户信息。登记机构应当为每个持有人账户设定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。
（十七）金融资产投资公司设立的债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。
五、信息披露与报送
（十八）金融资产投资公司应当在债转股投资计划产品合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。金融资产投资公司应当通过中国理财网和与投资者约定的其他方式披露产品信息。
（十九）金融资产投资公司、登记机构应当按要求向相关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向中国银保监会报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。
六、其他事项
（二十）债转股投资计划登记的基本要求见附件。在本通知发布前设立的债转股投资计划，应当自本通知发布实施之日起六十日内完成补登记。
（二十一）金融资产投资公司开展资产管理业务，除本通知涉及的事项外，应遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。
中国银行保险监督管理委员会
2020年4月16日
往期文章精彩回顾
●【黄桷树金融•观点】戴颖杰：新冠疫情下融资租赁业务的危与机
●【黄桷树金融•观点】黄英君：疫情下重庆企业复工复产与金融支持路径优化
●【黄桷树金融•观点】刘理：疫情下重庆银行业发展的“危”与“机”
●【黄桷树金融·观点】杜世奇：保险业在新冠疫情中的作用和担当
●【黄桷树金融•观点】黄英君：解读中央一号文件|支持“三农”领域重点工作，保险要补短板促创新
●【黄桷树金融•观点】巴曙松：针对抗疫需求，完善金融服务功能
●【黄桷树金融•观点】郗永春：低利率挑战传统投资理念 保险资管公司应从“打猎”转向“耕种”
敬请扫描二维码关注“黄桷树金融”，我们期待与您分享更多精彩内容！
感谢您的关注！！！
投稿邮箱：huangjsjr@163.com