《财务研究》丨王鹏程 殷雅坤：上市公司商誉核算和管理问题研究：现状讨论与政策建议
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作者简介
王鹏程，北京工商大学商学院教授。曾任中央财经大学会计系主任助理、副教授，天健会计师事务所合伙人、德勤大中华地区全球金融服务行业领导合伙人。于2014年担任安永大中华区审计服务首席运营官，于2018年担任安永会计师事务所大中华区审计服务主管合伙人，是国际“四大”会计师事务所中首位任此职位的大陆籍专业人士。目前兼任安永研究院顾问、中国会计学会会计准则专业委员会副主任委员、厦门国家会计学院战略咨询委员会委员、中国人民大学MPAcc顾问委员会委员，曾任财政部会计准则委员会委员、财政部内部控制委员会咨询专家、财政部独立审计准则组(第一至第五届)成员。曾主持或参与重大科研课题十余项，其中包括世界银行援助项目、亚洲开发银行援助项目、国家社会科学基金项目，出版著作10部，在《会计研究》等期刊发表论文60多篇。主要研究分析：审计理论与方法、公司报告与会计准则、管理会计。
殷雅坤，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务部合伙人。
王鹏程 殷雅坤
摘要：商誉核算和管理问题，一直是各国资本市场中的热点和难点问题。本文深入分析近年来我国A股上市公司商誉及其减值的规模和变化情况，系统梳理上市公司商誉核算和管理中存在的普遍性问题，回顾总结国际会计准则理事会以及主要国家和组织对商誉会计准则的重新检视，并从准则制定机构、监管机构、企业、中介机构等多个方面提出相关建议，以期有助于规范商誉核算与管理，防范和化解商誉风险。
关键词：商誉；商誉减值规模；核算与管理；准则修订
一、 我国上市公司商誉及商誉减值规模分析
进入新世纪以来，全球并购浪潮此起彼伏，波澜壮阔。在国内，随着我国经济的快速发展和资本市场的不断完善，企业并购重组活动愈加活跃。特别是2014年以来，在政策鼓励以及企业战略调整的双重驱动下，资本市场中并购重组活动更是如火如荼。并购重组步伐不断加快，规模不断扩大，上市公司确认的商誉金额越来越高，相应地，后续发生减值的风险也逐步增大。本文以A股上市公司2010年以来公开披露的财务信息①为基础，系统分析了我国上市公司商誉及商誉减值的总体规模及其历年波动情况，系统总结了存在的问题，并且提出了建议，以期有助于完善资本市场信息环境，推动资本市场长期稳定健康发展。
（一）我国上市公司商誉整体情况
为了解我国上市公司商誉的整体变动趋势，本文梳理和汇总了A股上市公司2010~2021年度商誉及其减值金额变动情况，如图1所示。
从图1可以看出，随着经济的增长，2010~2013年间，A股上市公司商誉余额每年以较小幅度稳步增加，而2014~2016年间，商誉余额则有了非常明显幅度的攀升。这是由于在2014年，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）明确提出鼓励市场化并购重组，再加之由于经济转型升级和产业结构调整不断加快、企业内生增长遭遇瓶颈以及资本市场一度繁荣，企业外延式扩张意愿大幅增强，因此上市公司并购重组规模不断扩大，商誉余额也急剧增长。到了2017~2019年间，上市公司商誉余额呈现相对稳定的趋势，而从2020年起，在经济放缓和新冠肺炎疫情的双重影响下，商誉余额开始下降。
从商誉减值金额的变动来看，2014~2016年并购热潮的对赌期集中在2018年到期，商誉减值损失在2018年集中爆发，创下历年来减值损失金额的最高记录，也引起了财政部、证监会等监管机构，IASB等准则制定机构和社会各界的关注，并从理论和实务各个层面探索解决之道，规范上市公司的商誉处理和披露。随着商誉减值的风险释放，2021年度商誉减值金额有了明显下降。
A股上市公司2010~2021年商誉余额占总资产和净资产余额比重的总体变动情况如图2所示。从中可以看出，无论商誉占总资产比重还是占净资产的比重，2010~2013年间的变动都比较平稳，在2014~2017年间呈上涨趋势，与商誉余额的变动趋势相一致。而从2018年开始，商誉占总资产和净资产的比重都开始下降，这也表明，在2018年及随后相近的年度，上市公司计提了较大比重的商誉减值损失。
但总的来说，商誉占净资产或总资产的比重不高，峰值分别是2017年的3.46%和0.55%，就总量而言，商誉减值问题对A股市场的冲击尚属有限。但是就各个具体板块和行业，商誉减值问题对市场冲击的程度并不能一概而论。
（二）不同板块公司的商誉情况
为了进一步分析商誉在各个板块的分布和变动情况，本文将A股上市公司按照上市板块进行分类，并对前述商誉的相关数据和比重进行梳理汇总。
首先，按上市板块统计和列示了A股上市公司2010~2021年度商誉余额的总体变动情况，如图3所示。容易看出：2010~2013年间，商誉余额主要来源于主板；随着2014年度并购高峰期的到来，主板和创业板的商誉都有了较大幅度的上涨，创业板的商誉规模逐渐变得愈加重要，但与主板还有较大差距。
而从比重的角度来看，情况有所不同。上市公司2010~2021年度商誉占净资产和总资产比重的总体变动情况如图4和图5所示。可以看出，在创业板，商誉占总资产的比重和商誉占净资产的比重分别一度达到2016年9.55%和2017年的16.19%，与其他三个板块相比，不仅波动起伏巨大，而且比重也较大。而主板、科创板以及北交所始终保持相对稳定的较低水平，三个板块中，商誉占总资产比重的最高值为北交所2018年的1.38%，商誉占净资产比重的最高值为主板2017年的2.93%。
综上所述，主板和创业板的商誉余额占比都较大，但是创业板的商誉占总资产或净资产的比重都远高于其他板块。究其原因，一是近年来我国产业的结构调整和优化升级，着力发展高技术产业、现代服务业、先进制造业等，而创业板聚集了大量的软件和信息技术、传媒、现代服务业等行业的公司，在国家政策和地方政府的引导和鼓励下得到了蓬勃发展；二是因为创业板公司相对体量更小，实际控制人多为民营资本或个人，公司治理灵活、决策速度快，在2014年开始的并购热潮中，更容易进行大量的外延式并购；三是这些行业的公司一般都是轻资产公司，一旦发生并购，产生的商誉占总资产或净资产的比重较传统行业来说会更高。由此可见，创业板的商誉减值风险将会更为突出，因而若大规模计提减值将会对业绩产生巨大冲击。
（三）不同行业公司的商誉情况
为了进一步分析商誉在不同行业的分布和比重，本文将A股上市公司按照所属行业进行分类，综合选取近三年来商誉余额、商誉占总资产占比靠前的五大行业，列示和分析了近三年的具体情况，详见表1。
从表1可以看出，近三年商誉余额排序与商誉占总资产比重排序的结果差异较大。商誉余额排序靠前的行业集中在重资产的传统行业，这些行业的上市公司体量大，相对而言并购重组的规模也很大。而商誉占总资产比重排序靠前的行业则集中在轻资产行业，近年来这类行业受益于我国产业结构的调整，受到了投资者的追捧。值得注意的是，信息传输、软件和信息技术服务业无论在商誉余额还是商誉占总资产比重均排名靠前，商誉减值的风险需要加以警惕，并予以关注。
（四）商誉减值损失的情况
为了进一步了解商誉减值损失的分布和变动趋势，本文梳理和汇总了A股上市公司2010~2021年度商誉减值金额占上年末商誉余额比重和占本年度净利润比重的总体变动情况，如图6所示。可以看出，在2010~2017年间，商誉减值损失占上年末商誉余额比重和占本年度净利润比重虽然存在上下波动，但是一直维持在相对较低的水平；而在2018年度，两个比重急剧上升，虽在2019年开始有所下降，但2018~2020年这三年间仍维持在高位。这样的变动趋势说明2018年度可能存在通过商誉减值进行集中业绩“大洗澡”的情况。
为了分析商誉减值对上市公司业绩的影响，本文进一步梳理了近年来因商誉减值损失导致转盈为亏的上市公司数量，详见表2。可以看出，因商誉减值损失导致转盈为亏的公司（列c），无论是占当年计提商誉减值损失公司的比重，还是占当年亏损上市公司的比重，都呈现出类似的变动趋势。具体而言，上述比例在2010~2016年之间都保持在较低水平，其中2010年、2011年和2014年均未出现因商誉减值损失导致转盈为亏的公司；而2017~2020年间，上述比例则出现较大幅度的增加，其中2018年达到峰值；而2021年又有所下降。
通过上述分析不难发现，在商誉减值的“大年”，有相当数量的上市公司因为计提商誉减值而导致转盈为亏，对上市公司的业绩产生了重大影响。
本文进一步梳理商誉减值损失金额重大的上市公司所处行业。综合选取近三年商誉减值金额、商誉减值占上年商誉余额比重靠前的五大行业，列示和分析近三年具体情况，详见表3。从表3可以看出，近三年来，无论是按商誉减值的金额进行排序还是按比重进行排序，排名靠前的五大行业都比较稳定，其中“制造业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”分占第一、第二名，说明这两个行业在前期并购热潮中累积了较大的商誉减值风险，使得近年来商誉减值计提的金额较大，此外，从表中也可以看到，近三年来各行业计提商誉减值的金额均在逐年下降，也意味着相关的减值风险已经得到了确认和释放。
然而，前述表1中商誉余额靠前的五大行业中的“金融业”“批发和零售业”“电力、热力、燃气及水生产和供应业”，这三个行业计提的商誉减值均未上榜，是因为这些行业的并购重组比较稳健，还是相关商誉的减值风险还未得到释放，这有待于进一步的研究和分析。
以上对我国上市公司商誉规模及商誉减值情况的分析，揭示了我国资本市场上仍存在着较大的商誉风险，需要持续关注。
二、上市公司商誉核算与管理问题分析
通过对上市公司财务报表中的商誉进行长期追踪研究，不难发现部分上市公司的商誉账面价值多年没有发生变动，部分上市公司的商誉账面价值又出现跳跃式变化，而现行企业会计准则对商誉减值测试的规定较为复杂，使得财务报表中披露的信息难以满足投资者的需求。系统梳理这些上市公司在商誉核算和管理中存在的现象，结合相关文献以及笔者的工作经验，本文认为存在以下三个方面的问题：
（一）减值损失确认不及时，部分企业通过商誉减值进行盈余管理
为应对减值风险，有的上市公司并不会及时确认减值损失，而是选择在某年一次性计提大额减值，通过财务业绩“大洗澡”，为以后业绩持续增长进行铺垫。近年来，此类商誉减值“暴雷”屡见不鲜。例如，2019年春节前后，至少有数百家上市公司公布了业绩预亏公告，其中百余多家公司与商誉计提减值相关，而造成2018年度业绩首亏的公司中，有近一半均表明与商誉减值有关。据Wind数据库信息显示，2018年度，A股上市公司的商誉减值总规模超过了1 500亿元，占上年末商誉余额比例近11.9%，而2017年度，相应的商誉减值总额为352亿元，仅占上年末商誉余额3.3%。
2018年集中规模的业绩“大洗澡”，主要原因是在之前2014~2016年的并购热潮，大量业绩对赌集中在2018年到期，因此积累了巨额的商誉减值风险。此外，证监会2018年年末发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中，明确将强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。在此压力下，很多上市公司干脆选择一次性计提商誉减值，将未来的风险提前释放，通过业绩“大洗澡”方式为未来的业绩持续增长埋下伏笔，导致了2018年度上市公司集中大幅下调业绩的情况发生。陈朝琳和黄世忠（2020）将滥用商誉减值“洗大澡”，调节公司业绩以退为进识别为上市公司滥用会计准则的新动向之一。
（二）会计处理不规范，依赖主观判断
现有会计准则关于商誉初始确认和减值测试的规定很复杂，执行难度较大，需要耗费较多的人力和时间。管理层进行测试时，涉及的主观判断因素较多，具有不可验证性的特征，因而存在一定的商誉减值操控空间（Ramanna和Watts，2012）。
1.未识别出可辨认的无形资产，虚增商誉。从上市公司实务来看，在企业合并中对无形资产的识别和确认普遍不充分。此种情形，一方面是源于很多上市公司对会计准则相关规定的理解和把握不到位，没有认识到购买方层面的无形资产确认不同于被购买方，或对于无形资产可辨认标准的认识不全面；另一方面，是没有执行专门针对可辨认净资产价值的评估，而是简单地采用收购前进行的以交易或国资委备案（国企）为目的的资产评估结果。
2.无视减值迹象，未按照规定进行减值测试。准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，但在实务中，很多上市公司并未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，也未合理判断商誉是否存在减值迹象；部分公司在商誉出现特定减值迹象时，也未及时进行减值测试，且无合理理由；还有公司简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。
3.商誉分摊至不恰当的资产组或者资产组组合。由于商誉不能单独产生现金流，因此应当与其相关的资产组或者资产组组合结合进行减值测试。而相关的资产组或者资产组组合本身难以界定，需要考虑管理层管理或监控企业经营活动的方式。在不同的层级进行商誉减值测试，会直接影响商誉减值损失的计算结果。
4.盈利预测具有较强的主观性。管理层往往对现金流量的估计过于乐观，或未分析出本年商誉变化及原因，也未评估其对商誉减值测试的潜在影响。此外，还存在着对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足，与可获取的内部、外部信息有较大差异，且缺少充分、适当的证据支持等问题。
（三）信息披露质量不高、流于形式
从现状来看，大多上市公司对商誉的相关信息披露质量不高，流于形式，存在着披露不及时、不充分的问题，不能满足决策者的信息需求。在证监会每年发布的《上市公司年报会计监管报告》中，都会指出上市公司对商誉披露存在的诸多问题，并强调亟需进一步规范商誉减值的会计处理和信息披露。信息披露的质量不高、关键信息的缺失增加了公司与报表使用者之间的信息不对称，这可能会给内幕知情人违规获利提供机会，损害中小投资者的利益，违背准则制定机构的初衷。本文通过选取、阅读部分商誉余额重大、当年商誉减值损失重大的A股上市公司的年度财务报告，发现并总结了以下经常存在的共性问题：
第一，上市公司会计信息披露不及时。例如某些上市公司对于发生的并购等事项的相关会计信息披露存在滞后，这可能是由于上市公司往往根据自身利益决定披露时间。这将降低会计信息的决策相关性，不利于财务报表使用者的经济决策。
第二，上市公司会计信息披露不规范。例如某些上市公司关于盈利预测的相关会计信息准确度低，导致商誉与实际情况偏差较大；又如某些上市公司关于商誉减值的原因描述较为简单或者使用模糊的措辞，无法让财务报表使用者充分了解真实情况。这同样会使财务报表使用者无法获得全面、准确的会计信息，进而影响其经济决策。
第三，上市公司会计信息披露缺乏一致性。例如某些上市公司仅说明对商誉进行了减值测试，或仅简单披露商誉减值金额，而没有披露测试过程及方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等关键信息；还有某些上市公司直接复述准则的规定，而没有结合自身情况说明商誉减值的相关会计信息。这表明上市公司对商誉及商誉减值披露没有建立统一的制度和标准，对财务报表使用者不够负责，没有完全履行披露的相关义务。
可以看出，我国上市公司存在的商誉核算和披露问题，与我国资本市场的所处发展阶段和自身特点密切相关，而这些问题不仅源于减值测试本身的复杂性，与对商誉管控不够合理也密不可分。
三、国际会计准则理事会等对商誉会计准则的重新检视
商誉的确认、计量和报告，是全球高度关注的问题。国际会计准则理事会（IASB）于2004年3月发布了《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》，以只对商誉进行减值测试的方法（即至少在每年年度终了时对商誉进行减值测试）替代了原准则中规定的商誉摊销法。2013年7月，IASB就国际财务报告准则第 3 号开展实施后审议，以应对财务报告环境、监管环境的变化及回应全球利益相关者的关切，反馈意见主要包括：企业合并相关信息披露的充分性及有用性不足；商誉减值测试过于复杂且执行成本高；通过商誉减值测试方法确定的商誉减值滞后于减值事件的发生，不能及时有效反映减值事件对商誉的影响；商誉减值测试采用的诸多关键假设以及分摊商誉的账面价值至资产组等方面很大程度上依赖于企业的主观判断，影响测试的有效性等。欧洲财务报告咨询组（EFRAG）以及美国财务会计准则委员会（FASB）等也对商誉会计准则进行重检，试图从准则制定的角度寻求解决之道。
（一）2014年7月，包括欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在内的多个国家和地区组成的研究小组发布讨论稿
在《国际财务报告准则第3号——企业合并》的实施后审议中，多个国家和地区如欧洲国家、日本等对商誉减值的处理和披露提出了很多质疑，并建议进行深入研究和思考。在这样的背景下，EFRAG、日本会计准则委员会（ABSJ）和意大利会计师协会（OIC）组成研究小组进行研究，探讨如何补救目前商誉减值的不足之处，并广泛征询利益相关方的意见。2014年7月，研究小组以讨论稿（DP）的方式发布了其研究成果。
在讨论稿中，研究小组从三个不同角度探讨目前商誉问题的解决方法，包括改变商誉的会计处理（提出四种替代方法：可识别要素法、直接核销法、直接记入权益法、摊销加减值法）、改进商誉减值测试的方法、改进现有准则的披露要求等。
讨论稿在比较和探讨了商誉会计处理的四种替代方法之后提出，虽然四种方法各有利弊，但相比而言，更多赞同应用摊销加减值的方法，认为核心商誉产生的协同效应会随着时间的流逝而消耗，并逐步被自创商誉替代，引入摊销的会计处理将更恰当地反映与并购相关的经济情况。虽然商誉摊销的期限难以估计，摊销的金额也仅是商誉逐步消耗的近似估计，但其他长期资产的折旧摊销期限估计也存在同样的难题，而摊销的模式也更有利于财务报表使用者理解核心商誉的消耗。
针对现有商誉减值测试方法的讨论中，讨论稿建议，应对如何识别并将商誉分配至受益的现金产出单元或现金产出单元组合、如何改进确定可收回金额的输入值和方法、如何评估折现率等方面进行改进，以降低减值测试的主观判断程度。但是讨论稿也指出，仅对商誉进行减值，将意味着允许企业确认内部产生的商誉，这是因为后续减值测试中计算的是企业并购后的企业价值，如果不引入摊销，无论如何改进减值测试的方法，都并不能解决此问题。
针对如何提高商誉减值的披露，讨论稿指出在权衡财务报表使用者的信息需求的情况下，建议在以下信息披露方面进行改进：
一是披露可帮助使用者理解减值模型的稳健性的信息，以及企业所采用的假设。例如，披露估计使用价值时的短期和长期现金流量的比重等时间特征；以更加易懂的描述性语言披露相关假设，并对如何预测折现率或增长率提供更多指引。
二是披露企业过去使用的假设在后续期间是否具有合理性的分析。例如，披露以前期间的预算业绩和实际业绩，并对差异进行分析。
三是披露有助于使用者预计未来减值的信息。例如，被收购方在后续期间的业绩实现情况；预计商誉在何时可能会减值；对预示未来会减值的超额对价的披露。
（二）2017年6月，EFRAG发布讨论稿并对反馈意见进行分析
在此前研究的基础上，EFRAG进一步讨论了商誉减值测试的改进，于2017年6月发布讨论稿，就如何分摊商誉、何时确定可收回金额、如何确定可收回金额三个问题广泛征求利益相关方的意见，并于2018年3月对收到的反馈意见进行了分析和总结。
1.就如何分摊商誉，EFRAG询问是否应就商誉如何分配到受益的现金产出单元或现金产出单元组合提供更多指引。多数反馈意见均赞同提供更多指引，因为这可能会降低管理层主观判断的程度，协助其采用更加合理的分配方法。但也有人提出，已有的《国际会计准则第36号——资产减值》已经对商誉分配提供了原则性的指引，这其间必然会运用较多的主观判断，而复杂的商誉分配问题可能并不是准则制定者能够解决的，提供更多指引将会进一步增加减值测试的复杂性。
2.就何时确定可收回金额，EFRAG询问可否在初始评估时引入“零步骤”，即在减值测试之前，判断如果减值的几率非常小（Remote），则无需确定可收回金额。多数反馈意见赞同引入“零步骤”的评估，认为可以降低减值测试的执行成本。但也有人提出，实际满足“几率非常小”的情况很少，并不能有效降低执行成本，在某些情况下判断是否满足“几率非常小”，反而会加大执行成本。甚至有人认为，“零步骤”评估会延迟商誉减值测试的确认，而定期执行减值测试则有利于管理层进行投后管理。
3.就如何确定可收回金额，EFRAG询问是否采用单一方法（即仅计算使用价值或公允价值减去处置费用后的净额，而不计算另一个）、是否允许考虑未来重组、是否允许使用税后折现率、是否应考虑内部产生的商誉的缓冲金额等问题。主要反馈意见有：大多数反馈意见不赞同采用单一方法，认为仅计算单一结果与已有的《国际会计准则第36号——资产减值》要求冲突，而两个结果均能够提供有用信息，也可以互相比较和印证；大多数反馈意见都支持允许考虑未来重组计划，认为这可以体现管理层并购的意图；几乎所有的反馈意见都支持可以自行选择使用税前折现率还是税后折现率；大部分的反馈意见不支持考虑内部产生的商誉的缓冲金额，认为增加了商誉减值测试的复杂性，实际上也很难操作，也会引入更多的主观判断。
（三）2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布讨论稿
IASB在《国际财务报告准则第3号——企业合并》的实施后审议中，也开展了商誉和减值的研究项目，探讨企业是否能以合理的成本，向财务报表使用者提供更有用的信息，并于2020年3月发布了关于《企业合并——披露、商誉和减值》的讨论稿，广泛征求意见。IASB的初步意见包括：
1.改进有关收购的披露信息。将现有收购主要原因的披露要求明确为管理层收购的战略性理由和管理层设定的收购目标，并要求披露管理层为监控收购目标是否实现而使用的指标、后续期间用这些指标衡量收购目标的实现程度，以及管理层的监控情况。此外，IASB还要求增加披露管理层预期从收购中取得的收益、预期取得的协同效应、预计何时实现等信息。
2.商誉减值和摊销。IASB初步认为，虽然减值测试和摊销均存在固有缺陷，但确认减值损失可以提供重要的证实性信息（尽管可能会延迟），从而有助于管理层承担起管控的责任，也有助于投资者评估管理层对公司资源的尽责管理情况。IASB还认为，导致近年来商誉余额上升的原因有很多，并不能仅因为担心减值测试未被严谨应用或者仅为了降低商誉的账面金额而引入摊销，而且也没有有力证据证明商誉摊销能够给投资者提供更有用的信息。因此，IASB初步决定暂时保留现有减值测试的方法。
3.在多个方面简化减值测试。如果没有迹象表明现金产出单元已发生减值，取消年度减值测试的强制要求；允许考虑尚未承诺的未来重组或资产绩效的改进的相关现金流量；允许企业采用税前或者税后的现金流量和折现率计算使用价值，现金流量和折现率的确定基础相一致即可。
4.暂时不修订关于企业合并中取得的可辨认无形资产的确认条件。IASB初步认为，没有充分有力的证据表明应当把某些可辨认的无形资产纳入商誉中。
（四）美国财务会计准则委员会（FASB）发布意见征询稿
美国的会计准则制定机构FASB曾与IASB进行合作，作为联合项目分别发布或修订了《会计准则汇编主题805——企业合并》和《国际财务报告准则第3号——企业合并》，因此，两个准则在很大程度上实现了趋同。近年来，FASB对商誉问题也进行了多次讨论，并于2019年7月就《可辨认无形资产与商誉的后续会计处理》发布了意见征询稿。在意见征询稿中，FASB就公众营业实体（Public Business Entity）的以下方面公开向利益相关方征询意见：
1.是否应重新引入商誉摊销，或进一步简化商誉减值测试。简化方法可能包括，仅在有关事件或情况发生变化，即表明商誉很可能发生减值时才进行商誉减值评估，或者允许企业有权在公司层面选择是否执行减值测试。
2.是否应同私营公司和非营利组织一样，允许企业有权选择将企业合并取得的特定类型的无形资产纳入商誉，或是确认一项以原则为基础的新标准以确定哪些可辨认的无形资产应纳入商誉，或是把无形资产全部纳入商誉。
3.是否增加或变更商誉和无形资产的披露要求，并讨论是否披露关于支持并购的关键业绩指标，以及并购后几年按照这些指标所衡量的业绩。
虽然有关商誉减值测试的准则，美国公认会计原则和国际财务报告准则并未实现趋同，FASB和IASB的研究项目是分开进行的，但是，两家机构始终关注对方的工作进展，并交换信息，因为其研究的项目均注重类似的议题，因此，FASB发布的此征询意见稿和IASB发布的讨论稿所涵盖的议题相类似。
（五）澳大利亚会计准则理事会（AASB）发布研究报告
2019年3月，AASB发布了研究报告，就所有资产而不是仅从商誉的角度，提出如下建议：
一是全面审议《国际会计准则第36号——资产减值》，并颁布一项新准则，为使用者、编制者等提供原则指导，使其对如何确保资产的账面金额不超过其可收回金额所实施程序的各个实务方面达到共识。
二是澄清减值测试要求的目的，并制定指引。
三是制定单一模式法：允许考虑未来重组或资产改良，特定情况下保留使用公允价值减去处置后费用的净额模式，允许使用税后折现率，允许使用市场为基础的假设等。
四是就现金产出单元或现金产出单元组合重新制定指引草案。
五是实施加强后的披露要求，如就关键假设提供更多指引，提供更加清晰连贯的披露原则，增加额外披露目标等。
四、 规范商誉核算与管理的相关建议
商誉问题已经成为当前我国资本市场的一大重要问题，如果不能妥善应对，将会给正常市场秩序、上市公司未来经营埋下巨大隐患。我国监管机构历来重视对商誉的监督和管控，证监会于2018年年末发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露；国务院国资委于2022年6月也发布了《关于加强中央企业商誉管理的通知》，要求高度重视并加强对中央企业的商誉管理，维护国有资产安全。然而，商誉风险的防范和化解是一个系统性难题，并需要汇集各方力量，多管齐下。财政部、证监会、国资委等监管部门需要积极研究和探讨商誉会计准则的修订，加强监管力度，并强化上市公司对商誉及其减值的重视，加强商誉管理，督促会计师事务所、资产评估机构勤勉尽责，独立、客观、公正执业，及时发现、防范和化解商誉风险。
（一）建议准则制定机构针对实务反馈问题，完善准则的制定，以期为报表使用者提供更相关更有用的信息
首先，现有准则中关于商誉减值的规定，涉及太多技术判断和主观判断，减值测试的成本过高、理解困难，势必影响商誉减值所提供的信息的质量。因此，适当简化商誉的后续会计处理方法，将有利于各利益相关方了解相关会计处理的逻辑，让减值测试不再“高冷”。
其次，现有准则忽视了对被收购方后续业绩信息的披露，使得商誉的形成和商誉的减值互相脱节，报表使用者难以解读其中信息。因此，可以考虑要求企业从并购的战略原因和商誉后续管理角度披露更多信息，提高企业并购和后续业绩情况的关联性，为报表使用者提供更多有用且相关的信息。
（二）建议监管部门强化商誉监管，防止商誉减值集中呈现，合理释放减值风险
首先，应对并购过程进行全流程监督，包括并购前、并购当期、并购后的监督。在并购前审核并购动机以及并购合理性，并购当期及时提示并购风险，并购后持续跟踪对被收购方后续业绩达成情况，并对有猫腻的并购进行严格惩罚。特别是对并购后的监督，建议监管部门适当延长业绩承诺期，防止承诺期后的业绩“大变脸”。
其次，应强化对被收购方估值的约束。在尊重市场主体自主选择的前提下，重点监管“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组交易，加强对标的资产估值合理性的关注，从严审查高估值方案，打击利用高商誉进行利益输送的违法行为，引导标的估值回归合理水平。
然后，应加强对商誉信息披露的监督。对市场并购行为，在信息披露的内容、时机、环节等方面应提出具体详细的要求。重点关注收购过程中的异常业绩承诺行为，对于暗箱操作、利益输送等行为应重拳出击，加大违法成本，形成震慑效应。
最后，应加大对投资者的宣传教育，使其全面认识和客观对待商誉问题，既不能盲目轻信部分企业“讲故事”，对企业并购过程中形成的高商誉风险视而不见，也不应视商誉减值如“洪水猛兽”，应当正确看待商誉，以恰当对企业进行估值。
（三）建议国有资产监管机构加强对投资并购问题集中领域的管控，要求企业建立健全对投资并购前、中、后各阶段的重点领域的系统化管控制度
首先，并购前企业应分析投资标的是否有助于企业实现战略目标与可持续发展，对投资标的实施尽职调查，对报告进行初步审核后按规定办理资产评估核准或备案，并在尽职调查报告与评估估值基础上进行独立论证。并购前的管控重点在于要对标的定位、实际价值等作全面分析与论证，确保投资有助于落实发展战略，与资金实力、管控能力匹配。
其次，并购的投资决策应基于并购前的尽职调查、估值估价和可研分析等，而对于交易价格高于评估价值超过10%的，决策内容还要包括对作价依据、高溢价因素以及可能的其他利益安排等的分析与判断。并购中的管控重点在于对合同约定、公司治理设置等作全面明确与规范，确保权责利一致，维护出资人合法权益。
最后，并购后的管控重点在于对标的运行、投后评估等作全面确定与落实，确保控股可控制，实现既定投资目标。企业应正确认识并高度重视商誉的重要性，建立商誉评估档案，加强并购全链条的管控。
（四）将投资企业纳入统一的管控体系管理，制定并不断完善商誉管理专门制度，定期分析投资企业实际运行情况并实施应对
首先，企业应制定并不断完善商誉管理专门制度，明确商誉管理各环节责任部门，探索建立涵盖规划、投资、运营、财务、审计等部门的商誉协同管理机制，细化操作流程以及关键管控点，形成贯穿于投资前、中、后全过程的具体操作规范指引。要加强商誉相关内容培训，切实提高商誉管理的能力和水平。
其次，商誉初始确认时，企业应严控并购定价风险，避免定价不公允、商誉畸高的情况。建议企业加强对估值过程的重视程度，分析并详细记录对商誉影响的具体因素，以方便相关企业和政府部门进行评估和监管，防止商誉产生巨大的偏差，影响企业和投资者的利益；在评估过程中，企业还应充分识别并计量收购时取得的无形资产，避免将应单独确认的无形资产计入商誉，并充分考虑业绩对赌安排、或有对价计量的影响。要重点关注评估增值和收购溢价，对其必要性、合理性进行充分论证，对高溢价项目要按照企业现有决策权限至少上提一个层级进行决策，实施从严审查，防止溢价过高而虚增商誉规模，从源头降低对企业资产结构和财务状况的潜在影响。
第三，在商誉后续处理阶段，企业应定期分析所投资企业实际运营情况，建立投后管理和评估制度，明确责任，及时识别商誉减值迹象并执行减值测试，以公允反映商誉的价值。企业应定期对商誉开展减值分析，对较长时期内无法达到预期经营目标的投资项目开展原因诊断，并提出改进建议；对设置有业绩对赌安排的投资项目，根据事前的约定，组织开展资产实际盈利与利润预测差异情况的专项复核，确定约定实现与补偿兑付等；实施投资后评估，重点是可行性研究报告的战略目标、经济效益与风险识别等内容的完成情况及影响因素等；建立对投资相关管理人员履行职责情况的监督和追责制度，并加强对中介机构的工作监督。
第四，严格信息披露，全面如实披露商誉信息，提升真实性、完整性和可比性。企业应高度重视商誉的披露，可以利用评价指标进行自我检查，形成一种自我约束的激励机制，不断提高会计信息披露质量。
最后，应对商誉管理涉及投资并购、生产运营、会计核算等全过程开展审计监督，重点关注高溢价和高减值项目，及时发现管理漏洞和违规问题，重大资产损失及损失风险应按照有关规定及时向上报告。企业应严格执行监管部门的各项制度规定，充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用，形成高效运作、有效制衡的监督约束机制，进一步提高公司规范运作能力。企业可以加大与投资者的沟通力度，通过建立各种形式的互动交流平台，鼓励投资者行使自己的监督权利。
（五）会计师事务所应高度重视相关风险，严格按照相关规定要求开展审计工作
一是注册会计师应勤勉尽责，保持独立、客观、公正，在掌握标的真实盈利水平及其所在行业实际情况、相关风险因素的基础上做出合理的判断，真正成为资本市场“看门人”。
二是在审计过程中，注册会计师应对商誉减值这一特殊会计估计事项保持合理的职业怀疑，实施充分、适当的风险评估、控制测试、实质性测试等审计程序，获取充分的审计证据并得出恰当的审计结论。
（六）资产评估机构应当压实“看门人”责任，有效发挥作用
首先，在评估估值中应当关注标的公司的各种风险，充分考虑其所处外部环境和内部经营情况，保持客观性和公允性，压实“看门人”责任，有效发挥应有作用。
其次，资产评估机构应当与会计师事务所加强深层次对接研究。商誉的内涵和形成，与资产评估有重要关系。应充分识别可辨认的无形资产，并将其从商誉中分离出来。厘清商誉的内涵，对会计中商誉如何确认计量和报告都有重大影响。
最后，在评估估值中，资产评估机构应恰当实施评估程序，进行充分的现场调查并对相关资料和数据进行核查验证，恰当选取评估方法、评估模型与参数，并得出恰当的评估结论。
总之，规范商誉的核算和管理，防范和化解商誉风险，需要准则制定机构、上市公司自身和外部监管部门等多方面共同努力和相互配合，通过完善会计核算、加强内部控制管理等方面提高信息披露质量，提振投资者信心，进一步完善资本市场的信息环境，推动资本市场长期稳定健康发展。
①截止2022年5月5日，尚有10余家上市公司未披露2021年度的年度报告。
[1] 北京注册会计师协会.北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第5号——运用合并对价分摊评估结果的风险考虑[EB/OL]. http://www.bicpa.org.cn/dtzj/zxgg/B15365424529651.html.
[2] 陈朝琳，黄世忠. 经济下行压力下会计准则滥用新动向[J]. 财务与会计,2020, （6）: 4-8.
[3] 国务院国有资产监督管理委员会. 关于加强中央企业商誉管理的通知[EB/OL]. http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n2588320/n2588335/c24876655/content.html.
[4] 中国证监会.会计监管风险提示第8号——商誉减值[z].2018.
[5] AASB. Research Report 9 Perspectives on IAS 36: A Case for Standard Setting Activity[EB/OL]. published in March 2019. https://www.aasb.gov.au/admin/file/content102/c3/AASB_RR09_03-19Impairment_1552539258244.pdf.
[6] EFRAG, together with ASBJ and OIC. Should Goodwill still not be Amortised？Accounting and Disclosure for Goodwill[EB/OL]. published in July 2014. https://www.efrag.org/Assets/Download？assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FDP%2520Should%2520Goodwill%2520still%2520not%2520be%2520amortised%2520-%2520Research%2520Group%2520paper.pdf&AspxAutoDetectCookieSupport=1.
[7] EFRAG. Goodwill Impairment Test: Can it be Improved？[EB/OL]. published in June 2017. https://www.efrag.org/Assets/Download？assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FGoodwill%2520Impairment%2520Test%2520Can%2520it%2520be%2520improved.pdf.
[8] EFRAG. Feedback Statement Discussion Paper on Goodwill Impairment Test[EB/OL]. published on 14 March 2018. https://www.efrag.org/Assets/Download？assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FLists%2FProject%20News%2FAttachments%2F309%2FFeedback%20Statement%20DP%20Goodwill%20Impairment%20Test.pdf.
[9] IASB. Post-implementation Review: IFRS 3 Business Combinations[EB/OL]. published in June 2015.https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/project/pir-ifrs-3/published-documents/pir-ifrs-3-report-feedback-statement.pdf.
[10] IASB. Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment, DP/2020/1 [EB/OL]. published in March 2020 https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/project/goodwill-and-impairment/goodwill-and-impairment-dp-march-2020.pdf.
[11] FASB. Identifiable Intangible Assets and Subsequent Accounting for Goodwill[EB/OL]. published in July 2019. https://fasb.org/page/projectpage？metadata=fasb-identifiableintangibleassetsandsubsequentaccountingforgoodwill-022820221200&isPrintView=true.
[12] Ramanna, K., Watts, R.L. Evidence on the Use of Unverifiable Estimates in Required Goodwill Impairment[J]. Review of Accounting Studies, 2012, 17（4）: 749-780.
▷来源：《财务研究》2022年第4期
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