这家公司带着对赌协议闯关IPO，那些突击入股的股东，能否如愿

近期，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（下称“永茂泰”）预更新披露了招股说明书，拟主板上市，公开发行不超过4700万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

IPO日报发现，永茂泰存在客户非常集中、突击入股、对赌协议还未解除等情况。

客户集中

据了解，永茂泰主要从事汽车用铝合金和汽车用铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器壳体、模组支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。

2017年-2019年（下称“报告期”），永茂泰分别实现营业收入23.35亿元、24.94亿元、26.43亿元，净利润分别为1.14亿元、1.12亿元、1.24亿元，业绩整体呈现良好的上升势头。

事实上，永茂泰之所以能实现上述业绩增长主要是依赖公司的前五大客户，特别是其第一大客户华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司（下称“皮尔博格”）。

报告期内，永茂泰由前五大客户带来的销售收入分别为19.67亿元、21.18亿元、23.02亿元，分别占当期营业收入的84.23%、84.91%、97.12%，其中第一大客户皮尔博格带来的销售收入分别为12.58亿元、14.39亿元、15.92亿元，分别占当期营业收入的53.86%、57.69%、60.25%。

也就是说，永茂泰每年至少有8成的收入是来自前五大客户，且每年第一大客户皮尔博格至少为永茂泰贡献5成收入。

对此，永茂泰表示，若皮尔博格或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将会对公司的经营业绩产生较大不利影响。

需要指出的是，IPO日报发现， 永茂泰与皮尔博格的关系远不只是客户这么简单。

招股说明书显示，永茂泰将其一处13759.72平方米的生产厂房出租给了皮尔博格（广德）。同时，2017年起，永茂泰与皮尔博格在安徽广德基地合作生产汽车发动机缸盖产品。

永茂泰的全资子公司上海零部件也与皮尔博格有着悠远的关系。

据了解，永茂泰的全资子公司上海零部件早在2003年就已成立，由上海皮尔博格有色零部件有限公司工会委员会、徐小飞、徐宏（现永茂泰董事长及实控人）出资设立。

天眼查显示，上海皮尔博格有色零部件有限公司是皮尔博格的前身。也就是说，早在2003年，皮尔博格就与永茂泰的实控人徐宏有了不小的关联。

上海皮尔博格有色零部件有限公司工会委员会于2009年3月退出了上海零部件的经营，而上海零部件逐渐成为了徐宏和永茂泰的产业。

数据来源：天眼查

那么，为何当初皮尔博格要与徐宏分道扬镳，退出上海零部件的经营？两者之间是否存在关联关系？

股东突击入股，对赌协议仍存

图片来源：图虫创意

除了上述情况之外，IPO日报还发现，永茂泰存在突击入股的情况。

截至招股说明书签署日，徐宏直接持有永茂泰41.21%股权，是永茂泰的实控人。招股说明书显示，2018年12月，徐宏将其持有永茂泰的部分股权以8.88元/股的价格分别转让给宁波圆惠和浙江创投。

2019年3月，张学勇将其持有永茂泰的股权以8.88元/股价格全部转让给沈梦晖。

需要指出的是，宁波圆惠、浙江创投、沈梦晖此前均未出现在永茂泰的股东名单中，而永茂泰提交上市申报材料的时间是2019年6月21日。

也就是说，宁波圆惠、浙江创投、沈梦晖均属于突击入股。

此外，宁波圆惠、浙江创投除了突击入股之外，其还与徐宏签订了股份回购协议，具体协议在招股说明书中有所体现。

数据来源：招股说明书

需要指出的是，上述协议均还未终止。

对此，一位业内人士向IPO日报表示，一般情况下，公司与外部投资者签订了对赌协议，基本上都会在公司IPO时终止或者有条件终止，像永茂泰这样带着对赌协议去IPO的企业不多。

基于这一情况，对赌协议也将成为监管层审核时关注的焦点。

记者 邓皓天

版式 潘洁

编辑 王莹

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