资本市场“看门人”：利益与责任的错配

浙商银行IPO发行上市费用中，保荐及承销费占比高达90%！同样作为资本市场服务机构，同样担负证券市场“看门人”职责，利益与责任的错配，这已经不是罪与罚的边界问题，而是制度不公的问题。

资本市场“看门人”：利益与责任的错配

2019年10月11日，证监会核准浙商银行首次公开发行不超过25.5亿股A 股申请（证监许可〔2019〕1846 号），计划募集资金总额125.97亿元。

浙商银行是12家全国性股份制商业银行之一，于2016年3月30日在香港联交所上市，随着A股上市，浙商银行将完成“A+H”布局。本次A股IPO发行的保荐机构为中信证券，联席主承销商为中金公司。

10月23日，浙商银行发布《首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》，本次发行募集资金总额为125.97亿元，发行费用合计15,905.69万元，扣除发行费用后募集资金净额为124.37亿元。

根据披露，浙商银行的IPO发行费用中，承销及保荐费为14,260.75万元，律师费用为 250.00 万元，审计及验资费用为290.57 万元，用于本次发行的信息披露费用为 500.00 万元，其他发行上市手续费等费用为 293.35 万元，印花税为 311.03 万元（以上费用均不含增值税）。

保荐人/保荐机构为中信证券，联席主承销商为中信证券和中金公司。也就是说，两家券商收取承销及保荐费约为14,260.75万元，占整个发行费用的约90%。

浙江天册律师事务所作为发行人律师，收取律师费用为250万元；审计机构普华永道中天会计师事务所，收取审计及验资费用为290.57万元。

审计云不得不感叹，券商的牌照真是值钱！

相比之下，会计师事务所和律师事务所与其说是专业服务提供者，不如说他们是券商的小跟班，赚一点“盒饭钱”。

Wind资讯数据显示，2018年沪深A股共有105家IPO上市交易，募集资金总额1378.15亿元，IPO平均中介费6,315万元，其中保荐承销费5,236万元左右，占比83%；审计验资费666万元左右，占比10%；律师费411万元左右，占比6%。

（数据来源：Wind资讯）

从以上市场数据可知，承销及保荐费用占据了IPO上市发行费用的83%，证券公司的保荐收入是会计师事务所、律师事务所收入之和的4.88倍，保荐机构和承销商的佣金收入远远高于其他中介机构。

2019年以来证监会立案调查的以两康（康美药业、康得新）事件为代表的财务造假案件，上市公司审计机构无一例外，也同时被立案调查，而作为上市公司债券发行的保荐人和承销商都安然无恙。

复旦大学会计学博士马军生发文写到：会计师不是财务造假元凶，但亦守土有责，保荐机构也必须担责！

援引马博士的观点，部分无良注册会计师只是市场毒素之一，不追源治本，仅将会计师作为替罪羊无助于问题彻底解决。

每逢会计造假问题，舆论都会剑指会计师，大有会计师是造假元凶和首恶之势。这些造假案例，身涉其中的注册会计师确实难辞其咎、罪该当罚，但不要把他们当成首恶。

造假利益生态链上，几无清白之人。

目前IPO造假说起来是会计报表造假，但根源并非会计技术问题，都是“利益”二字，一旦IPO成功，上市公司募得巨额资金，投行拿到高额保荐承销费，会计师拿到三瓜俩枣的审计费，谁更有动机把企业弄上市？上市失败，谁的利益损失更大？答案很显然。

哪个会计师事务所愿意帮助企业造假？说白了，无良会计师确实是为了一点小利去做违法违规之事，但在整个造假链条上，谁更会指使、推动企业去包装和造假？无论是动机还是角色分配，以及事后分赃，会计师充其量只能站在从犯位置上。

但在会计造假问题曝光后，媒体、社会公众甚至监管机构都喜欢把大棒指向签字注册会计师和审计机构。

会计师事务所VS投行、注册会计师VS保荐人，相比起来，各自所获取的利益与回报、所承担的责任与风险，真的平衡、真的对等吗？

同样作为资本市场服务机构，同样担负证券市场“看门人”职责，利益与责任的错配，这已经不是罪与罚的边界问题，而是制度不公的问题。

注册会计师，神一般强大的弱势群体！

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